证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　２０１１年５月１７日、５月１８日、５月１９日，《上海证券报》刊登了《隐瞒控制人变更 浪潮信息云计算或成陷阱》、《资产倒腾摆下迷魂阵 浪潮信息一步步被掏空》、《高科技不等于高利润 浪潮信息上市十年近乎零回报》，上述报道被多家媒体转载。报道称：

　　（一） “云计算”仍云遮雾罩，投资前景含糊其辞。其中提到：云计算迅猛发展，在给浪潮信息带来机遇的同时，也将给其原有业务带来冲击，甚至造成替代性风险等。

　　（二）大股东股权性质悄变。其中提到：济南裕泽与德盛公司成为相关联的一致行动人的可能性极大，两者的股权合并计算已超过山东省国资委控制的股权，从而成为浪潮集团的实际控制人。

　　（三）关联交易披露不实，其中提到：浪潮信息在采购电子元件方面的行为却与行业普遍现象相悖。因为浪潮集团与浪潮国际签订了不竞争承诺协议，浪潮信息被剥夺了自己进口电子元器件的机会以及可能的商业机遇。浪潮信息对此并没有进行披露。

　　（四）溢价买折价卖齐鲁有限，多宗优质资产悄然转移。

　　二、澄清说明

　　（一）上述报道一“‘云计算’仍云遮雾罩、投资前景含糊其辞”与事实不符，公司就相关情况说明如下：

　　１、公司于２０１１年２月１２日公告的《２０１１年非公开发行股票预案》中提到：“２０１０年１２月，公司完成“云海”云计算中心操作系统的阿尔法版本，预计２０１１年１季度，将发布“云海”云计算中心操作系统Ｖ１．０版。”为了保证发布产品的成熟度，２０１１年１月份至今，公司一方面在内部安排了针对大规模云计算数据中心的功能性测试、稳定性测试以及软硬件产品的兼容性测试，另一方面安排了客户实际应用环境下的测试，进一步验证产品对用户实际应用环境的适用性，解决了测试过程发现的问题。通过上述一系列测试验证和问题的解决，公司目前已完成对“云海”云计算中心操作系统Ｖ１．０版的开发工作，该产品为正式版本，公司已于２０１１年５月３１日发布。“云海”云计算中心操作系统Ｖ１．０版目前对公司营业收入、净利润尚未产生贡献，该产品推出后在市场推广方面也存在不确定性，公司还将不断对该产品进行进一步的研发升级。

　　２、２０１０年４月，公司发布我国首款自主研发设计的８路高端服务器并实现市场销售，为云计算提供了硬件基础。为抓住云计算带来的战略机遇，公司正加快向云计算全面转型，以推动公司更快发展。目前我国已有数十个城市将云计算作为重点发展的产业，催生出大量的云计算数据中心即云计算基础设施的建设需求。云计算数据中心建设的关键设备是服务器。在这个过程中，有些企业确实不再单独购买服务器，建设机房，而是购买云计算中心提供的服务，但是这个变化减少的并不是服务器的需求，只是将过去“企业单独购买模式”逐步转变成“云计算数据中心建设商集中购买的模式”。而且云计算带来的新应用和新业务，将使得云计算数据中心建设规模的不断扩大。

　　浪潮集团的云计算战略是成为领先云计算整体解决方案供应商，为云计算Ｉａａｓ、Ｐａａｓ、Ｓａａｓ三个层面提供领先的产品、方案和服务。公司提供的是Ｉａａｓ层的核心装备——服务器、云操作系统和云计算中心解决方案。目前公司已经推出了系列满足云计算数据中心建设需要的服务器产品，推出了各种云计算数据中心解决方案。

　　３、公司本次非公开发行股票拟投资云计算操作系统研发升级和产业化项目及集装箱可移动式数据中心研发和产业化项目，两个项目均由山东省工程咨询院编制了《项目申请报告》，并且两个项目均在山东省发改委进行了备案。《项目申请报告》中对上述两个投资项目的折旧、折现率等均有详细说明：折旧均按平均年限法计算，新增设备折旧按１０年计算，建筑物折旧按２０年计算，残值率取５％；折现率取１２％；投资回收期均为静态投资回收期。

　　（二）上述报道二部分属实，其中“浪潮集团的股权结构、背后为员工持股等”属实，但“济南裕泽与德盛公司存在一致行动关系，实际控制人变更”不属实。公司就相关情况说明如下：

　　１、浪潮集团改制情况

　　浪潮集团原为国有独资公司，２００２年实施债转股，山东省财政厅、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司分别持有其６３．８８％、１６．１３％、１９．９９％的股权。

　　２００４年６月９日，经山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室《关于转让浪潮集团有限公司国有出资的批复》（鲁企改字［２００４］９号）批准，山东省财政厅将持有的浪潮集团２５％股权转让给山东德盛信息科技发展有限公司（以下简称山东德盛），交易双方在山东省（鲁信）产权交易中心办理了产权交易，该股权转让严格履行了国资转让的相关程序，该股权转让完成后，山东省财政厅持股比例下降为３８．８８％。

　　２００４年６月，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将持有的浪潮集团１９．９９％、１６．１３％股权转让给英大国际信托投资有限责任公司（以下简称英大信托）、济南诺诚信息科技有限公司（现更名为济南裕泽信息科技有限公司，以下简称济南裕泽）。

　　２００５年１２月，山东省财政厅持有的浪潮集团股权划转至山东省国资委全资子公司山东省国有资产投资控股有限公司（以下称国投控股）。此后，浪潮集团的股权结构未发生变化，国投控股、山东德盛、英大信托、济南裕泽分别持有浪潮集团３８．８８％、２５％、１９．９９％、１６．１３％的股权。

　　２、浪潮集团及下属公司员工持股情况

　　（１）山东德盛成立于２００２年１１月２２日，浪潮集团有限公司工会员工持股会作为实际出资人，先后委托浪潮员工赵瑞东、孙凤池、梁可信、韩杰作为山东德盛的名义股东。浪潮集团高管层拥有山东德盛７４％的权益，山东德盛其余权益为其他员工所有。以上名义股东均不是浪潮集团高管及其亲属，其中赵瑞东为浪潮集团下属公司山东超越数控电子有限公司总经理，其他名义股东均不是浪潮集团下属公司的高管。

　　（２）英大信托出具了《回复函》，英大信托系受济南普特投资有限公司（以下简称济南普特）委托，以信托方式代济南普特持有浪潮集团１９．９９％的股权。济南普特成立于２００３年１１月２７日，浪潮硬件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托李赛强、周慧、韩平、高晶等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南普特的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管及其亲属，其中李赛强的配偶为本公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

　　（３）济南裕泽成立于２００３年１２月１１日，浪潮软件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托梁树惠、焦海鹰、赵淑艳、苑玲等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南裕泽的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管，其中苑玲的配偶苗再良为浪潮通信信息系统有限公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

　　上述三个员工持股会各自独立，山东德盛、济南普特、济南裕泽均声明彼此未签订任何有关一致行动人的协议，亦不存在任何关于一致行动人的其他安排，不存在一致行动人关系。

　　３、山东省国资委及国投控股对浪潮集团实施管理的情况

　　浪潮集团的实际控制人没有因为浪潮集团２００４年的股权结构变化而变化，山东省国资委和国投控股作为浪潮集团的实际控制人，按照国有资产管理的相关规定在董监事提名、主要领导任免、薪酬管理、经营业绩考核、重大投资经营决策等方面对浪潮集团进行管理。（详见同日巨潮资讯网披露的北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》）

　　北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》发表了如下结论性意见：德盛公司、普特公司、裕泽公司均为相关员工持股公司，股权分散，没有实际控制人，该三家公司不构成一致行动人，该三家公司通过受让浪潮集团的股权或通过信托方式实际享有浪潮集团的股权权益，没有导致浪潮集团实际控制人的变更。浪潮集团的实际控制人为山东国资委。

　　４、国务院国有资产监督管理委员会于２００８年３月发布了《关于施行＜上市公司国有股东标识管理暂行规定＞有关问题的函》（国资厅产权〔２００８〕８０号），该文件规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权［２００７］１０８号）标注国有股东（ＳＳ）标识：（１）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（２）上述单位或企业独家持股比例达到或超过５０％的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过５０％，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（３）上述“２”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（４）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”浪潮集团的股权结构不属于上述规定的情形，经浪潮集团向国投控股及山东省国资委申请，２００９年１１月，山东省国资委下发了《关于浪潮集团所持浪潮信息及浪潮信息所持东港股份国有股权性质变更有关问题的批复》（鲁国资产权函［２００９］１０８号），同意浪潮集团持有浪潮信息股权的性质由国有股变更为一般法人股，同意浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消ＳＳ标识。本公司于２００９年１２月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应变更手续。因此，浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消ＳＳ标识，这并不表示山东省国资委作为公司的实际控制人发生变更。

　　（三）上述报道三“关联交易披露不实”与事实不符，公司就相关情况说明如下：

　　１、１９９８年，浪潮集团于本公司成立之前在香港设立了浪潮香港公司，作为浪潮集团海外业务的窗口，为浪潮集团及下属公司从海外采购相关产品。２００４年４月８日，浪潮集团与浪潮国际有限公司（以下简称浪潮国际）签订了不竞争承诺协议。２００８年８月２０日，浪潮集团与浪潮国际又订立了不竞争承诺协议的补充协议。

　　上述协议约定了浪潮集团及其附属公司不从事经营与分销、转售电脑元件有关业务。上述协议所涉事项基于历史和客观情况，符合各方利益。公司主营服务器产品的研发、生产、销售，不从事经营与分销、转售电脑元件有关业务。

　　２、公司自成立以来，一直从浪潮香港公司采购ＣＰＵ部件，与独立第三方供货商相比，浪潮香港公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势，公司亦自行采购硬盘、内存等部件。

　　公司关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。

　　公司日常关联交易情况在历年的年度报告中均已进行披露，公司２００７年－２０１０年关联销售及关联采购占同类业务比重如下表所示：

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　　３、公司与关联方之间发生的采购代理产品及计算机配件、销售服务器及ＩＴ 终端等关联交易为公司日常经营活动中发生的，是公司因正常的业务需要而进行的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，不会造成对公司及中小股东利益的损害，上述关联交易为公司经营发展提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。公司与控股股东及其他关联方的关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，并且严格履行了相关信息披露义务。

　　浪潮集团表示，支持对公司所经营的业务与浪潮集团及附属公司之间进行明确划分，确保公司业务的独立性；支持公司在不影响公司及股东利益的前提下，大力拓展非关联客户，发展有竞争力的非关联供应商，最大程度上减少关联交易，努力打造一个规范、高效、透明、健康的上市公司。

　　（四）上述报道四部分属实，其中“齐鲁有限等相关股权转移”属实，但“溢价买折价卖、掏空上市公司、资产倒腾为了融资需求和股权激励等”不属实。公司就相关情况说明如下：

　　１、关于齐鲁有限股权转让的说明

　　２０００年５月１１日，公司出资５５００万元现金参与发起设立山东齐鲁软件产业有限公司（以下简称齐鲁有限），本公司持股５５％。此后浪潮集团出资１亿元增资齐鲁有限，其中３０００万作为注册资本，另外７０００万元作为该公司的资本公积，增资后浪潮集团持股比例为２３．０８％。２００１年９月，公司以１ 亿元人民币的价格购买浪潮集团持有的齐鲁有限的２３．０８％的股权。２００６年１月，公司将持有的齐鲁有限６５．３９％股权以１９，２５４万元的价格转让给关联方济南浪潮网络科技发展有限公司（详见公司编号为“２００５－０２６”的公告）。

　　公司处置齐鲁有限股权时，齐鲁有限主要资产有：持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称浪潮软件）２６．５０％的股权及持有安徽皖通邮电股份有限公司７．９２％的股权，并受托管理泰安国资局持有浪潮软件１３．７８％的股权。齐鲁有限控股和参股子公司情况如下：

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　　公司对齐鲁有限累计投资１．５５亿元，投资期间收到齐鲁有限分红２，４９４．５３万元，处置齐鲁有限股权所得价款为１９，２５４万元，公司对齐鲁有限投资收益总计为６，２４８．５３万元。不存在溢价买、折价卖的情形，不存在损害公司及中、小股东利益的情形。

　　２、关于浪潮通软、浪潮商用、浪潮乐金股权转让的说明

　　２０００年８月，公司将持有的浪潮集团山东通用软件有限公司（以下简称浪潮通软）股权等重组注入齐鲁有限（详见公司《一届九次董事会决议公告》）。齐鲁有限将持有浪潮通软的股权于２００２年３月、２００３年１１月分两次转让给浪潮软件，转让完成后浪潮通软即成为浪潮软件的子公司。２００８年１１月，浪潮软件转让浪潮通软股权时，公司已不直接或间接持有浪潮通软的股权。

　　我公司通过齐鲁有限、浪潮软件间接持有山东浪潮商用系统有限公司（以下简称浪潮商用）６０％的股权，２００５年６月，浪潮软件处置其持有的浪潮商用６０％股权（详见浪潮软件编号为“临２００５－０１８”的公告）。此次转让完成后，浪潮软件不再持有浪潮商用的股权。

　　２００２年７月，浪潮软件出资２５５０万元与韩国ＬＧＣＮＳ有限公司成立乐金信息系统有限公司（以下简称浪潮乐金），浪潮软件持股比例为５１％（详见浪潮软件２００２年《关于签署＜合资经营合同＞的公告》）。２００６年１２月，浪潮软件将持有的浪潮乐金５１％股权出售给山东浪潮电子信息科技有限公司（以下简称浪潮科技）（详见浪潮软件编号为“临２００６－０２６”号的公告）。公司已于２００６年１月将持有齐鲁有限的股权进行处置，不再持有浪潮软件的股权。浪潮软件于２００６年１２月转让浪潮乐金股权时，公司不直接持有浪潮乐金的股权，也不将浪潮乐金纳入合并会计报表范围。此外，该资产受让方浪潮科技当时为我公司参股公司，公司持有其１９．７５％的股权，不能对其控制或重大影响，公司对该长期股权投资采用成本法进行会计核算，因此浪潮科技获得股权转让收益并不对公司净利润产生影响，对此公司不存在应披露而未披露事项。

　　以上股权转让事项均严格履行了有关上市公司的内部决策程序，并按照相关法律法规的规定进行了信息披露，交易定价公允，没有损害公司及股东的利益。

　　３、关于上述资产转移目的的说明

　　浪潮集团下属三家上市公司，分别为浪潮信息、浪潮软件和浪潮国际，浪潮集团支持三家上市公司推行专注化战略，在各自主营业务上进行明确划分。目前三家上市公司在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，业务相互独立，不存在同业竞争的情况。浪潮信息主营服务器等云计算基础设施产品的研发、生产、销售，浪潮软件定位于烟草等大型行业应用软件及相关核心产品的开发、生产和销售，浪潮国际主营ＩＴ服务、软件外包及分销、转售电脑配件。浪潮集团及三家上市公司之间的有关资产转让，使三家上市公司主营业务更加突出，不存在因融资需求、股权激励目的转让有关资产的情况。三家上市公司通过资源优化整合，能够更好的专注于各自的主导产业，优化产业结构，集中优势资源发展各自的核心业务，增强公司竞争能力。

　　上述有关浪潮集团内部公司之间资产转让事项均严格履行了有关上市公司的内部决策程序，并按照相关法律法规的规定进行了信息披露，关联股东、关联董事在对关联交易事项表决时均进行了回避。有关关联交易是交易双方在协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，不存在损害中、小股东利益的情形。

　　三、其他说明

　　１、公司于２０１１年２月１１日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了非公开发行股票等一系列议案；２０１１年３月３０日，公司收到山东省国资委《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（鲁国资收益函［２０１１］７号），原则同意公司非公开发行不超过５７００万股境内人民币普通股（Ａ股）的预案；２０１１年３月３１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票有关议案。（有关公告详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本次非公开发行股票方案尚需中国证监会批准或核准，公司正在积极稳妥的推进非公开发行股票有关事宜。

　　２、公司２０１０年１０月２９日发布的《关于近期股票交易异常波动的核查公告》（公告编号：２０１０－０３１）及２０１１年５月６日发布的《澄清公告》（公告编号：２０１１－０２０）都曾提示：“云计算的发展和推广应用存在较大不确定性，云计算对公司未来业绩的影响亦有较大不确定性。”

　　由于云计算将提供跨平台，跨操作系统的计算资源为各种用户服务，面对着极大的计算复杂性和应用复杂性。但目前有关标准在国内外尚未明确，对产业的发展和推广应用会有所制约；其次由于计算及数据的集中，将对信息安全及计算安全性提出更高的要求；云计算将需要较大的集中投资，投资建设后，实际应用程度及设备利用率将对云计算产业的进一步发展有较大的影响。云计算应用及运管人才是云计算产业的重要基础，但目前尚有较大的缺口。

　　３、公司上市以来，正是国外厂商大举进入中国、传统ＰＣ业务竞争日益加剧的时期。由于国内ＰＣ厂商和国外厂商规模上的差距，同时ＰＣ业务同质化愈发明显，造成ＰＣ厂商利润下滑，同时公司为了提前在服务器产业上布局，特别是２００７年以来，公司持续在服务器研发上加大市场和研发投入，这使得公司利润一直不高。

　　４、经公司财务部门初步测算，公司２０１１年１－６月净利润约为４２００万元－４５００万元，关于２０１１年１－６月经营业绩的具体数据，将以２０１１年半年度报告为准。

　　５、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要提示

　　公司提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件目录

　　１、北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月一日