证券时报多媒体数字报

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１１－０２７

北京顺鑫农业股份有限公司

办公地址门牌号变更公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）办公地点门牌号、楼牌编号变更，公司的办公地址和联系地址由北京市顺义区站前街３号顺鑫国际商务中心１３层变更为北京市顺义区站前街１号院１号楼顺鑫国际商务中心１３层。

公司办公地点、邮政编码和联系电话不变。

特此公告

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

２０１１年６月１日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１１－０２８

北京顺鑫农业股份有限公司

关于转让子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１１年５月６日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）与金盛置业投资集团有限公司（以下简称：“金盛置业”）及北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）在北京顺义签署《股权转让协议》，公司拟向金盛置业及顺鑫集团转让其所持北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司（以下简称：“顺鑫茂峰”）１００％的股权，股权转让价款为２５，０４９．４２万元。其中，向金盛置业转让顺鑫茂峰６０％的股权，股权转让价款为１５，０２９．６５２万元；向顺鑫集团转让顺鑫茂峰４０％的股权，股权转让价款为１０，０１９．７６８万元。

２、金盛置业与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向金盛置业转让所持顺鑫茂峰股权的交易不构成关联交易。

顺鑫集团持有公司２０６，０９４，０００股股份，占公司总股本的４７％，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向顺鑫集团转让所持顺鑫茂峰股权的交易构成关联交易。

３、公司独立董事对本次向顺鑫集团转让子公司股权暨关联交易的事项进行了事前审查，认为转让方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

２０１１年５月９日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向金盛置业投资集团有限公司转让公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司６０％的股权》、《关于向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司４０％的股权暨关联交易》等议案。

其中，在对上述第二项议案进行表决时，关联董事李维昌先生、郭妨军先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与此次交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已获得北京市顺义区国资委下发的《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司股权变更的批复》（顺国资复（２０１１）１８号）的批准。

二、交易对方介绍

（一）金盛置业投资集团有限公司

１、基本情况

名称：金盛置业投资集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地：南京市汉中路８９号金鹰国际商场２９楼

主要办公地点：南京市汉中路８９号金鹰国际商场２９楼

法定代表人：黄云生

注册资本：８，０００万元

税务登记证号：鼓国税字３２０１０６１３４７８７５４Ｘ号、苏地税字３２００６１３４７８７５４Ｘ号

主营业务：置业投资、实业投资，投资咨询，装饰材料、建筑材料、金属材料、汽车零部件、五金、交电、日用百货、通信设备销售，室内外装饰。房地产开发与经营，化工产品、服装、鞋帽、针纺织品、土特产品、矿产品销售，废旧金属收购，装饰工程，自营和代理各类商品和技术的进出口

主要股东：王华（持股９０％）、江苏金盛国际贸易发展有限公司（持股１０％）

实际控制人：王华

２、金盛置业与本公司及本公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、金盛置业２０１０年相关财务数据

截至２０１０年１２月３１日，金盛置业总资产为２２０，６９７．７４万元， 净资产－２１，０７８．２８万元，２０１０年实现营业收入１３９．５万元，净利润－３３，６０９．１０万元。

４、金盛置业及其股东与本公司不存在关联关系。

（二）北京顺鑫农业发展集团有限公司

１、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前西街２号

主要办公地点：北京市顺义区站前西街２号

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币８５，０００万元

税务登记证号：１１０２２２１０２５５１１７Ｘ

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团１００％股权）

２、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于１９９４年９月７日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。２００２年５月，经北京市顺义区经济委员会顺经字［２００２］第３７号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

２００９年７月１日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复［２００９］２１号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团９２．８％股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团７．２％股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于２００９年７月２日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团１００％的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

３、顺鑫集团２０１０年相关财务数据

截至２０１０年１２月３１日，顺鑫集团总资产为１，１８９，３９４万元， 净资产２９６，７１３万元，２０１０年实现营业收入６７４，７９０万元，净利润２３，０８６万元。

４、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易标的基本情况

交易标的：公司所持顺鑫茂峰１００％的股权

企业名称：北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司

注册时间：２００８年４月１５日

注册地址：北京市顺义区京顺路后沙峪段枯柳树环岛西３００米

注册资本：１０，０００ 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：段春仲

股东持股比例为：顺鑫农业持有１００％的股权。

主营业务为：花卉仓储服务；货运代理；设备租赁；物业管理；会议服务及承办展览展示；包装服务；打字、复印；销售花卉

公司持有的顺鑫茂峰１００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

２、交易标的最近一年及一期的财务数据

（１）截至２０１０年１２月３１日，顺鑫茂峰经北京兴华会计师事务所（以下简称“兴华事务所”）审计的主要财务指标如下：

总资产２，０４９，６００，４５２．４９元，负债总额１，９５０，７６６，５１９．５２元，应收款项总额０元，净资产９８，８３３，９３２．９７元。

２０１０年度，顺鑫茂峰实现营业收入１，４４１，０００．００元， 营业利润－７４，２４１．９１元，净利润－７４，２４１．９１元，经营活动产生的现金流量净额８２，７４２，１０８．４３元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（２）截至２０１１年３月３１日，顺鑫茂峰的主要财务指标如下（未经审计）：

总资产２，０４２，６８８，２０５．０５元，负债总额１，９６４，３５１，３８６．５５元，应收款项总额０元，净资产７８，３３６，８１８．５０元。

２０１１年１－３月，顺鑫茂峰实现营业收入２，１０５，０００．００元，营业利润－２７，３２９，４８５．９６元，净利润－２０，４９７，１１４．４７元，经营活动产生的现金流量净额５３３，２７８．８０元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

２０１０年顺鑫茂峰收到北京市发展和改革委员会拨付的北京花卉物流港（第七届中国花卉博览会主会场）项目贷款贴息８，７１１万元，顺鑫茂峰在收到此款项后冲减了２０１０年财务费用，２０１１年第一季度顺鑫茂峰未收到剩余的４，３５６万元，造成顺鑫茂峰２０１０年全年营业收入低于２０１１年第一季度，而２０１０年全年净利润亏损额也远小于２０１１年第一季度的亏损额。

（３）顺鑫茂峰运营情况

２００７年１１月２６日，公司接到北京市顺义区人民政府《中标通知书》，公司中标北京国际花卉物流港项目投资人，中标工程内容主要包括该项目的一期工程（主场馆及其配套设施），中标价为人民币３８，０３３万元，该项目是北京市承办 ２００９年第七届中国花卉博览会（以下简称“花博会”）的重点工程之一。

２００８年５月３１日，公司接到北京市顺义区人民政府《关于北京国际花卉物流港暨第七届中国花卉博览会主场馆项目调整建设内容及投资金额的通知》，根据该通知的要求，公司对花博会主场馆项目建设内容和投资金额进行调整。调整后，建设内容为花博会主场馆、物流中心、交易中心及附属设施，总投资为１１亿元（包括土地费用）。该事项经公司第四届董事会第三次临时会议和２００８年第一次临时股东大会审议通过。公司成立顺鑫茂峰运转花博会相关事宜，负责项目建设和后期经营管理。

项目动工以后，尤其是２００８年６月至９月期间，原辅材料价格上涨、项目建设材料费、人工费、运输费等大幅增加，致使项目投资增加。经测算，因价格上涨，项目需增加投资２ 亿元，将原来的项目投资额１１亿元调整为１３亿元，该事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

花博会结束后，结合公司对该项目的定位和规划，并经初步测算，公司对该项目追加投资３ 亿元进行改造以达到运营标准，改造工程已于２０１０年６月３０日完工。

公司投资花博会项目是以现金方式投资，用于建设花博会主场馆等。花博会投资形成固定资产１５．３９亿元，无形资产５．３６亿元，主要由顺鑫茂峰向银行贷款和本公司对其借款投资形成。

（二）交易标的评估和审计情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）的评估和具有执行证券期货相关业务资格的兴华事务所的审计。

Ⅰ．交易标的的评估情况：

天健兴业于２０１１年１月２６日出具天兴评报字（２０１１）第１６号《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）。评估结果如下：

经资产基础法评估，截至２０１０年１２月３１日，顺鑫茂峰总资产账面价值为２０４，９６０．０５万元，评估价值为２２０，１２６．０７万元，增值额为１５，１６６．０３万元，增值率为７．０４％；总负债账面价值为１９５，０７６．６５万元，评估价值为１９５，０７６．６５万元，无增减值额；净资产账面价值为９，８８３．４０万元，净资产评估价值为２５，０４９．４２万元，增值额为１５，１６６．０３万元，增值率为１５３．４５％。详见下表。

北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司

金额：人民币万元

■

经评估，顺鑫茂峰全部股东权益在２０１０年１２月３１日所表现的市场价值为２５，０４９．４２万元。

其中，土地使用权的评估过程如下：

１、土地登记状况

■

２、价估方法的选取

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过实地勘察及分析论证，本次评估采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。

以上述物流中心用地为例：

（１）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、收集得到的估价对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出估价对象的宗地地价。

《北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》中规定北京市工业用地地价计算公式为：

宗地地面熟地价＝适用的基准地价（楼面熟地价）（期日修正系数（年期修正系数（因素修正系数（宗地容积率

根据《北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》待估宗地地价计算过程如下：

①宗地用途类别和地价区级别的确定

根据资料，估价对象规划用途为工业用地，对照《北京市基准地价用途分类表》，确定估价对象用途为工业类用地。

根据估价对象用途类别和位置，参照《北京市基准地价级别范围文字说明》的规定，确定估价对象地价级别为工业类七级。

②宗地基准地价水平的确定

基准地价（楼面熟地价）参照《北京市基准地价表》及《北京市基准地价使用说明》，根据估价对象所处地理位置，确定其适用的楼面熟地价为４１０元／平方米。

③估价对象工业用地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途之外的其它地价影响因素的综合修正系数。根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：

因素修正系数＝１＋∑ｋｉ 其中ｋｉ：第ｉ种因素的修正系数

参照《北京市基准地价因素修正系数说明表》，工业用途情况下六级地基准地价因素修正系数说明列表如下：

工业用途六级地基准地价因素修正系数说明表

■

根据资料，选定影响因素，参照《北京市基准地价因素修正系数说明表》（工业）确定其修正系数。具体详见下表：

估价对象基准地价因素修正系数取值说明表

■

则：∑ｋｉ ＝１１．５％。

综合以上修正系数，确定其因素修正系数１．１１５。

④使用年期修正

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其中： ｒ：土地还原利率

ｎ：宗地剩余使用年限

ｍ：法定最高出让年限

估价对象用途为工业用地，基准地价工业用地的最高出让年限为ｍ＝５０年，根据《国有土地使用证》证号：京顺国用２００８出字第０００９９号载明的终止日期，土地使用权终止日期为２０５８年９月２２日，自评估基准日起，剩余使用年限为４７．７３年，即ｎ＝４７．７３年。土地还原利率取８％。故此次年期修正系数约为０．９９６。

⑤期日修正

北京市基准地价基准日为２００２年１月１日，而本次评估的估价基准日为２０１０年１２月３１日，根据城市地价动态监测系统公布的北京市地价指数（以２０００年为基期）和地价增长率确定期日修正系数为１．８４０。

⑥土地开发程度修正

基准地价所界定的开发程度为宗地外“七通”和宗地内土地平整，本次估价对象设定的开发程度宗地外“七通”和宗地内七通及土地平整，与基准地价界定的开发程度一致，故不需进行土地开发程度修正。

⑦容积率

根据国有土地出让合同中规定，该宗地容积率为２。

⑧地价测算

宗地地面熟地价＝ 适用的基准地价（楼面熟地价）×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数（宗地容积率

＝ ４１０×１．８４０×０．９９６×１．１１５×２

＝ １６７５（元／平方米）

⑨估算结果

运用基准地价系数修正法测算得到待估土地的土地使用权价格为１６７５元／平方米。

（２）市场比较法

①市场比较法是将估价对象与在估价时点的近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其计算公式为：

待估宗地价格＝比较案例价格×土地用途修正系数×交易情况修正系数×土地剩余年限修正系数×土地级别修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

比较因素条件说明表

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②建立比较因素条件指数表和因素比较修正系数表

根据对估价对象和比较案例情况的分析，把各比较案例的自身状况按照参比因素分别与评估对象的相应状况进行比较，依照比较因素条件说明表，建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：

比较因素条件指数表

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因素比较修正系数表

■

③估算结果

运用市场比较法测算得到待估土地地面熟地价使用权价格为１０４４元／平方米。

（３）确定评估价格

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，依据估价目的，分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法测算待估宗地价格，运用基准地价系数修正法测算的估价结果为１６７５元／平方米，运用市场比较法测算的估价结果为１０４４元／平方米。《城镇土地估价规程》规定的地价确定方法有平均值法（简单算术平均法和加权平均法）、中位数法和众数法。

基准地价系数修正法系按照北京市人民政府于２００２年１２月下发的《北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》（京政发［２００２］３２号）作出的评估结果，市场比较法系按同类地块、同类地段已有的成交价格作出的评估结果。经综合考虑，此次对土地的评估应以市场已有的成交价格作为参考依据评估，更为符合公允价值，更准确的反映了土地使用权的市场价值，故决定基准地价评估结果取０％，市场法评估结果取１００％，进行加权平均，则：

宗地单位地价＝１，０４４元／平方米

宗地总价＝１０４４×２８，３１２．７０＝２９，５５８，４５８．８０（元）

百位取整为：２９，５５８，５００元。

３、估价结果

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Ⅱ．交易标的的审计情况：

兴华事务所于２０１１年１月２５日出具（２０１１）京会兴审字第２－０１３号《北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，顺鑫茂峰总资产２，０４９，６００，４５２．４９元，负债总额１，９５０，７６６，５１９．５２元，应收款项总额０元，净资产９８，８３３，９３２．９７元。

２０１０年度，顺鑫茂峰实现营业收入１，４４１，０００．００元， 营业利润－７４，２４１．９１元，净利润－７４，２４１．９１元，经营活动产生的现金流量净额８２，７４２，１０８．４３元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（三）依据《资产评估报告》中所载，至评估基准日２０１０年１２月３１日，顺鑫茂峰其他应付款科目中应付公司的款项余额为８９３，５５２，３１９．５０元，应付账款中应付本公司的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”） ３，２０１，４２６．９８元。长期借款余额中有２．１亿元为本公司担保借款。

截至２０１１年５月２５日，顺鑫茂峰其他应付款科目中应付公司的款项余额为１，２５５，８１９，４６８．４８元，其中，应付账款中应付本公司的控股子公司鑫大禹３，２０１，４２６．９８ 元。长期借款余额中有２．１亿元为本公司担保借款。

１、上述顺鑫茂峰欠顺鑫农业１，２５５，８１９，４６８．４８元之偿还如下：

（１）公司于２０１１年５月２４日与顺鑫集团、北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）及顺鑫茂峰签订四方协议，经公司同意，由顺鑫集团垫付顺鑫茂峰对公司及其控股子公司的借款，由于顺鑫佳宇向顺鑫集团借款至协议签署日为５．５亿元，顺鑫集团与本公司协议将对顺鑫佳宇的５．５亿元债权转让给本公司，以抵补集团垫付顺鑫茂峰对本公司的借款。

（２）顺鑫茂峰已于２０１１年５月２９日前将其余７０５，８１９，４６８．４８元借款归还。

２、上述公司为顺鑫茂峰提供担保的处理如下：

顺鑫茂峰已于２０１１年５月２７日将公司为其担保的交通银行顺义支行２．１亿元长期借款归还，公司的担保合同已解除。

截至２０１１年５月２９日，顺鑫茂峰对公司的欠款已偿还。其中，７０５，８１９，４６８．４８元以现金偿还，５５０，０００，０００元由顺鑫集团以其对顺鑫佳宇的债权代为偿还，顺鑫茂峰与公司之间债权债务已清偿完毕。兴华事务所和北京市天银律师事务所已分别对上述债权债务处理情况出具专项核查意见。

至此，顺鑫茂峰对本公司及控股子公司的欠款已还清，且本公司对顺鑫茂峰的借款担保已解除。因此，顺鑫茂峰与本公司不存在债权债务关系。

（四）本次交易将会导致公司合并范围发生变更，转让顺鑫茂峰股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。顺鑫茂峰不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为顺鑫茂峰提供担保、委托顺鑫茂峰理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具天兴评报字（２０１１）第１６号《资产评估报告书》的评估结果为定价依据。根据《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至２０１０年１２月３１日，顺鑫茂峰总资产账面价值为２０４，９６０．０５万元，评估价值为２２０，１２６．０７万元，增值额为１５，１６６．０３万元，增值率为７．０４％；总负债账面价值为１９５，０７６．６５万元，评估价值为１９５，０７６．６５万元，无增减值额；净资产账面价值为９，８８３．４０万元，净资产评估价值为２５，０４９．４２万元，增值额为１５，１６６．０３万元，增值率为１５３．４５％。

依据《资产评估报告书》中的净资产评估值，本次交易转让价款总额为２５，０４９．４２万元。其中，向金盛置业转让顺鑫茂峰６０％的股权，转让价款为１５，０２９．６５２万元；向顺鑫集团转让顺鑫茂峰４０％的股权，转让价款为１０，０１９．７６８万元。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格、支付时间及支付方式

１、根据《资产评估报告书》，此次股权转让价格总额为２５，０４９．４２万元。其中金盛置业拟受让顺鑫农业合法持有的顺鑫茂峰６０％的股权，股权转让价格为１５，０２９．６５２万元；顺鑫集团拟受让顺鑫农业合法持有的顺鑫茂峰４０％的股权，股权转让价格为１０，０１９．７６８万元。

２、股权转让价款按下述时间及方式汇入顺鑫农业指定的帐户：

（１）《股权转让协议》签署之日起７日内，金盛置业向顺鑫农业支付股权转让价款５，０００万元、顺鑫集团向顺鑫农业支付股权转让价款３，０００万元。

（２）《股权转让协议》签署之日起３０日内，金盛置业向顺鑫农业支付股权转让价款余额１０，０２９．６５２万元，顺鑫集团向顺鑫农业支付股权转让价款余额７，０１９．７６８万元。

（二）产权过户

自金盛置业及顺鑫集团依据《股权转让协议》的约定全额支付股权转让价款之日起３０日内，协议各方当事人共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。

（三）《股权转让协议》经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经各方签字、盖章后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易的受让方同意全员接收顺鑫茂峰原有员工，并按劳动合同法的有关规定执行；本次股权转让不涉及土地租赁、公司股权转让及高层人事变动等情况。

本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，也不会引起新的关联交易。本次交易所得款项将用于公司的生产经营。

七、交易目的及对上市公司的影响

（一）交易的目的

公司成立顺鑫茂峰运作花博会项目相关事宜，负责项目建设和后期经营管理。在投资建设花博会项目时，公司拟将其打造成以商业、休闲、娱乐、会议、写字楼为一体的综合性商业服务设施，未来盈利前景可观。但是目前北京市花卉物流业总体规模偏小，利润率较低，尚不具备支撑顺鑫茂峰花卉业务快速发展的条件，该项目从目前状态到盈利预期时间较长，同时仍需较大投资，给公司造成很大的经营及资金压力。本次交易的目的在于适度控制公司整体的经营风险，进一步集中优势资源发展公司主营业务，提升经济效益。此次交易有利于提高公司资产质量，增强公司整体盈利能力，符合公司整体战略发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（二）交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易将使公司收回原对顺鑫茂峰的投资，并将消除对公司的资金占用，同时，转让价款和股权账面成本之间的差额将计入公司损益，因此，该项交易可增加公司净利润。本次交易将有助于公司集中优质资源，增强未来的盈利能力。

（三）对交易对手方支付能力的说明

１、江苏金盛国际贸易发展有限公司（以下简称“金盛国际”）为本次交易的对手方金盛置业出具了保证履约能力的担保函，保证金盛置业如不能支付《股权转让协议》中约定的涉及股权转让的款项时，由金盛国际代位清偿。

公司董事会认为，交易的对手方为确保《股权转让协议》的执行，以及对履行《股权转让协议》中约定的涉及购买顺鑫茂峰６０％股权的全部款项的支付能力，提供了具有法律约束效力的保证，具备执行本次交易的履约支付能力。

２、顺鑫集团财务状况和资信状况良好，股权转让相关款项不存在支付风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）２０１１年１月５日公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资》的议案，公司与顺鑫集团同意：

１、公司控股子公司鑫大禹用截止到２０１０年１１月３０日的未分配利润２８，４８６，２５７．５８元转增股本，转增后，鑫大禹的注册资本将由２９，８００，０００元增加至５８，２８６，２５７．５８元。

２、未分配利润转增股本后，由本公司对鑫大禹单方增资，投资金额为５５，２４９，７４５．８０元，顺鑫集团自愿放弃本次增资认购权。单方增资完成后，鑫大禹的注册资本将由５８，２８６，２５７．５８元增加至１００，０００，０００元，本公司持股比例将增至８５．４３％。

详见２０１１年１月６日公司披露的《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司投资暨关联交易公告》。

（二）２０１１年３月４日公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司借款的关联交易》的议案，公司的控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）向顺鑫集团借款人民币５５，０００万元（利率按商业银行年贷款基准利率＊９０％计算），用于补充流动资金需求。该事项已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

详见２０１１年３月５日公司披露的《北京顺鑫农业股份有限公司关于控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司借款的关联交易公告》。

２０１１年年初至本公告披露日，公司与顺鑫集团累计已发生的上述两项关联交易的总金额为６２，６６１．４４万元，均已履行信息披露义务。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合顺鑫茂峰实际情况，目的是为了控制经营风险，提升资产质量，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。在审议相关事项时，关联董事采取了回避表决，是公平合理的。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

２０１１年６月１日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１１－０２９

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开２０１１年第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会；

（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第九次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年６月２１日上午９：００

网络投票时间： ２０１１年６月２０日——２０１１年６月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年６月２０日下午１５：００至２０１１年６月２１日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东：截至２０１１年６月１４日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

（八）会议召开地点：北京市顺义区站前街１号院１号楼顺鑫国际商务中心１４层会议室

（九）公司将于２０１１年６月１５日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

议案一：审议《关于向金盛置业投资集团有限公司转让公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司６０％的股权》的议案。

议案二：审议《关于向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司４０％的股权暨关联交易》的议案。

（二）披露情况：

上述议案相关披露请查阅２０１１年５月１０日及２０１１年６月２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

（三）特别强调事项：

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；

出席会议法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续；

异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

本次股东大会登记日：自２０１１年６月１６日至２０１１年６月１７日下午１７：００以前每个工作日的上午９：００—１１：００，下午１５：００—１７：００登记。

（三）登记地点

北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０８６０；

２、投票简称：顺鑫投票

３、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

４、在投票当日，“顺鑫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

（３）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月２０日下午１５：００至２０１１年６月２１日下午１５：００期间的任意时间。

２、采用互联网系统投票的操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京顺鑫农业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

（二）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其它事项

（一）会议联系方式

联系电话：（０１０）６９４２０８６０

联系人：康涛、许晓青

传真：（０１０）６９４４３１３７

通讯地址：北京市顺义区站前街１号院１号楼顺鑫国际商务中心１３层资本运营部

邮政编码：１０１３００

（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

２０１１年６月１日

附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期：

委托人签名（或盖章）：

北京顺鑫农业股份有限公司独立董事

关于公司向北京顺鑫农业发展集团

有限公司转让公司全资子公司

北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司

４０％的股权暨关联交易的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”）的独立董事，就本次公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）转让公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司（以下简称“顺鑫茂峰”）４０％的股权暨关联交易相关情况发表独立意见如下：

１、我们对本次交易事项进行了事前审查，转让方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

２、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。

３、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，审计机构北京兴华会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格，审计机构和评估机构具备充分的独立性。评估假设前提合理，最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为本次交易符合公司正常战略发展需要，有利于公司的长远发展，有利于提高公司资产质量，增强公司整体盈利能力。本次交易所涉及的资产评估价值公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

独立董事：刘淑敏、钱明杰、江锡如

２０１１年６月１日