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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年５月２０日以书面形式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，会议于２０１１年５月２５日－６月１日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到１２人，实到１２人，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以１２票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了提请股东大会授权公司继续进行对外投资的议案

根据统计，公司对外投资金额在连续十二个月内经累计计算已达到６８．３８亿元，占公司最近一期经审计净资产的４８．８２％。按照《上海证券交易所股票上市规则》第９．３条和第９．１０条的规定，公司对外投资金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计净资产５０％以上，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

根据公司的战略部署以及目前项目储备情况，公司在未来一段时间内将继续选择优质项目进行投资，连续十二个月内累计对外投资金额将超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

董事会同意召集股东大会，提请股东大会授权公司在连续十二个月累计对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产５０％后，增加最近一期经审计净资产２０％的投资额度，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

二、以１２票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案

（一）会议召开时间：２０１１年６月２０日（星期一）上午９：００

（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号公司１楼会议室

（三）会议审议事项：关于授权公司继续进行对外投资的议案

（四）会议出席对象：

１、于２０１１年６月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

（五）参与会议股东的登记办法

１、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件１）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

２、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号８楼证券部

３、登记时间：２０１１年６月１７日（星期五）上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００

４、其他事项：

（１）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

（２）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

电话：０５７４－８７４２５１３６

传真：０５７４－８７４２５３９０

联系人：冯小姐、童小姐

附件：１、授权委托书

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月二日

附件１

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于２０１１年６月２０日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期：２０１１年 月 日