证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司决定将中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行44001650101059002575、交通银行股份有限公司汕头澄海支行487030810018010016980、中国民生银行广州滨江东支行0324014170003072、中国民生银行深圳分行营业部1801014170042146账户作为公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

　　协议的主要内容如下：

　　一、公司分别在上述四家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称"专户"，截止2011年5月16日，专户余额总计613,497,751.12元，具体明细如下：

　　1. 公司建设银行专户账号为44001650101059002575，截止2011年5月16日，专户余额为88,014,751.12元。该专户其中 40,500,000.00元用于公司"研发检测中心"项目的募集资金的存储和使用；47,514,751.12元用于公司募集资金超募部分的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2. 公司交通银行专户账号为487030810018010016980，截至2011年5月16日，专户余额为215,483,000.00元。该专户仅用于公司"新建电子电动塑料玩具生产基地"项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3. 公司民生银行深圳分行营业部专户账号为1801014170042146，截至2011年5月16日，专户余额为155,000,000.00元。该专户仅用于公司超募部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4．公司民生银行广州滨江东支行专户账号为0324014170003072，截至2011年5月16日，专户余额为155,000,000.00元。该专户仅用于公司超募部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司以定期存款形式存放的募集资金，其存款利率按中国人民银行公布的利率执行，公司在定期存款解除后应及时转入募集资金专户进行管理，并及时通知平安证券有限责任公司或其保荐代表人。本协议中所有的定期存款均不得质押。公司如需提前支取定期存款项下的资金必须事先通知平安证券有限责任公司。

　　二、公司与募集资金存放机构双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、平安证券有限责任公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。平安证券有限责任公司应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合平安证券有限责任公司的调查与查询。平安证券有限责任公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权平安证券有限责任公司指定的保荐代表人何书茂、罗腾子可以在募集资金存放机构营业时间内随时到募集资金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券有限责任公司指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、募集资金存放机构按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送平安证券有限责任公司。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　　七、平安证券有限责任公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券有限责任公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、募集资金存放机构连续三次未及时向平安证券有限责任公司出具对账单或向平安证券有限责任公司通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合平安证券有限责任公司调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议由各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且平安证券有限责任公司督导期结束之日（2013年12 月31日）起失效。

　　特此公告！

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2011年6月2日