证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江钱江摩托股份有限公司第四届董事会第四十次会议，于2011年5月23日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2011年6月2日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于合作开发制造锂电池项目的议案》。

　　为顺利实现企业转型升级，加快公司高新技术领域的拓展步伐，促进公司快速、有序、高效发展，本公司全资子公司浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称"益中公司"）将采用委托开发产品、接受产品制造过程的技术服务和培养本公司锂电池研发创新能力等方式与美国K2 Energy Solutions, Inc.（中文名：美国K2能源有限责任公司，以下简称"美国K2公司"）合作开发制造磷酸铁锂（LFP）电池，相关事项具体如下：

　　（一）合作方介绍

　　1、公司名称：K2 Energy Solutions, Inc.（K2 能源有限责任公司）

　　2、住所：1125 American Pacific Drive, Suite C, Henderson, NV 89074, USA（美国内华达州汉德森市美太大道1125号C座）

　　3、美国企业法人号：20-4672742

　　4、实际控制人：Johnnie Stoker

　　美国K2公司是全球领先的新型锂电池企业之一，专门致力于开发、设计和制造用于汽车、电动工具及其它工业产品的基于磷酸铁锂（LFP）技术的大功率、大能量电池和电池系统，其生产的电源和电力电池在市场同类磷酸铁锂电池产品中，能量密度最高，其已开发的与制造工艺和产品相关的关键创新超过20个，技术先进、产品性能优异。其以Johnnie Stoker博士为核心的公司经营管理团队拥有丰富的电池组开发、设计、商业化锂离子电池产品和LFP电池组的生产、以及电池工业方面的经验。

　　美国K2公司与本公司及持有本公司5%以上股权的股东无关联关系。本次合作不构成关联交易。

　　（二）合作方案

　　1、项目概述

　　益中公司将在美国K2公司的技术支持下，实施开发制造磷酸铁锂电池项目，包括开发制造18650及26650圆柱形功率电池（POWER CELL）和动力电池（EV CELL），产能规划目标为年产一亿瓦时的磷酸铁锂电池，项目将按整体规划、分步投入的原则组织实施。

　　2、合作方式

　　本次合作，益中公司将委托美国K2公司开发锂电池产品，同时美国K2公司将在益中公司制造锂电池产品过程中提供技术服务，并为培养本公司锂电池产品的研发创新能力提供支持和服务。美国K2公司将指导并协助益中公司完成厂房设计、工艺流程制订、人员培训、机器设备采购安装、原材料采购、产品认证、量产制造、研发和创新、产品品质管理等全过程。

　　3、资金规划

　　益中公司本期实施合作开发制造锂电池项目的资金规模预计不超过人民币八千万元，资金来源为公司自有资金。其中，委托美国K2公司开发制造磷酸铁锂电池产品的委托开发费为250万美元，技术支持和持续技术提升及服务费用为150万美元，其它资金用于厂房建设、机器设备的采购等。

　　授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于设立印度尼西亚BENELLI摩托有限公司的议案》。

　　为进一步拓展国际市场，扩大外销业务，同意本公司设立印度尼西亚BENELLI摩托有限公司（以下简称"印尼子公司"）。印尼子公司的投资金额为30万美元，其中本公司出资27万美元，占90%，自然人KENTJANA WIDJAJA（印度尼西亚国籍）出资3万美元，占10%，出资方式均为现金出资；经营范围为：进口摩托车，批发业务，维修及配件销售；住所为GUNUNG SAHARI RAYA NO.43 JAKARTA PUSAT INDONESIA 10720。本次设立印尼子公司不构成关联交易。根据本公司章程的有关规定，本议案无须提交股东大会审议。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江钱江摩托股份有限公司董事会

　　2011年6月3日