证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

截止２０１１年３月３１日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示（最近一期数据未经审计）：

■

注：２０１１年４月，国药控股浙江有限公司和三江医药公司股东杭康公司及其他１５位自然人股东签署了股权转让协议，杭康公司向国药控股浙江有限公司转让其持有的三江医药公司７０％的股权，不再拥有对其的控股权（三江医药旗下的兰溪康恩贝大药房连锁有限公司一并转让）。

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为自然人胡季强先生。康恩贝集团有限公司为公司第一大股东，胡季强先生为康恩贝集团有限公司的实际控制人，也为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

２０１１年４月８日，发行人２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届事项的议案》、《关于公司监事会换届事项的议案》，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

注：发行人现任董监高不存在持有发行人公司债券的情况。

五、公司主营业务情况

（一）公司的经营范围

公司经营范围为：化学原料药、化学制剂、中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，卫生材料及敷料的制造、销售。五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口（范围详见省外经贸厅批文）。

（二）公司的主营业务

公司设立以来，通过资源整合、品牌建设、市场网络建设、研发能力建设、生产能力建设等举措，构成以现代植物药为核心，特色化药、保健品为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。目前公司及其控股子公司的产品主要集中在心脑血管、泌尿系统、眼科、消化科、风湿用药、抗生素等领域，形成了前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁、元邦等多个著名品牌及其系列产品。

目前公司及其子公司共拥有的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中４９个品种被列入最新的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版），主要产品包括：普乐安片剂（胶囊剂）、奥美拉唑胶囊、牛黄上清胶囊、盐酸左氧氟沙星注射液、盐酸雷尼替丁胶囊等。在２００９年１１月３０日国家人力资源和社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（２００９年版）中，公司除上述４９个品种外，另有１０４个品种，共计１５３个产品与剂型进入２００９版医保目录，其中甲类有８３个，乙类７０个。公司及下属子公司的产品进入《国家基本药物目录》及《国家医保目录》，对今后扩大产品市场与销售以及公司长远发展都将产生积极作用。

第四节　财务会计信息

本公司聘请天健会计师事务所有限公司对本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年的财务报告进行了审计，天健会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所有限公司审计的公司２００８年、２００９年、２０１０年财务报表和未经审计的公司２０１１年一季度财务报表。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

■

简要合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司简要财务会计资料

母公司简要资产负债表

单位：元

■

母公司简要利润表

单位：元

■

母公司简要现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并会计报表的公司范围

１、截至２０１１年３月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

■

注：２０１１年４月，国药控股浙江有限公司和三江医药公司股东杭康公司及其他１５位自然人股东签署了股权转让协议，杭康公司向国药控股浙江有限公司转让其持有的三江医药公司７０％的股权，不再拥有对其的控股权（三江医药旗下的兰溪康恩贝大药房连锁有限公司一并转让）。

２、纳入合并范围内的其他主体

无

（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

１、２００９年，公司全资子公司提取物公司将其持有的云南希尔康制药有限公司９０％的股权转让，股权转让基准日为２００９年２月２８日。公司自２００９年３月１日，不再将其纳入合并范围。

２、２００９年５月，公司受让江西天施康中药股份有限公司８００万股份，占江西天施康中药股份有限公司总股本的８％。后于２００９年８月，公司全资子公司天保发展公司分别合计受让股份为１，２８８万股，占江西天施康总股本的１２．８８％，转让款合计３，３４８．８万元。本项股份转让完成后，公司将直接和间接合计持有江西天施康５，０８８万股股份，持股比例占该公司总股本的５０．８８％，其中：公司持有江西天施康８００万股股份（占该公司总股本的８％），公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司持有江西天施康３，０００万股股份（占该公司总股本的３０％），全资子公司浙江天保药材发展有限公司持有江西天施康１，２８８万股股份（占该公司总股本的１２．８８％）。公司自２００９年８月，将江西天施康公司纳入合并范围。

根据２００９年１２月公司分别与金华康恩贝公司、天保发展公司签订的《股权转让协议》，金华康恩贝公司、天保发展公司分别将其持有的江西天施康公司３０％、１２．８８％的股权以２００９年１１月３０日账面投资成本为基础作价７，８１５．６８万元、３，３４８．８０万元转让给公司。上述工商登记变更手续已经于２００９年１２月９日办妥，股权转让后公司持有江西天施康公司５０．８８％的股权。

３、２００９年，公司与杭州胜业印刷有限公司合作投资设立东阳康恩贝印刷包装有限公司，其注册资本２，５００万元，其中公司现金出资１，５００万元，占６０％股权。２００９年８月６日办理营业执照，２００９年９月开始纳入合并范围。

４、２００９年９月，子公司康恩贝保健品公司与刘家彬共同出资设立西双版纳康恩贝公司。该公司注册资本为５００万元，子公司康恩贝保健品公司占注册资本的８０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入２００９年度合并财务报表范围。

２０１０年６月，根据公司经营情况，康恩贝保健品公司将其持有的西双版纳康恩贝公司８０％股权转让给刘家彬。自２０１０年７月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

５、２０１０年４月３０日，金康医化公司完成清算及工商注销手续。自２０１０年４月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

６、２０１０年５月，江西天施康公司的子公司珍视明药业公司完成对珍视明光学公司股权变更的工商登记手续及董事会成员的改选，拥有该公司的实质控制权，故自２０１０年５月起将其纳入合并财务报表范围。

７、２０１１年１月，江西天施康中药股份有限公司与李文斌、余志光共同出资设立江西天施康生态中药种植有限公司。该公司注册资本为４００万元，江西天施康中药股份有限公司占注册资本的６０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入２０１１年度合并财务报表范围。

８、２０１１年３月，兰溪康宏商贸有限公司成立，注册资本１５０万元，杭州康恩贝公司持股８０％，因此，将其纳入２０１１年度合并财务报表。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表财务指标

■

２、母公司财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

１０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

１１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

■

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ × Ｍｊ ÷ Ｍ０ － Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：元

■

■

四、本次发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为６亿元；

３、本期债券募集资金拟用１．２５亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

４、假设公司债券发行在２０１１年３月３１日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

■

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

■

第五节　募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币６亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将１．２５亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款：

■

注：其中销售公司为发行人全资子公司，金华康恩贝为发行人持股９７．６９％的绝对控股子公司。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

剩余募集资金发行人将用于补充营运资金，主要用于公司重大合同的原材料采购、应付账款的支付、品牌建设、研发支出等。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

２０１１年３月３１日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为９２．１０％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以２０１１年３月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的３０．７０％增加至４１．２３％；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的９２．１０％降低至４８．４５％；流动比率由２．０７提高至３．２５。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节　备查文件

一、备查文件

１、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

２、保荐机构出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

６、发行人公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

１、浙江康恩贝制药股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号

联系电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８

传 真：０５７１－８７７７４７０９

联系人：杨俊德、陈芳

２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

联系电话： ０１０－５７６３１２３４

传 真： ０１０－８８０９１３９１

联系人：成永攀、李煜

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

浙江康恩贝制药股份有限公司

法定代表人：胡季强

２０１１年６月２日