证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０２０

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议于２０１１年５月２８日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年６月２日上午以通讯方式召开。会议应到董事９名，实际参加会议董事 ９名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易议案》，赞成７票，反对０票，弃权０票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

为规范及完善上市公司法人治理结构，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司利益，同意由本公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部制造有限公司３７．０２％的股权，转让价格依据净资产评估值确定为３７５２万元。股权转让完成后，本公司持有的天奇风电零部件股份将由５５％增加至９２．０２％。

独立董事赵万一、蒯建平、邓传洲发表如下独立意见：公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司３７．０２％股权，旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构，减少与关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，此举有利于保护上市公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《关联交易公告》）

２、审议通过《关于下属控股子公司对外担保的议案》，赞成９票，反对０票，弃权０票。

为支持下属子公司的业务发展计划，同意由下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司提供最高额度不超过５０００万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度）。

（具体内容详见刊登在上海证券报、证券时报和巨潮网ｈｔｔｐ；／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｍ上的《对外担保公告》）

３、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》，赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意提名吴晓锋增补为公司第四届董事会独立董事候选人。

吴晓锋个人简历：

昊晓锋，女，１９７３年出生，西南政法大学民商法博士，现任法制日报海南记者站站长。主要工作简历：１９９４、７－－－１９９７、７重庆十八冶第一子弟中学任教师；１９９７、８－－－－１９９９、７重庆商报任记者；２００５、７－－－－至今，法制日报工作，历任记者，编辑，部门主任，现任海南记者站站长。

吴晓锋未持有本公司股份，其与本公司第一大股东及控股股东黄伟兴不存在关联关系，与其它持股５％以上的股东及公司其它董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系。吴晓锋最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事赵万一、蒯建平、邓传洲发表如下独立意见：本次增补的独立董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定，同意提名吴晓锋增补为第四届董事会独立董事候选人。

上述三议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间待确定后另行公告通知。

特此公告．

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年６月３日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０２１

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的

无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、概述：

无锡天奇风电零部件制造有限公司，本公司控股子公司，本公司持有５５％的股权，江苏南方天奇投资有限公司持有３７．０２％的股权，自然人持投７．９８％的股权。公司于２００８年１０月１０日成立。公司注册资本：１００００万元；公司主营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架）的研发、设计、加工、制造、销售。

２０１０年度，该公司实现主营业务收入５１，４９６，４１９．０１ 元，净利润 －４，３０４，８７７．２１ 元。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３１７，２３１，７０１．１９元，总负债 ２２２，８８４，４４１．４５ 元。

因江苏南方天奇投资有限公司为本公司控股股东黄伟兴控制的企业，无锡天奇风电零部件制造有限公司为本公司与控股股东的关联企业共同投资的企业。为规范上市公司法人治理结构，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司中小投资者的利益，江苏南方天奇投资有限公司同意将其持有的天奇风电零部件全部股份协议转让给本公司，转让价格依据净资产评估值１０１３５．４２万元，确定３７．０２％的股权转让价格为３７５２万元。股权转让完成后，本公司持有天奇风电零部件９２．０２％的股份。

２、因江苏南方天奇投资有限公司为本公司关联公司，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

３、本次关联交易业经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，本次董事会共有９名董事出席会议，该议案审议时，董事黄伟兴、黄斌回避表决，其他７名董事一致同意通过该议案，其中３名独立董事同意该议案并对此项关联交易发表独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对象及关联方介绍

１、江苏南方天奇投资有限公司

公司注册资本：２０００万元

公司法定代表人：黄伟兴

公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民路南端

公司经营范围：利用自有资产对外投资。

公司主要控股股东为自然人黄伟兴，持股７０％，公司主要进行产业投资，其投资的产业及子公司主要有：江苏江南路桥工程有限公司（注册资本６３１５万元，持股４３．６５％）、无锡天承重钢工程有限公司（注册资本２０００万元，持股９０％）、无锡天奇置业有限公司（注册资本５０００万元，持股４９％）。

截止２０１１年３月３１日，江苏南方天奇投资有限公司总资产为４３０４０万元，总负债４１０８７万元，净资产为１９５３万元；２０１１年１－３月营业收入为３００万元，净利润为２４１．１８万元（以上数据为天奇投资本部报表数据，非合并报表数据，未经审计）。

三、交易标的情况

１、基本情况介绍

无锡天奇风电零部件制造有限公司，本公司控股子公司，本公司持有５５％的股权，江苏南方天奇投资有限公司持有３７．０２％的股权，自然人持投７．９８％的股权。公司于２００８年１０月１０日成立。公司注册资本：１００００万元；公司主要从事风电设备零部件轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架的机加工业务。

３、审计情况介绍

本次股权转让，本公司聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所对截止２０１０年１２月３１日的资产情况进行了专项审计，天健会计师事务所于２０１１年４月２１日出具了标准无保留意见。

４、评估情况介绍

本次股权转让，本公司聘请 具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对截止２０１０年１２月３１日的资产状况进行了评估，开元资产评估有限公司于２０１１年４月２４日出具（开元深资评报字［２０１１］第０１１号）评估报告，资产评估具体情况如下：

１）评估基准日

本次评估的评估基准日为２０１０年１２月３１日。该基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

２）评估方法

本次评估采用成本法（又称资产基础法）对「天奇零部件」的股东全部权益价值进行评估。

３）评估结论

（１）账面情况

在评估基准日２０１０年１２月３１日持续经营的前提下，「天奇零部件」的账面总资产为３１，７２３．１７万元，总负债为２２，２８８．４４万元，净资产为９，４３４．７３万元；

上述账面值业经天健会计师事务所有限公司审计。

（２）成本法评估结果

采用成本法评估结果为：总资产为３２，０３７．０１万元，总负债为２１，９０１．６０万元，净资产为１０，１３５．４１万元，净资产增值７００．６８万元，增值率７．４３％。

成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：

单位：人民币万元

（３）评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下，「天奇零部件」的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币壹亿零壹佰叁拾伍万肆仟壹佰圆整。

４）特别事项说明

（一）产权瑕疵

「天奇零部件」申报评估的在建工程包括车间、办公楼、辅助厂房、仓库等，截至评估基准日该部分工程已全部完工并投入使用，房地产权证尚在办理之中。本次评估未考虑办理产权证所需的费用。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，「天奇零部件」无重大涉及法律纠纷等不确定因素事项。

（三）抵押担保事项

据「天奇零部件」提供的锡惠国用（２００９）第０３８４号《土地使用权证》：座落于惠山经济开发区（堰桥横渔村）的５８２１－２０５号地块抵押给江苏银行无锡蠡园支行，用于公司向该行申请的短期借款抵押担保，抵押金额为４０００万元，抵押期限自２０１１年１月１３日至２０１１年８月２１日止，他项权利证书号为：锡惠他项（２０１１）第２８２号。本次评估未考虑该抵押事项对评估值的影响。

四、本次关联交易对本公司的影响

１、本次收购行为，旨在规范上市公司法人治理结构，减少上市公司与控股股东及其关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，有效保护上市公司的利益，

２、风电零部件公司经过二年的前期筹备及运行，设备已全部到位，生产已趋于稳定，随着生产能力的提升，公司经济效益将逐步体现。

五、独立董事意见：

本公司独立董事邓传洲、蒯建平、赵万一发表如下独立意见：

公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司３７．０２％股权，旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构，减少与关联公司的共同投资行为，理清上市公司与控股股东的产业投资方向，此举有利于保护上市公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

２０１１年６月３日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０２２

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称一汽铸造），本公司控股子公司，本公司持有该公司５２．４１％的股份。公司成立于２００９年３月，公司注册资本 １００００万元，公司法定代表人：侯骏。公司主营：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

因业务发展需要，一汽铸造拟新增银行贷款。根据与相关金融机构的协商，中信银行无锡分行同意为其提供５０００万元综合授信，以解决及补充其生产流动资金。本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司拟为一汽铸造提供不超过５０００万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度），以支持该公司业务的进一步发展。

该对外担保行为业经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过。此次会议应参加董事９名，实际参加９名，其中９票赞成，０票弃权，０票反对。

截至本公告日，本公司审议通过的有效对外担保额累计数量为１９０００万元（该担保金额均属本公司为控股子公司的担保金额），实际发生担保数额为１６０００万元；本公司控股子公司尚无对外担保的情况。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、担保人及被担保人基本情况

１、无锡天奇风电零部件制造有限公司（以下简称“天奇风电零部件”），本公司控股子公司，本公司持股５５％。公司注册地：无锡惠山区经济开发区工业园，法定代表人：黄斌，注册资本：１００００万元人民币，公司经营范围：风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止２０１０年１２月３１日，天奇风电零部件总资产为３１７２３．１７万元，总负债２２２８８．４４万元，２０１０年实现主营收入５１４９．６４万元，净利润－４３０．４９万元（以上数据业经审计）。

２、江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称一汽铸造），公司成立于２００９年３月，公司注册资本 １００００万元，公司法定代表人：侯骏。公司主营：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止２０１０年１２月３１日，一汽铸造总资产为５８０１５．１１万元，总负债为３３６４７．８７万元，资产负债率为５７．９９％，２０１０年实现销售收入３０３０７．８２万元，净利润１０２５．２３万元（以上数据业经审计）。

三、董事会意见

为支持下属子公司的业务发展计划，同意下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造公司为一汽铸造提供最高额度不超过５０００万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度）。

该公司另一主要股东为一汽资产经营管理有限公司（国有企业），持股４０％，该公司无法提供相应担保。

因该笔担保金额已超过上年度经审计净资产值的１０％，该对外担保行为需提交股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为２４０００万元人民币，占２０１０年度未经审计合并报表净资产的４９．２３％，实际发生担保数额为１６０００万元人民币，占２０１０年度未经审计合并报表净资产的３２．８２％；本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司下属控股子公司之间的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董事会

２０１１年６月３日