证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－００１

好想你枣业股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于２０１１年５月３０日通过电子邮件、传真向各位董事发出，会议于２０１１年６月２日上午９：００以现场与其它方式同时进行的方式召开。本次会议由公司董事长召集，应出席董事９人，实际出席董事９人。出席本次会议的董事为石聚彬、李守宇、孙明相、常国杰、石聚领、万君初、刘孟军、谷秀娟、高歌。独立董事高歌先生因出差书面委托独立董事谷秀娟女士代为出席并代为行使表决权；万君初先生以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长石聚彬先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资的议案》

同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，４２７．５５万元及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。

本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金计划自公告之日起开始实施。《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资的公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见：同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，４２７．５５万元及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》。

监事会发表意见：同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，４２７．５５万元及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》。

保荐机构发表意见：同意好想你实施以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》。

（二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

同意公司使用超募资金偿还中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行三家银行四笔合计金额１９，０００万元流动资金贷款。

本次超募资金偿还银行贷款使用计划自公告之日起开始实施。《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见：同意公司使用超募资金偿还银行贷款１９，０００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》。

监事会发表意见：同意公司使用超募资金偿还银行贷款１９，０００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》。

保荐机构发表意见：同意好想你使用超募资金１９，０００万元用于偿还银行短期贷款。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》。

（三）会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的议案》

同意公司使用部分超募资金３，０００万元投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司，该公司主要用于开发自建原料基地及科技示范园建设。

本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。《关于公司使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见：同意公司使用超募资金３，０００万元设立全资子公司。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》。

监事会发表意见：同意公司使用超募资金３，０００万元设立全资子公司。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《好想你枣业股份有限公司关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》。

保荐机构发表意见：同意公司使用超额募集资金中的３，０００万元用于在新疆设立全资子公司。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》。

（四）会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞（草案）部分条款的议案》

鉴于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１８６０万股，股票已于２０１１年５月２０日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据公司２００９年年度股东大会授权，董事会对公司上市后适用的《好想你枣业股份有限公司章程》（草案）中涉及上市之后的部分条款修订，详见附件１。

根据股东大会已经作出的授权，上述修订自本次董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月三日

附件１：

公司章程修订条款对应表

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－００２

好想你枣业股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于２０１１年５月３０日通过电子邮件、传真向各位监事发出，会议于２０１１年６月２日上午９：００以现场方式召开。本次会议应到监事为５人，实到监事为５人。董事会秘书刘汉超先生列席了会议。会议由监事会主席王俊峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《好想你枣业股份有限公司监会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资的议案》

同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

同意公司使用超募资金偿还中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行三家银行四笔合计金额１９，０００万元流动资金贷款。

监事会认为：在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用１９，０００万元超募资金偿还银行贷款，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事项内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的议案》

同意公司使用部分超募资金３，０００万元投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司，该公司主要用于开发自建原料基地及科技示范园建设。

监事会认为：在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用３，０００万元超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司，有助于提高募集资金的使用效率，有助于提高公司优质原料保障能力，有利于增强公司行业影响力，形成新的利润增长点，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

《关于公司使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司监事会

二Ｏ一一年六月三日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－００３

好想你枣业股份有限公司关于

使用募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目自筹资金及以募集资金

向新疆好想你创新农业投资有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况及增资需求概述

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６３２号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１８６０万股，发行价格为每股４６．００元，已收到募集资金总额为８５５，６００，０００．００元，扣除发行费用４０，８２０，０００．００元后，公司募集资金净额为８１４，７８０，０００．００元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年５月１８日出具的天健验［２０１１］３－２３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司２００９年度股东大会决议以及公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募投项目为“新郑加工基地年产４４００吨红枣系列产品深加工建设项目”和“阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目”，项目预计投资总额为２８６，４９９，４００．００元，超募资金为５２８，２８０，６００．００元。

其中阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目投资总额为１１，９８６．１８万元，建设内容具体如下：

为保障募投项目的顺利进行，截止２０１１年５月２６日，公司已实际使用自有资金共３，４２７．５５万元先期投入阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目中。新疆好想你创新农业投资有限公司是阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目的实施主体，根据最近阶段项目实施资金需求，尚需要补充建设资金２，５００万元。

二、募集资金置换先期投入及增资事宜的实施

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露“如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。”公司决定以本次募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，４２７．５５万元及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资的议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过。

三、独立董事发表意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

我们同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。

四、监事会发表意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

同意公司以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。

五、保荐机构发表意见

１、公司管理当局在决定本次置换及增资事宜前，与本保荐机构进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，好想你本次募集资金使用的置换及增资行为是真实、合规的。

２、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资之事宜已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。

３、本次使用募集资金３，４２７．５５万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，４２７．５５万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反好想你在《首次公开发行股票招股说明书》对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

４、新疆好想你创新农业投资有限公司是《首次公开发行股票招股说明书》所承诺募集资金投资项目之一阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目的投资主体，本次以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元，完全用于募集资金项目。不违反好想你在《首次公开发行股票招股说明书》对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

５、公司已承诺新疆好想你创新农业投资有限公司资金到位后，将建立募集资金专项存储账户，并于资金到位一个月内签署四方监管协议，在四方监管协议签订前，不使用该账户的募集资金。公司承诺新疆好想你创新农业投资有限公司遵守公司的募集资金管理制度。

因此，本保荐机构同意好想你实施以募集资金３，４２７．５５万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资２，５００万元。

六、注册会计师鉴证报告审核意见

我们认为，好想你公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

七、备查文件

１、《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

２、《好想你枣业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

３、《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》

４、《监事会关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》

５、《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》

６、天健会计师事务所《关于好想你枣业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月三日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－００４

好想你枣业股份有限公司关于

使用部分超募资金偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况概述

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６３２号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１８６０万股，发行价格为每股４６．００元，已收到募集资金总额为８５５，６００，０００．００元，扣除发行费用４０，８２０，０００．００元后，公司募集资金净额为８１４，７８０，０００．００元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年５月１８日出具的天健验［２０１１］３－２３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司２００９年度股东大会决议以及公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募投项目为“新郑加工基地年产４４００吨红枣系列产品深加工建设项目”和“阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目”，项目预计投资总额为２８６，４９９，４００．００元，超募资金为５２８，２８０，６００．００元。

二、公司使用部分超募资金偿还银行贷款的计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（以下简称“第２９号备忘录”）等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金１９，０００万元用于偿还银行贷款。拟提前偿还银行贷款明细如下：

公司用超募资金中的１９，０００万元提前偿还银行贷款，可节省财务费用约７２６万元，可为股东创造更大价值。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金偿还银行贷款符合规定。

关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

三、独立董事发表意见

公司本次使用超募资金１９，０００万元偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

我们同意公司使用超募资金偿还银行贷款１９，０００万元。

四、监事会发表意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用１９，０００万元超募资金偿还银行贷款，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事项内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用超募资金偿还中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行三家银行四笔合计金额１９，０００万元流动资金贷款。

五、保荐机构发表意见

１、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；

２、公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、好想你本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经董事会全体董事一致同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用１９，０００万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

因此，本保荐机构认为好想你本次使用部分超募资金偿还银行贷款是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意好想你使用超募资金１９，０００万元用于偿还银行短期贷款。

六、备查文件

１、《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；

２、《好想你枣业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；

３、《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》；

４、《监事会关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》

５、《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月三日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－００５

好想你枣业股份有限公司

关于使用部分超募资金用于投资

设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况概述

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６３２号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１８６０万股，发行价格为每股４６．００元，已收到募集资金总额为８５５，６００，０００．００元，扣除发行费用４０，８２０，０００．００元后，公司募集资金净额为８１４，７８０，０００．００元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年５月１８日出具的天健验［２０１１］３－２３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司２００９年度股东大会决议以及公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募投项目为“新郑加工基地年产４４００吨红枣系列产品深加工建设项目”和“阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目”，项目预计投资总额为２８６，４９９，４００．００元，超募资金为５２８，２８０，６００．００元。

二、公司使用部分超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司的计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（以下简称“第２９ 号备忘录”）等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金３０００万元用于投资设立新疆大枣树农林有限公司。

公司２０１１年１月２０日召开的第一届董事会第二十次会议通过了《关于投资设立新疆大枣树农林有限公司（暂定名）的议案》。同意设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司（暂定名，以工商局最终核定名称为准），注册资金３０００万元，企业性质为有限责任公司，注册地设在新疆自治区，经营范围为：经济林及其他农林作物种植，自产农产品初加工及销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务。该公司成立后主要负责公司在新疆原料基地的开发建设及经营。该决议自通过之日起一年内有效，目前尚未实施。

公司原料目前大部分通过意向性协议采购或自由化市场采购，自控原料基地所占比例较小。在新疆设立全资子公司开发自建原料基地及科技示范园建设有利于保持原料供应稳定及为公司高端产品提供优质原料，提升公司形象和产品竞争力。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次使用超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司符合规定。

关于公司使用部分超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司的议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

三、独立董事发表意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金３，０００万元投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司，有助于提高募集资金使用效率，有助于提高公司优质原料保障能力，有利于增强公司行业影响力，形成新的利润增长点，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次使用超募资金投资设立新疆大枣树农林有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

我们同意公司使用超募资金３，０００万元投资设立新疆大枣树农林有限公司。

四、监事会发表意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用３，０００万元超募资金用于投资设立新疆大枣树农林有限公司，有助于提高募集资金的使用效率，有助于提高公司产能，有利于增强公司行业影响力，形成新的利润增长点，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意公司使用超募资金３，０００万元投资设立全资子公司。

五、保荐机构发表意见

１、好想你使用部分超募资金用于设立全资子公司用于发展自有原料基地，与发行人主营业务枣类相关产品的生产、加工和销售密切相关；本项目的实施未改变好想你的主营业务和经营模式。本次超募资金的使用没有与好想你《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、好想你已承诺：子公司资金到位后，建立募集资金专项存储账户，并于子公司成立一个月内签署四方监管协议，在四方监管协议签订前，不使用该账户的募集资金，并承诺子公司遵守公司的募集资金管理制度。

３、好想你本次使用部分超募资金设立全资子公司已经董事会全体董事一致同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述募集资金行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构同意公司使用超额募集资金中的３，０００万元用于在新疆设立全资子公司。

六、备查文件

１、《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

２、《好想你枣业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

３、《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》

４、《监事会关于公司第一届监事会第八次会议审议相关事项的意见》

５、《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及以募集资金向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、以部分超募资金偿还银行贷款、使用部分超募资金用于投资设立全资子公司之专项核查意见》

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月三日