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本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月２３日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知，并于２０１１年６月１日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到９人，实到９人。公司董事长陈丽芬女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

５、关于本次发行公司债券的发行方式（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

６、关于本次发行公司债券决议的有效期（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

８、关于本次发行公司债券的授权事项（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会逐项表决。

三、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知的议案》。（表决结果 ：同意９票、反对０票、弃权０票）

（一）召开会议基本情况：

１．会议时间：２０１１年６月２１日上午９：００

２．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦１９楼会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员

（２）截止２０１１年６月１５日下午３：００上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（３）公司聘请的律师

（二）会议审议事项

１、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案；

２、审议关于发行公司债券的议案：

（１）关于本次发行公司债券的发行规模；

（２）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

（３）关于本次发行公司债券的品种及债券期限；

（４）关于本次发行公司债券的募集资金用途；

（５）关于本次发行公司债券的发行方式；

（６）关于本次发行公司债券决议的有效期；

（７）关于本次发行公司债券拟上市的交易所；

（８）关于本次发行公司债券的授权事项；

（９）关于本次发行公司债券的偿债保障措施。

（三）现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以２０１１年６月２０日（含该日）前公司收到为准。

２．登记时间：２０１１年６月１６日－ ６月２０日。

３．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

１．会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市新桥镇

邮政编码：２１４４２６

联 系 人：徐伟民、胡小波

联系电话：０５１０－８６１２１６８８

传 真：０５１０－８６１２１６８８

２．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

（五）授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

特此公告。

江苏阳光股份有限公司

董事会

２０１１年６月１日