证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０４５

ＴＣＬ集团股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十九次会议于２０１１年５月３０日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年６月２日下午２点在惠州市鹅岭南路六号ＴＣＬ工业大厦九楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事１１人，实际参会董事１１人。会议以记名投票方式表决。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 １０票赞成， ０票弃， ０票反对 审议并通过《关联交易议案》。（关联董事李东生先生回避表决）

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关联交易公告》。

二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于本公司董事会换届选举的议案》。

根据本公司《章程》规定，公司董事每届任期三年，可以连选连任。第三届董事会选举产生于２００８年６月２０日，将于２０１１年６月２０日届满。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，第四届董事会董事、独立董事候选人名单如下：

１、董事候选人

李东生、杨小鹏、韩方明、薄连明、赵忠尧

２、独立董事候选人

丁远、陈盛沺、叶月坚、吴鹰

独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后，提交公司２０１１年第三次临时股东大会选举。

董事、独立董事候选人简介，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行职责至第四届董事会选举产生，方自动卸任。

该议案需提交本公司２０１１年第三次临时股东大会以累积投票的表决方式审议。

三、会议以 １１票赞成， ０票弃， ０票反对 审议并通过《关于修改本公司〈章程〉的议案》。

修改详情及公司《章程》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交本公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

四、会议以 １１票赞成， ０票弃， ０票反对 审议并通过《关于修改本公司〈董事会议事规则〉的议案》。

公司《董事会议事规则》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交本公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

五、会议以 １１票赞成， ０票弃， ０票反对 审议并通过《关于修改本公司〈股东大会组织及议事规则〉的议案》。

公司《股东大会组织及议事规则》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交本公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

六、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于通知召开本公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

兹定于２０１１年 ６月 ２０日上午９点３０分在深圳ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼第一会议室召开本公司２０１１年度第三次临时股东大会，审议以下议案，其中议案１和议案２需以累积投票的表决方式审议：

１、《关于本公司董事会换届选举的议案》；

（１．１）选举李东生为公司第四届董事会董事

（１．２）选举杨小鹏为公司第四届董事会董事

（１．３）选举韩方明为公司第四届董事会董事

（１．４）选举薄连明为公司第四届董事会董事

（１．５）选举赵忠尧为公司第四届董事会董事

（１．６）选举丁远为公司第四届董事会独立董事

（１．７）选举陈盛沺为公司第四届董事会独立董事

（１．８）选举叶月坚为公司第四届董事会独立董事

（１．９）选举吴鹰为公司第四届董事会独立董事

２、《关于本公司监事会换届选举的议案》

（２．１）选举杨杏华为公司第四届监事会监事

（２．２）选举张东华为公司第四届监事会监事

３、《关于修改本公司〈章程〉的议案》

４、《关于修改本公司〈董事会议事规则〉的议案》

５、《关于修改本公司〈监事会议事规则〉的议案》

６、《关于修改本公司〈股东大会组织及议事规则〉的议案》

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２日

附件：董事候选人简介：

李东生先生，现任本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）、集团党委书记、创始人之一，中共十六大代表、第十届和第十一届全国人大代表。１９５７年７月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。历任车间副主任、业务经理，ＴＣＬ通讯设备有限公司总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总公司副总经理，ＴＣＬ电子集团公司总经理。１９９５年被授予第五届“全国优秀青年企业家”称号；２０００年被评为全国劳动模范；２００２年入选为党的十六大代表；２００２年１２月当选“２００２ＣＣＴＶ中国经济年度人物”和年度创新奖；２００４年２月６日，被《财富》（ＦＯＲＴＵＮＥ）杂志评为“２００４亚洲年度经济人物”；２００４年９月３日，法国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（ＯＦＦＩＣＩＥＲ ＤＥ ＬＡ ＬＥＧＩＯＮ Ｄ｀ＨＯＮＮＥＵＲ），这是法国政府首次授予中国大陆企业家的国家荣誉。同年入选美国《时代周刊》和有线新闻网（ＣＮＮ）评选出的２００４年全球最具影响力的２５名商界人士；２００４年１２月入选“ＣＣＴＶ中国经济年度人物”；２００５年和２００６年荣获《中国企业家》最具影响力企业领袖；２００７年获芝加哥美中论坛“企业领袖睿智奖”；２００８年获“德勤企业家奖”；并获“改革开放３０年经济人物”称号；入选《华夏时报》２００８年十大中国杰出ＣＥＯ；荣获纽约名牌评估机构颁发的“改革开放３０年品牌缔造者”称号；入围＂２００８品牌中国年度人物＂；２００９年被评为“ＣＣＴＶ中国经济年度人物十年商业领袖”；并获得了由品牌中国授予的“６０年６０位品牌功勋人物”荣誉称号。

李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。李东生先生担任的社会职务还包括：中国电子视像行业协会会长；广东省家电商会会长；中国国际商会副会长；深圳市平板显示行业协会名誉会长；武汉大学客座教授。

截至２０１１年５月３１日，李东生先生持有本公司４６５，８３３，６００股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

杨小鹏先生，现任本公司副董事长（非执行董事）、本公司控股股东惠州市投资控股有限公司董事长。１９６７年１月出生，１９８９年７月毕业于天津商学院，学历大学本科，经济学学士学位，主修专业为商业企业管理，历任惠州市发展总公司业务主办、经理助理（１９８９．８—１９９２．２）；惠州市大亚湾区财经办公室业务部部长（１９９２．３—１９９２．８）；惠州市大亚湾区集团公司开发部、房地产经营部经理（１９９２．９－１９９４．１２）（１９９４．６任正科级）；惠州市大亚湾区管委会宣教办副主任（１９９５．１—１９９８．４）；惠州市经济委员会企管科主任科员（科级）（１９９８．５－１９９８．１２）；惠州市宏业集团公司总裁（１９９９．１—２００２．５）；惠州市投资管理公司副总经理（２００２．０５—２００４．３）（副处级）；惠州市港口投资总公司总经理（２００４．３—２００４．１１）；惠州市港业股份有限公司副董事长、总经理（２００４．９—２００６．３）；惠州市港务集团有限公司副董事长、副总裁（２００４．３—２００８．３）；惠州市投资控股有限公司副总裁（２００８．３—２００８．６）；惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（２００８年６月至今）。

杨小鹏先生现兼任惠州市信用担保有限公司董事长（２００９年２月起至今）；兼任惠州市航道投资建设有限公司董事长（２００９年９月至今）。

截至２０１１年５月３１日，杨小鹏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

韩方明先生，现任本公司执行董事。１９６６年６月出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。韩博士在政府关系、公共事务及企业风险管理等方面具有逾１５年国际经验。１９９９加入ＴＣＬ集团并于２００６年出任本公司执行董事。韩博士也是中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任和公共外交小组负责人，《公共外交季刊》副总编辑。

韩方明目前还兼任中非经济合作委员会的共同主席及中国国航、中国水电、中国船舶三家央企的独立董事。

截至２０１１年５月３１日，韩方明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

薄连明先生，现任本公司执行董事、ＣＯＯ（首席运营官）。１９６３年４月出生，博士，毕业于西安交通大学。薄先生１９８８年至１９９３年间任陕西财经学院贸易经济系副主任，１９９３年５月至２０００年５月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生２０００年５月至２００４年４月间任ＴＣＬ信息产业集团副总裁、财务总监，２００４年４月至２００５年１月间任ＴＣＬ集团部品事业本部副总裁，２００５年１月至２００５年１０月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任，２００５年１０月至２００６年１１月间任本公司控股子公司ＴＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ执行副总裁，２００６年６月至２００７年９月间任本公司人力资源总监，２００６年８月至２００７年１０月间任本公司副总裁，２００７年１０月至２００８年６月间任高级副总裁，２００８年６月至今任本公司ＣＯＯ（首席运营官）。

薄连明先生现兼任ＴＣＬ通讯科技控股有限公司非执行董事、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、ＴＣＬ数码科技（深圳）有限责任公司董事长、惠州市开轩文化有限公司董事长、ＴＣＬ教育网有限公司董事长、电大在线远程教育技术有限公司副董事长、ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司董事职务。

截至２０１１年５月３１日，薄连明先生持有本公司８０２，３４０股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

赵忠尧先生，现任本公司执行董事，高级副总裁。１９６３年４月出生，硕士。１９８７年７月西北工业大学电气工程及自动化专业硕士研究生毕业。１９８７年５月至１９９１年１１月任西北工业大学讲师。１９９１年１２月至１９９７年１１月任ＴＣＬ电器销售公司西安分公司总经理、西北区总监；１９９７年１１月至２００１年１０月任ＴＣＬ电器销售公司副总经理、常务副总经理，ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司总经理；２００１年１０月至２００２年９月任ＴＣＬ电器销售公司总裁；在２０００年１月至２００２年４月期间任ＴＣＬ集团有限公司董事；２００２年９月至２００４年３月任ＴＣＬ集团多媒体电子事业本部总裁，兼ＴＣＬ电器销售公司董事长；２００４年３月至今任ＴＣＬ集团股份有限公司副总裁、高级副总裁；其中２００４年３月至６月兼任ＴＣＬ集团部品事业本部总裁；２００４年６月至２００６年４月兼任ＴＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ首席执行官；２００６年４月至２００７年６月在美国波士顿麻省理工学院参加“创新与全球领导力”课程进修，获管理学硕士学位；２００７年７月至今任本公司执委会委员；２００８年６月至今任ＴＣＬ集团执行董事；２００８年１月至２０１０年９月兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长兼ＣＥＯ；２０１０年５月至２０１１年３月兼任ＴＣＬ家电产业集团ＣＥＯ；２０１０年９月至今任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司ＣＥＯ、执行董事。

赵忠尧先生现兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长、惠州市升华工业有限公司董事长、ＴＣＬ金能电池有限公司董事长、ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司董事长。

截至２０１１年５月３１日，赵忠尧先生持有本公司４，７４３，３０４股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

独立董事候选人简介：

丁远先生，现任本公司独立非执行董事、中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任。１９６９年１０月出生，法国国籍，于法国波尔多第四大学管理学院获得会计学博士学位，拥有法国Ｐｏｉｔｉｅｒｓ大学企业管理硕士学位，在加入中欧国际工商学院之前，是法国ＨＥＣ管理学院会计与管理控制系的终身教授。丁远先生是欧洲会计学会、法国会计学会及美国会计学会成员，他是《国际会计学杂志》、《中国会计学刊》的合作编辑。他也是《会计学与公共政策杂志》、《会计教育全球视野期刊》、《新兴经济体的会计研究》的编委会成员。

丁远先生目前还兼任朗诗集团股份有限公司、江苏太平洋造船集团股份有限公司的独立董事和上海朱雀投资发展中心的投决会外部委员。

截至２０１１年５月３１日，丁远先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈盛沺先生，现任本公司独立非执行董事、台湾新宝集团总裁。１９４８年６月出生，硕士。１９７３年自美国犹他州立大学取得土木硕士后，即投入台湾声宝股份有限公司服务，服务期间调任美国分公司，负责美洲市场开发及营销欧洲国家，于１９８５年返台接任总公司副总经理职位，负责国际及台湾市场营销及业务开拓，１９８７年接任总经理、在１９９１年担任集团董事长，历经２０年。陈先生担任董事长期间，企业经营多角化，跨足压缩机产业、电子半导体产业、设立汽车营销公司、笔记本计算机公司、棒球运动营销公司等。２００５年升任为新宝集团总裁并兼任新宝企业（天津）有限公司、新宝电器（苏州）有限公司及新宝电机（东莞）有限公司等国内三家企业负责人。２００３年１０月至２００５年６月曾担任本公司独立董事。

陈盛沺先生现兼任山东中联盛国际物流有限公司董事长。

截至２０１１年５月３１日，陈盛沺先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

叶月坚先生，现任本公司独立非执行董事。１９４４年１２月出生，毕业于华南师范大学中文系。１９８４年８月至１９８６年２月任惠东县委副书记，１９８６年２月至１９８８年２月任惠东县委书记，１９８８年２月至１９８８年６月任惠州市政府负责人，１９８８年６月至１９９４年４月任惠州市副市长，１９９４年４月至１９９８年６月任惠州市常务副市长，１９９８年６月至２００３年５月任惠州市委副书记（期间１９９８年７月至２００３年５月兼任市委党校校长），２００３年５月至２００７年４月任惠州市第九届政协主席。叶月坚先生已于２００７年４月退休。

截至２０１１年５月３１日，叶月坚先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

吴鹰先生，现任中泽嘉盟投资基金董事长。１９５９年７月出生，美国国籍，毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。吴鹰先生于１９８７年加入美国贝尔实验室，在Ｂｅｌｌｃｏｒｅ实验室担任高级研究员、项目主管，负责个人通信服务、多媒体通讯等前沿技术的研究。１９９１年创办Ｓｔａｒｃｏｍ公司。１９９５年至２００７年７月间，担任ＵＴ斯达康公司副董事长、执行副总裁，ＵＴ斯达康（中国）有限公司董事长、首席执行官。２００８年１０月，创立中泽嘉盟投资基金，任董事长。

吴鹰先生目前还担任分众传媒控股有限公司、九阳股份有限公司、上海普元信息技术股份有限公司的独立董事，以及华谊兄弟传媒股份有限公司的监事会主席。

截至２０１１年５月３１日，吴鹰先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－０４６

ＴＣＬ集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１１年５月３０日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年６月２日下午１点在惠州市鹅岭南路六号ＴＣＬ工业大厦九楼会议室召开。本次监事会应参会 ３人，实际参会监事 ３人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议以记名投票的方式全票（３票）审议通过以下议案：

１． 关于本公司监事会换届选举的议案

根据本公司《章程》，公司监事每届任期三年，可以连选连任。第三届监事会选举产生于２００８年６月２０日，将于２０１１年６月２０日届满。经公司职工代表大会选举，米新滨先生作为公司职工代表出任公司第四届监事会职工代表监事。

经公司股东提名，杨杏华先生和张东华先生为本公司第四届监事会股东代表监事候选人。

以上股东代表监事候选人和职工代表监事简介见附件。

根据有关规定，公司第三届监事会将继续履行职责至第四届监事会选举产生，方自动卸任。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会以累积投票的表决方式审议。

２、关于修改本公司〈监事会议事规则〉的议案

公司《监事会议事规则》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交本公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

特此公告

ＴＣＬ集团股份有限公司

监事会

２０１１年６月２日

附件：

股东代表监事候选人简介

杨杏华先生，现任本公司股东代表监事、监事会主席。１９５９年１０月出生，中共党员，高级经济师。１９８０年至１９９７年在江西铜业公司工作，历任江西铜业公司实业总公司铜材厂厂长、实业总公司副总经理等职务；１９９８年至现在，在广东省惠州市政府经济体制改革委员会、经济贸易局、经济和信息化局从事经济体制改革和经济管理工作，先后担任科长、副调研员，现任惠州市经济和信息化局副调研员。

现兼任惠州市经济体制改革研究会副会长、惠州市丰达能源开发有限公司监事。

截至２０１１年５月３１日，杨杏华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

张东华先生，现任惠州市投资控股有限公司董事、副总经理、党支部副书记。１９６８年１０月出生，中共党员，会计师。２００７年１月毕业于惠州学院财务管理专业。历任惠州市商业局财会基建科办事员、科员、主办科员（１９８８．７－１９９６．１），惠州市商业局审计科副科长（１９９６．１－１９９６．９），惠州市食品集团有限公司董事、财务部长（１９９６．９－１９９６．１２），惠州市商业企业集团公司财务部长（１９９６．１２－２００２．６），惠州市投资控股有限公司财务部经理兼投资部经理（２００２．６－２００５．１２）。现任惠州市投资控股有限公司董事、副总经理、党支部副书记（２００５．１２至今）。

现兼任惠州市丰达能源开发有限公司董事、惠州市投资控股资产管理有限公司监事长。

截至２０１１年５月３１日，张东华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

职工代表监事简介

米新滨先生，现任本公司职工代表监事，本公司党委委员，工会主席，纪委副书记，监察部部长（兼）。１９６４年９月出生，１９８５年６月本科毕业于山东大学无线电电子学系。１９８５年至１９９６年先后在军队从事教学、科研和政治思想工作。１９９６年起在本公司工作，历任ＴＣＬ集团有限公司人力资源部职员、副部长（１９９６．９－２００５．８），ＴＣＬ集团股份有限公司人力资源管理中心副总经理（２００５．８－２００６．７），ＴＣＬ集团股份有限公司党委办公室主任（２００６．７－２０１０．１１），ＴＣＬ集团股份有限公司监察部部长（兼）（２００８．１２至今），ＴＣＬ集团股份有限公司工会主席（２０１０．１１至今）。２００７年４月当选为中共ＴＣＬ集团股份有限公司党委委员，纪委副书记。

现兼任惠州市劳动技能鉴定委员会委员职务。

截至２０１１年５月３１日，米新滨先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－０４７

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于召开本公司２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２日

附件：授权委托书

兹委托　　 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：　 年　 月 　 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０４８

ＴＣＬ集团股份有限公司

关联交易公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

亚太石油是本公司的联营子公司，其中本公司通过全资子公司ＴＣＬ实业控股持有亚太石油４９％的股权，海耀投资持有２０％的股权，张军持有３０％的股权、ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ持有１％的股权。２０１１年６月２日，Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方式购买海耀投资所持亚太石油２０％的股权，收购对价为美元８００万元（相当于人民币５，１９９．２万元）。

本次交易中，在不影响本公司在亚太石油权益的前提下，根据本公司在资源开发项目上不控股的管理理念以及引进利益相关方有利风险分散的原则，公司放弃了在同等条件下海耀投资将所持亚太石油２０％的股权转让给Ｐａｃｉｆｉｃ的优先认购权。根据上市规则及相关规定，本次放弃所属优先认购权视同出售资产。同时由于Ｐａｃｉｆｉｃ实际控制人为本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生，根据上市规则，Ｐａｃｉｆｉｃ为本公司关联方，其购买上述股权行为构成本公司与关联法人共同投资的关联交易。

本公司第三届董事会第三十九次会议于２０１１年６月２日审议并通过该关联交易相关议案，董事李东生先生回避了对议案的表决。对于本次关联交易，公司全体独立董事于２０１１年５月３０日出具事前认可函，并于２０１１年６月２日发表同意交易的独立意见。对公司本次放弃优先认购权，公司全体独立董事也于２０１１年６月２日发表同意放弃优先认购权的独立意见。

本次交易总额约为人民币５，１９９．２万元（根据２０１１年４月２９日中国人民银行外汇基准价兑换汇率计算，１００美元兑６４９．９元人民币），占公司最近一期经审计净资产的０．５１％（按公司２０１０年度经审计净资产１，０２７，４３４．７５万元计）；亚太石油项目投资总额为人民币２５，９９６万元（根据２０１１年４月２９日中国人民银行外汇基准价兑换汇率计算，１００美元兑６４９．９元人民币），占公司最近一期经审计净资产的２．５３％（按公司２０１０年度经审计净资产１，０２７，４３４．７５万元计）。根据上市规则要求，本次交易总金额及项目投资总额均未超过公司最近一期经审计净资产的５％，不需提交公司股东大会审议。

本次出售股权暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。

二、交易对方的基本情况

１、基本信息

Ｐａｃｉｆｉｃ是一家于英属处女群岛（ＢＶＩ）注册成立并有效存续的有限责任公司，其基本信息如下：

成立日期：２００５年６月２０日

注册地址：Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４３８， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

法定股本 ：５０，０００美元，１美元＝１股

已认购股本：２０，０００美元，１美元＝１股

主营业务：投资控股

董事： 李东生

主要股东：李东生

２、与本公司的关联关系

Ｐａｃｉｆｉｃ公司的实际控制人为李东生先生，目前是本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官），持有本公司５．５％股份，根据上市规则１０．１．３条、１０．１．５条的规定，该公司为本公司的关联法人。

３．历史沿革、主要业务、发展状况和最近一个会计年度的财务数据。

Ｐａｃｉｆｉｃ成立于２００５年６月２０日，主要业务是进行投资控股，成立至今未发生重大投资业务，因此无经营性利润及现金流收入。最近一个会计年度的财务数据如下：

单位：港元

４、本年初至今本公司与该关联法人未发生任何关联交易。

三、交易标的基本情况

Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“亚太石油”） 成立于２０１０年４月２９日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ），实收资本为４，０００万美元，股东包括本公司全资子公司ＴＣＬ实业控股（４９％），张军（３０％），海耀投资（２０％），ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ（１％），该部分股权为该公司管理层持股），项目资本金４，０００万美元已经到位；各方股东承诺按照股权比例以股东借款的方式可再投入４，０００万美元，目前尚未投入。亚太石油当前之投资业务尚处于初期，无其他经营性收入及现金流入。

主要财务数据如下： 单位：港元

亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，主要业务负责人为张军先生，张军先生拥有从事油田的投资与管理２５年的经验，具备丰富的海内外油田技术服务、勘探开发与管理的成功经验。

亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供担保、委托理财情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次Ｐａｃｉｆｉｃ购买亚太石油股权的交易定价不低于其截至２０１１年３月３１日的净资产帐面值，同时考虑其未来发展的前景，最终通过协商确定以原始投资成本为收购价，交易对价公允合理。鉴于亚太石油当前的投资业务都处于初期，尚无经营性收入及现金流入，其他现有股东考虑风险控制因素均已放弃同等条件下之优先认购权，因此不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资之协议主要内容如下：

１、交易对价：美元８００万元整。

２、支付方式及时间：现金支付，于协议签署后３０日内支付 Ａ、美元６５０万元给卖方，Ｂ、美元１５０万元给目标公司，以补足目标股份未缴足之股本。

３、交易之先决条件：Ａ、买方董事会批准交易，Ｂ、卖方董事会批准交易，Ｃ、目标公司董事会批准交易，Ｄ、目标公司其他现有股东放弃同等条件下之优先认购权。

４、目标股权交割：于交易之先决条件达成后５个工作日内完成。

５、管辖法律、争议解决：本协议受香港法律管辖，并按照香港法律解释。

六、无涉及关联交易的其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

公司拟在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进行资源开发项目，鉴于资源开发项目的投资额较大，本公司对资源开发项目将和其他有专业经验的合作伙伴共同投资，且不控股。资源开发项目总投资额不会超过本公司总资产的５％；并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应义务。本次交易由Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资协商确定，未影响本公司在目标公司的权益，关联方（李东生先生）愿意出资在公司业务发展过程中共担风险和责任，而且有利于加强本公司及关联人对目标公司项目决策的影响，对公司发展亚太石油业务有积极意义。

亚太石油当前的投资业务尚在初期阶段，且本公司通过ＴＣＬ实业控股持有亚太石油４９％的股份，符合公司在资源开发项目投资的风险管理标准，在不影响本公司在亚太石油已有权益的前提下，考虑风险控制因素，公司放弃在本次交易中同等条件下的优先认购权，符合公司和股东的整体利益。

公司将继续集中主要资源在液晶显示产业链、多媒体电子产品、移动通讯产业和家电产业领域，并配合主业发展，继续做好翰林汇、奥鹏远程教育、欢网网络电视服务、循环经济、资源回收业务。继续做好商用显示系统和终端、医疗电子设备业务。继续健康稳健的发展房地产业务。

八、审议程序

１、本公司第三届董事会第三十九次会议表决通过了上述关联交易事项。

２、公司独立董事于２０１１年５月３０日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系交易双方协商厘定，定价公允合理，本次交易已经亚太石油董事会批准，其他现有股东已放弃同等条件下之优先认购权，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次交易中，在不影响本公司在目标公司权益的前提下，根据本公司在资源开发项目上不控股的管理理念以及引进利益相关方有利风险分散的原则，公司放弃了在同等条件下的优先认购权。本次交易符合中国证监会和深交所的有关规定。

３、根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。

九、备查文件目录

１、 第三届董事会第三十九次会议决议；

２、 独立董事事前认可函；

３、 独立董事独立意见书；

４、 股权转让协议。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０４９

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事提名人声明

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提名人ＴＣＬ集团股份有限公司董事会现就提名丁远、陈盛沺、叶月坚、吴鹰为ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与ＴＣＬ集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合ＴＣＬ集团股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在ＴＣＬ集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有ＴＣＬ集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有ＴＣＬ集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为ＴＣＬ集团股份有限公司或其附属企业、ＴＣＬ集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与ＴＣＬ集团股份有限公司及其附属企业或者ＴＣＬ集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括ＴＣＬ集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在ＴＣＬ集团股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，ＴＣＬ集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人丁远，作为ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 ＴＣＬ集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括ＴＣＬ集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在ＴＣＬ集团股份有限公司连续任职六年以上。

丁远郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 丁远

日 期： ２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈盛沺，作为ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 ＴＣＬ集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括ＴＣＬ集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在ＴＣＬ集团股份有限公司连续任职六年以上。

陈盛沺郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈盛沺

日 期： ２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人叶月坚，作为ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 ＴＣＬ集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括ＴＣＬ集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在ＴＣＬ集团股份有限公司连续任职六年以上。

叶月坚郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 叶月坚

日 期： ２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴鹰，作为ＴＣＬ集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 ＴＣＬ集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括ＴＣＬ集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在ＴＣＬ集团股份有限公司连续任职六年以上。

吴鹰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 吴鹰

日 期： ２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事

对关联交易事项的事前认可函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司关联交易事项进行了事前审核，我们认为：

本次关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系交易双方协商厘定，定价公允合理，本次交易已经目标公司董事会批准，其他现有股东已放弃同等条件下之优先认购权，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次交易中，在不影响公司在目标公司权益的前提下，根据公司在资源开发项目上不控股的管理理念以及引进利益相关方有利风险分散的原则，公司放弃了在同等条件下的优先认购权。本次交易符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年５月３０日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事

对关联交易事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司关联交易事项发表以下独立意见：

我们认为：董事会对公司本次关联交易的表决程序合法（关联董事李东生先生回避对该关联交易议案的表决），本次关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系交易双方协商厘定，定价公允合理，本次交易已经目标公司董事会批准，其他现有股东已放弃同等条件下之优先认购权，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次交易中，在不影响公司在目标公司权益的前提下，根据公司在资源开发项目上不控股的管理理念以及引进利益相关方有利风险分散的原则，公司放弃了在同等条件下的优先认购权。本次交易符合中国证监会和深交所的有关规定。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年６月２日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事

对提名董事、独立董事事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对本次提名董事、独立董事事项向公司股东大会发表以下独立意见：

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们同意提名李东生、杨小鹏、韩方明、薄连明、赵忠尧作为第四届董事会董事候选人；丁远、陈盛沺、叶月坚、吴鹰作为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年６月２日