证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年5月12日以书面形式发出第五届董事会第四十二次会议通知，会议于2011年5月20日（周五）10:00时，在佛山市召开。会议应到董事12人，实际到会董事10人，孙玉林、周成新独立董事因公未能出席会议，分别授权贺迎一董事、于秀峰独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司4名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议通过《关于处理下属公司深南电（东莞）唯美电力有限公司相关事宜的议案》并形成以下决议：

　　1、同意公司委派至深南电（东莞）唯美电力有限公司（下称"东莞公司"）的董事，按照东莞公司章程的规定，表决同意下述事项：

　　（1）同意东莞公司股东广东省东莞市高埗工业总公司（下称"高埗公司"）将其所持东莞公司10%的股权、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司（下称"唯美公司"）将其所持东莞公司20%的股权质押给公司，作为公司截止到2012年12月31日（含当日）为东莞公司银行借款提供担保的反担保。

　　（2）同意东莞公司按持股比例向全体股东分配其截止到2010年12月31日应分未分利润。

　　（3）同意东莞公司向公司及唯美公司借入相应分红款作为其发展资金。

　　2、同意公司就上述股权质押反担保事宜与唯美公司及高埗公司签署相应股权质押协议，同意公司将上述应得分红款按照同期银行贷款利率的标准，通过资金拆借的方式提供给东莞公司使用，授权杨海贤董事长签署该等反担保及资金拆借所涉协议文件。

　　3、同意东莞公司将高埗公司此次所得分红款直接支付给高埗公司，唯美公司的分红款借予东莞公司用于生产发展，其中唯美公司由此而享有的对东莞公司的债权质押给公司，作为公司截止到2012年12月31日（含当日）为东莞公司银行借款提供担保的反担保，授权杨海贤董事长签署该等债权反担保所涉协议文件。

　　4、同意公司与东莞公司其他股东全力配合，支持并要求东莞公司争取在2012年12月31日之前，完成东莞公司的核准手续。

　　公司董事会认为上述安排符合公司的长远利益。

　　该议案获同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年六月三日