证券时报多媒体数字报

释 义

除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：

前 言

债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

创智科技是在几近退市的紧要关头下进入重整程序的，法院对创智科技破产重整高度重视，从本案受理阶段的形式审查、实质审查、到债权确认、资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节，法院均严格把关、严格监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。

为保证重整成功，避免创智科技被破产清算，管理人在创智科技管理层的配合下依法认真履行职责，全力以赴做好资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作。同时，根据法院对管理人与创智科技在重整程序中的职责划分，重整计划由创智科技起草，由管理人审查确定。因此，创智科技管理层及管理人与主要债权人和出资人进行了深入、细致地沟通，在尊重创智科技客观现实以及评估机构出具的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，制定了创智科技重整计划。

由于创智科技历史负债较重，缺乏经营主业，２００４年、２００５年、２００６年连续三个年度亏损，导致创智科技股票自２００７年５月２４日以来一直处于被暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，将无法形成有效的持续经营能力和偿债能力，同时，创智科技股权又比较分散，其中第一大股东四川大地持股比例仅为１１．７９％。综合上述特殊情况，创智科技重整的基本思路为：

为最大限度地帮助创智科技重生，在保证普通债权在重整程序中清偿比例高于破产清算状态的基础上，依照破产法相关规定，创智科技现有股东无偿让渡部分股票，部分用于清偿创智科技的债务，剩余部分由重组方有条件受让，以此方式吸引重组方向创智科技注入优质资产。同时，为确保资产重组方没有任何顾虑地对创智科技进行资产重组，对于在重整程序前发生的全部债权在依照本重整计划获得现金或股票清偿后，未获得清偿的部分创智科技不再负有清偿义务。

创智科技本次重整计划如获实施：

１． 创智科技法律主体不变。经重整的创智科技仍是一家在深圳证券交易所Ａ股上市的股份有限公司。

２． 创智科技全体出资人将按照本重整计划的规定，无偿让渡其所持创智科技的部分股票，共计让渡创智科技股票７９，３２３，３９０股，其中部分流通股股票用于偿还创智科技部分债务， 剩余部分股票将存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

３． 普通债权将以如下方式获得实际清偿：（１）债权金额不超过８，０００，０００元（含８，０００，０００元）的部分，债权人可选择以现金或股票受偿，两种受偿方式只能择其一。债权人选择现金方式受偿的，８，０００，０００元以内部分的清偿比例为５０％；选择股票方式受偿的，每１００元普通债权约可分得６股创智科技股票。（２）债权金额超过８，０００，０００元的部分以股票清偿，每１００元普通债权约可分得３．３２８６股创智科技股票，按照创智科技股票被暂停上市前一交易日的收盘价４．６８元／股计算，超过８，０００，０００元部分的清偿比例为１５．５８％。按照重整计划规定的方案清偿后，普通债权未获清偿的部分，创智科技不再承担清偿责任。

４． 如预计债权最终未获确认，为该预计债权预留的款项，在支付重整费用后仍有剩余的，将用于向确定之债权人按债权比例补充清偿；因其他债权事由提存款项及股票，在提存期届满仍未提取的，视为被提存人放弃权利，在支付重整费用后仍有剩余的，将用于向确定之债权人按债权比例补充清偿。补充清偿将提高普通债权的清偿比例。

５． 创智科技拟实施资产重组，引入重组方以定向增发等方式向创智科技注入优质资产，以恢复和保证创智科技的持续经营能力和盈利能力。

正 文

一、创智科技基本情况

（一）设立及沿革

创智科技前身为湖南五一文实业股份有限公司，成立于１９９３年５月２２日，注册地为湖南省长沙市。２０００年２月２９日股东大会决议将注册地迁移至广东省深圳市，２００１年３月２０日更名为创智信息科技股份有限公司，企业注册号为４４０３０１１０３２６６１６３。

（二）股权结构情况

创智科技设立时注册资本为６，４３５．０１万元，总股本６，４３５．０１万股。１９９７年６月３日，中国证监会以证监发字［１９９７］２９６号文和证监发字［１９９７］２９７号文批准创智科技向社会公开发行人民币普通股２５，００万股，面值１元。经历次增资扩股，截至２０１１年２月１４日，创智科技总股本为３７８，６１４，２００股，股东总数为４０，１４６户。有限售条件股票为８６，２００，２００股，占总股本的２２．７７％；无限售条件股票２９２，４１４，０００股，占总股本的７７．２３％，均为人民币普通股。

表１：截止２０１１年２月１４日创智科技前十大股东情况

（三）经营情况

创智科技经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因历史上形成的巨额债务无法清偿，现主营业务已经停滞，而且也已经基本丧失了盈利能力。

创智科技股票于２００７年５月２４日被暂停上市，创智科技于２００８ 年５ 月８ 日向深交所提交创智科技股票恢复上市的申请及材料，深交所已于２００８ 年５ 月１２ 日正式受理创智科技关于恢复股票上市的申请，该申请现正处于补充材料阶段。

（四）资产情况

根据评估机构出具的评估报告，以２０１０年８月１２日（即创智科技破产重整案件受理日）为评估基准日，创智科技全部现有资产账面值为９６，５３３，０６４．２０元，评估值为３０，９９４，８７５．５０元。

（五）负债情况

１． 普通债权审查确认情况

重整期间，管理人根据破产法的规定，开展了债权申报受理和登记、债权审查等工作。根据债权申报及审查的结果，管理人编制了创智科技债权表并提交第一次债权人会议核查。根据债权人会议核查结果及管理人对债权人所提异议的复核结果，法院已作出民事裁定，对管理人编制的债权表中记载的债务人和债权人均无异议的债权予以确认。

根据法院裁定确认的债权表，创智科技确定之债权人共５家，债权本金总额为１８５，２６１，８７１．５３元，债权利息总额为５１，３５９，００１．４１元，本息合计总额为２３６，６２０，８７２．９４元，均为普通债权。

２． 职工债权情况

管理人根据破产法的规定，对职工债权进行了调查。经管理人调查，截至２０１０年８月１２日，未发现创智科技有未偿付的职工债权。

３． 应付税款情况

创智科技账面记载有应交税费１，４８３，８３２．００元，但在债权申报期限内无债权人向管理人申报税款债权。本部分账面记载但未申报的税款债权列为预计债权。

４． 预计债权情况

由于李文诉创智科技、湖南创智集团一案，创智科技已上诉至湖南省长沙市中级人民法院，长沙市岳麓区人民法院的一审判决尚未发生法律效力，故对于李文已申报的６０９，２８０．００元债权暂未确认，列入预计债权。

注近日，长沙市中级人民法院已对本案作出终审判决。对该笔债权将依据生效判决进行审查确认，经人民法院裁定确认后，依照重整计划进行清偿。

（六）偿债能力分析

为核算破产清算状态下对创智科技普通债权的清偿水平，管理人委托评估机构对创智科技的偿债能力进行分析。根据偿债能力分析报告，在破产清算状态下，假定创智科技全部资产都能按评估价值变现，变现所得在支付破产费用及共益债务后，剩余部分向普通债权人按比例进行分配，普通债权的清偿比例为９．０７％，具体情况见表２：

表２：偿债能力分析表（单位：元）

注创智科技账面记载的应缴税款，其清偿顺序依法优先于普通债权。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人组

破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

创智科技重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对权益调整方案进行表决。创智科技重整案出资人组由截至２０１１年２月１４日创智科技全体登记在册的股东组成，在册股东以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记结果为准。

（二）出资人权益调整方案内容

创智科技股权较为分散，第一大股东持股比例仅为１１．７９％。同时创智科技股权分置改革已过三年，全部限售流通股已符合取得流通权的相关条件，仅因创智科技尚处于暂停交易状况没有办理相关手续，因此在设计出资人权益调整方案时充分考虑了创智科技的实际情况。具体的调整方案为：

１．四川大地作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，让渡数量为１５，６２２，３２０股；湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司作为创智科技原大股东的关联公司，分别让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，两个公司合计让渡数额为５，７０６，７５０股；其他持股数量超过１万股的股东让渡１万股以上部分的２０％，让渡１万股以内的部分（含１万股）的１５％，合计让渡４７，３１８，７２８ 股；持股１万股以下（含１万股）的股东让渡其持有的创智科技股份数量的１５％，合计让渡１０，６７５，５９２ 股。出资人让渡股份共计为７９，３２３，３９０股（注：每户股东让渡股份数量取计算结果的整数部分，不足１股部分不计入）。

２．按照上述原则，全体股东让渡的股票部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

让渡股票的最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

三、债权分类和调整方案

（一）债权分类

创智科技重整程序中无有财产担保债权、税款债权申报，本重整计划不设有财产担保债权组和税款债权组。创智科技无职工债权，创智科技在重整程序终止后将继续经营，仍保留与职工的劳动关系，不实际发生整体解除劳动合同而产生的经济补偿等职工债权，故本重整计划不设职工债权组。

创智科技重整案确定之债权金额合计２３６，６２０，８７２．９４元，共涉及债权人５家，均为普通债权；预计债权中已经申报但因涉诉未结尚未确定的债权共６０９，２８０．００元，涉及债权人１家。

根据破产法规定，确定之债权的债权人，及预计债权中法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的债权人，构成普通债权组。债权人会议由普通债权组对重整计划草案进行表决。

（二）债权调整方案

根据偿债能力分析报告，创智科技在破产清算状态下的普通债权清偿比例为９．０７％。为最大限度地保护全体债权人的合法权益，重整计划将按照下列清偿比例分段累计偿还普通债权：

１．债权金额不超过８，０００，０００元（含８，０００，０００元）的部分，债权人可选择以现金或股票受偿，两种受偿方式只能择其一。债权人选择现金方式受偿的，债权清偿比例为５０％；选择股票方式受偿的，每１００元普通债权约可分得６股创智科技股票。

２．债权金额超过８，０００，０００元以上的部分以股票清偿，每１００元普通债权约可分得３．３２８６股创智科技股票，按照创智科技股票被暂停上市前一交易日的收盘价４．６８元／股计算，超过８，０００，０００元部分的清偿比例为１５．５８％。

全部普通债权在按照上述标准获得清偿后，未获清偿的部分创智科技不再负清偿义务。

四、债权受偿方案

（一）偿债资产来源

债权受偿资产来源于重组方无偿提供的相应资金和出资人让渡的部分流通股股票，创智科技的现有资产不进行变现。

（二）确定之债受偿方案

普通债权中根据本重整计划规定以现金方式清偿的部分，由重整计划执行人通过银行转账的方式将受偿资金一次性划入债权人指定的银行账户，但为预计债权预留的部分除外。普通债权中根据本重整计划规定以股票方式清偿的部分，则由重整计划执行人将股票划转至债权人指定的证券账户。

已经确定的５家债权人根据本重整计划应获得的资金或股票数量见表３。

表３：确定之债受偿表

需要特别说明的是，本重整计划所确定的清偿率与债权人实际处置股票所计算得出的清偿率可能存在一定差异，债权人在获得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算得出该债权人的实际清偿比例和清偿后果将由该债权人享有或承担，创智科技对该两组清偿率的差异及债权人因处置股票产生的个别收益或者个别损失不承担责任。

（三）预计债权的受偿方案

已申报但未最终确认的预计债权共１笔，债权额为６０９，２８０．００元，在获得法院最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以现金方式清偿。在预计债权获得最终确认后，将预留的现金支付给相应债权人。

未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，按照破产法的规定参照已申报但未最终确认的预计债权的受偿方案予以清偿，如此类债权为税款债权或职工债权则依破产法规定予以全额清偿。

注 长沙市劳动争议仲裁委员会立案受理了陈春娥等24人申请创智科技支付350万元社会保险费争议一案。鉴于该部分债权未在账面记载，且此前该案尚未审结，故将此项债权列为未申报预计债权。近日，长沙市劳动争议仲裁委员会已作出生效仲裁裁决，对此项债权将依据破产法的规定按照生效仲裁裁决予以清偿。

（四）预留和提存现金＼股票的处置方案

１．现金的预留方式

按照预计债权受偿方案，将为预计债权按比例预留相应的现金。在相应预计债权获得最终确认后，将相应的预留现金支付给债权人。

２．提存现金＼股票的处置

债权人未能按照要求提供银行账户或未能按要求提供深圳证券账户信息的，管理人将依法提存应当支付给该债权人的现金或股票。相应的股票在符合二级市场交易的条件后３０个交易日内处置变现，并将股票的处置款予以提存。

（五）补充清偿方案

１．预计债权如最终未获确认的，为其预留的现金，在按照破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿；

２．债权人不受领现金＼股票的提存期间为自重整计划执行完毕之日起两年。提存期满仍不受领的，视为被提存人放弃权利，在按照破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿。

五、经营方案

创智科技目前已停止生产经营活动，为从根本上挽救创智科技，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。

（一）确定重组方

具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让出资人让渡的用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票。

（二）重组方受让相应部分让渡股票的条件

重组方受让相应部分让渡股票的条件具体包括：

１．承诺在后续重组工作中通过定向增发等方式，向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

２．重组方无偿提供不少于５０００万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

３．承诺未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。

（三）解决历史遗留问题

重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。

六、重整计划执行完毕的标准及执行期限

（一）重整计划执行完毕的标准

本重整计划的核心内容之一是确定之债权应获清偿的款项或股票已交付相应债权人。基于此，本重整计划执行完毕的标准，以应向确定之债权人清偿的款项（不包括补充清偿的款项）＼股票已转账，预留的现金已划入管理人账户内，创智科技出资人让渡的股票已划入管理人破产重整专用账户为准。

（二）重整计划的执行期限

本重整计划的执行期限为６个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行人应当在此期限内，严格依照本重整计划的规定向债权人履行完毕清偿义务。

（三）执行期限的延长

如非创智科技自身原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，创智科技应于执行期限届满前１５日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

七、重整计划执行的监督期限

（一）监督期限

管理人负责监督本重整计划的执行，监督期限为６个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。

（二）监督期限内管理人的职责

本重整计划执行的监督期限内，创智科技应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项，及时向管理人报告。

（三）监督期限的延长

如创智科技向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人可向法院提交延长重整计划执行的监督期限的申请，并根据法院批准的监督期限继续履行监督职责。监督期限届满时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、关于重整计划特殊事项的说明

（一）关于重整计划生效的条件

本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十八条之相关规定，由债权人会议各表决组、出资人组会议表决通过，并经法院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、债务人股东和全体债权人及相关权利、义务承受人等相关方均具有约束力。

（二）关于破产费用的支付

法院案件受理费、管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起１０日内支付，管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付。其中，管理人报酬以创智科技的资产总额作为基数，按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》所规定的比例计算。

创智科技让渡股票过户税费、管理人执行职务的费用以及信息披露费用等，根据重整计划执行进展情况随时支付。

（三）关于清偿款项及让渡股票的领取

债权人应自本重整计划获法院批准后１０日内，按照重整计划执行人的要求，向重整计划执行人书面提交领取受偿款项的银行账户或深圳证券账户信息。债权人可以书面指令重整计划执行人将受偿款项及／或股票转账、过户至债权人指定的账户内。

对于逾期不提供账户信息，或以合理方式无法通知到的债权人，其应受偿的款项／股票将由管理人按照本重整计划中债权受偿方案第（四）、（五）项之规定予以处置，由此产生的一切法律后果由相关债权人自行承担。因债权人及／或其代理方原因，导致分配款项／股票不能转入其指定账户，或转入该等账户的分配款项／股票被查封、冻结、扣划，由此产生的一切法律后果由相关债权人自行承担。

创智信息科技股份有限公司

创智信息科技股份有限公司管理人

二〇一一年五月二十四日