证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　1、本公司于2011年6月1日与重庆市城投公租房建设有限公司（以下简称"城投公租房公司"）签定《茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的合同》。

　　2、2011年5月31日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案》。

　　3、鉴于城投公租房公司系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称"城投公司"）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易，关联董事粟志光和罗宇星先生在审议本议案时均回避了该项议案的表决。

　　4、公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

　　5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也勿需本公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：重庆市城投公租房建设有限公司

　　2、法人代表：周继烈

　　3、注册资本：壹亿元人民币

　　4、主要经营业务或管理活动：从事公租房建设投资，物业管理、房地产开发。

　　5、关联关系：城投公租房公司系本公司控股股东城投公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　茶园公共租赁住房项目（城南家园）位于南岸区茶园，总建筑面积约203万平方米，估算总投资约507500万元，建设工程内容包括主体工程、室内装修、附属工程及环境工程。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本项目建设管理代理费：本项目建设管理代理费参照渝财建[2003]71号文件规定,经城投公租房与本公司协商，代理费按1300 万元包干使用。

　　2、建设管理代理费支付：该项目建设管理代理费包干价为1300万元 ，其中：一期工程规模约45万m2代理费为288万元，余下工程规模约158万㎡代理费为1012万元。

　　① 一期工程建筑面积约45万m2 ，代理费为288万元支付时间和支付进度为：合同签订后十日内城投公租房向本公司支付合同价的10%的代理费，即28.8万元。在每季度的第三个月头7个工作日内支付代理费48.6万元。当累计支付至一期工程代理费合同金额的85%（245万元）时暂停支付代理费，待配合完成工程结算审计后7个工作日内，城投公租房向本公司支付代理费至合同金额的98%，余下2%的尾款待两年工程缺陷责任期满后7个工作日内支付。城投公租房将根据代理费支付进度代扣代缴营业税及附加。

　　②余下工程规模约158万㎡，代理费为1012万元支付时间和支付进度为：合同签订后十日内城投公租房向本公司支付合同价的10%的代理费，即101.2万元。在每季度头7个工作日内支付代理费170万元。当累计支付至本期工程代理费合同金额的85%（860万元）时暂停支付代理费，待配合完成工程结算审计后7个工作日内，城投公租房向本公司支付代理费至合同金额的98%，余下2%的尾款待两年工程缺陷责任期满后7个工作日内支付。城投公租房将根据代理费支付进度代扣代缴营业税及附加。

　　3、合同的生效及违约责任

　　合同经双方法定代表人或委托代理人签章并加盖公章后生效。

　　（1）城投公租房违约责任

　　城投公租房违反本合同的规定（政府决定停建、缓建除外等不可抗力因素除外）给本公司造成损失的，应向本公司承担赔偿责任；城投公租房的违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时，本公司有权解除本合同，并有权要求城投公租房赔偿全部损失。

　　①在工程正常进行的情况下，城投公租房因本身原因未按合同约定支付代理费及工程建设进度款或因城投公租房原因造成工期延长，由城投公租房承担相应经济损失及相关责任。

　　②因城投公租房原因造成工期延长，城投公租房应支付本公司超期代理费及相关费用，发生时双方协商解决。

　　（2）本公司违约责任

　　本公司应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，任何未按合同的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并赔偿因此给城投公租房造成的全部损失；本公司的违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时，城投公租房有权解除本合同，并有权要求本公司赔偿全部损失，所有赔偿金额最高不超过建设代理费。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司代理建设茶园公共租赁住房项目（城南家园），将增加公司新的利润增长点，有利于公司获得稳定的收益，对公司经营带来积极影响。

　　六、2011年初至披露日与城投公租房累计发生的各类关联交易的总金额为1300万元。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、关于决议表决程序

　　由于城投公租房公司系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、关于交易的公平性

　　公司参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　通过本次工程建设代理项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　4、本次工程建设代理项目暨关联交易，符合"公开、公平、公正"的原则，故同意公司本次工程建设代理项目暨关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见书；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理合同。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月3日