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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行，自2011年6月2日起至2014年6月1日止签署的业务合同提供最高债权额担保，该合同所担保债权的最高本金余额为人民币9,000万元

　　● 本公司控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司在《最高额保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《流动资金借款合同》，借款金额：人民币2,000万元，借款期限：12个月

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年6月2日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0060）（以下简称"该合同"或"合同"）。根据合同规定，该合同项下的主合同为本公司的控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人），自2011年6月2日起至2014年6月1日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2011年6月2日起至2014年6月1日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在该合同生效前东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行之间已经发生的债权，构成该合同之主债权。该合同所担保债务的最高本金余额为人民币玖仟万元；该合同保证方式为连带责任保证。该合同项下的保证期间为合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　目前，东睦（天津）粉末冶金有限公司在上述《最高额保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署了《流动资金借款合同》，借款金额为人民币贰仟万元，借款期限为12个月，借款用途为支付货款。

　　二、被担保方基本情况

　　东睦（天津）粉末冶金有限公司是本公司与睦特殊金属工业株式会社（系本公司第一大股东）共同投资设立的控股子公司，于2004年8月27日获得天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：天津市西青经济开发区赛达二大道16号；法定代表人：曹阳；注册资本：1,000万美元，其中本公司出资750万美元，占注册资本的75%，睦特殊金属工业株式会社出资250万美元，占注册资本的25%。经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务。

　　截止2010年12月31日，东睦（天津）粉末冶金有限公司总资产为19,392.61万元，负债为13,677.25万元，净资产为5,715.36万元，资产负债率为70.53%。

　　东睦（天津）粉末冶金有限公司除了为我公司提供资产抵押担保外，无其他对外担保。

　　三、担保协议主要内容

　　本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2011年6月2日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0060）。

　　根据合同规定，该合同项下的主合同为东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人），自2011年6月2日起至2014年6月1日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2011年6月2日起至2014年6月1日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在该合同生效前东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行之间已经发生的债权，构成该合同之主债权。

　　该合同所担保债务的最高本金余额为人民币玖仟万元。在该合同规定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，上述两项确定的债权金额之和为合同所担保的最高债权额。

　　该合同保证方式为连带责任保证。

　　该合同项下的保证期间为合同规定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本公司第四届董事会第三次会议于2011年3月4日审议通过了包括为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

　　关于为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　　①决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为26,000万元；

　　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　　上述为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议，已经2011年3月30日召开的公司2010年度股东大会审议批准。

　　本公司第四届董事会第三次会议决议公告和2010年度股东大会决议公告，已分别于2011年3月8日和2011年3月31日发布在上海证券交易所网站，并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

　　五、其他

　　1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2009年7月15日、2009年8月29日、2010年7月23日、2011年1月19日、2011年1月26日及2011年6月2日，同时发布于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的公司相关公告。

　　2、截止目前，本公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的余额为8,000万元。

　　3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为17,000万元，占本公司2010年度经审计的净资产的28.22 %，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为17,000万元。

　　4、公司目前无逾期担保。

　　5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

　　六、备查文件

　　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2011人保0060）；

　　2、本公司第四届董事会第三次会议决议；

　　3、本公司2010年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月2日