证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量：３３７，０７３，８０１股

２、发行价格：７．５９元／股

３、发行对象和限售期：

４、预计上市时间：２０１４年５月３１日

５、资产过户情况：截至２０１１年５月２６日，交易各方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

１、中航科工董事会于２０１０年５月３１日做出决议，批准本次重大资产重组。

２、２０１０年６月１日，中航电子召开第四届董事会２０１０年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

３、中航工业总经理办公会于２０１０年６月３０日做出决议，批准本次重大资产重组。

４、系统公司的股东中航工业于２０１０年６月３０日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

５、汉航集团的股东通飞公司于２０１０年６月３０日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

６、２０１０年７月５日，中航电子召开第四届董事会２０１０年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

７、２０１０年８月１６日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

８、中航科工于２０１０年８月１７日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

９、２０１０年８月１９日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

１０、２０１０年８月２０日，中航电子召开第四届董事会２０１０年度第七次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

１１、２０１０年９月８日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

１２、中航电子于２０１０年９月１３日召开２０１０年度第一次临时股东大会，批准本次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。

１３、２０１１年４月１８日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务的正式批文。

（二）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），数量为３３７，０７３，８０１股，发行价为７．５９元／股，每股面值为人民币１元。

本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

（三）股份登记情况

本公司已于２０１１年５月３０日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司分别向中航工业发行１，３７９，６６４股、向中航科工发行１２３，５５２，２３５股、向系统公司发行１５２，６７５，２６２股、向汉航集团发行５９，４６６，６４０股的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

截至２０１１年５月２６日，交易对方所持有的凯天电子８６．７４％股份、兰州飞控１００％股权、宝成仪表１００％股权、太航仪表１００％股权、千山航电１００％股权及华燕仪表８０．００％的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电子。

２０１１年５月２６日，中瑞岳华对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１１］第１０２号）。根据该《验资报告》，截至２０１１年５月２６日止，本公司变更后的累计注册资本为８２１，６９８，９７５元，实收资本为８２１，６９８，９７５元，交易对方用于认购本公司本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至２０１１年５月２６日，本公司新增注册资本已全部到位。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

（１）中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

（２）中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；

（３）中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

（４）中航电子尚需就期间损益委托进行专项审计，并与中航工业之间及时进行支付；

（５）中航电子尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续；

（６）上述后续事项办理不存在实质性障碍，且对中航电子不构成重大法律风险。

（７）中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团须按照相关承诺履行与本次重大资产重组相关的各项义务。

２、律师事务所意见

（１）公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份资产购买协议》及其补充协议的要求。

（２）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

（３）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

（４）本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户及验资手续。

（５）中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

（６）在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（７）在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。

（８）中航电子、交易对方继续办理上述后续事项，及继续履行相应协议条款及承诺不存在实质性法律障碍及风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象基本情况

１、中航工业基本情况

中航工业为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

２、中航科工基本情况

中航科工为本公司的控股股东，其基本情况如下：

３、系统公司基本情况

系统公司为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

４、汉航集团基本情况

汉航集团为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

本次发行前公司前１０名股东（截至２０１１年５月２９日）

本次发行后公司前１０名股东（截至２０１１年５月３０日）

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力。

本次交易完成后，截至２０１０年９月３０日，本公司资产总额由１１４，５５８万元上升至６３８，８５５万元，增长幅度为４５７．６７％。归属于母公司所有者权益由７９，４３３万元上升至２９４，４９３万元，增长幅度为２７０．７４％。同时，本次交易完成后，本公司２０１０年１－９月的营业收入和归属于母股东的净利润分别增长１２１．１２％和１，０００．１２％，盈利能力显著提升。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易不影响本公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会和监事会的作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）上市公司法律顾问

（三）资产审计机构

（四）资产评估机构

（五）土地评估机构

七、备查文件目录

１、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１１］第１０２号）；

２、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

３、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

４、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４２号）；

５、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１１］５４３号）；

６、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》；

７、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月二日