证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梅花伞业股份有限公司章程》制定。

２、梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”或“公司”）拟向激励对象授予２４６万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额８２９３．９９万股的２．９７％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股梅花伞股票的权利。本计划的股票来源为梅花伞向激励对象定向发行股票。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１６．９元。梅花伞股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

４、梅花伞股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

５、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

６、授予期权的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２０１０ 年净利润为基数，２０１１ －２０１３年相对于２０１０ 年的净利润增长率分别不低于３０％、７０％、１５０％；以２０１０年营业收入为基数，２０１１ －２０１３ 年营业收入增长率分别不低于３３％、６７％、１００％。

净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

７、梅花伞承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、梅花伞承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

９、梅花伞承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、梅花伞股东大会批准。

１１、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次股权激励实施后，将不会导致梅花伞股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善梅花伞业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，总人数共计３９人，但不包括公司的独立董事、监事。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除董事、高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予２４６万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额８２９３．９９万股的２．９７％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股梅花伞股票的权利。本计划的股票来源为梅花伞向激励对象定向发行股票。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行梅花伞股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、公司中层及以上管理人员、核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

２、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。

３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权之日起４年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、梅花伞股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１６．９元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价（１５．９元）；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（１６．９元）。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、梅花伞未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。

３、行权条件：

本计划授予在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年１月６日用该模型对授予的２４６万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为４．３３元，授予的２４６万份股票期权总价值为１０６４．９万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１１年７月初授予期权，以每份期权价值为４．３３元进行测算，则２０１１年－２０１４年期权成本摊销情况见下表：

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（８）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（９）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

４、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

５、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

１、本计划经梅花伞股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

梅花伞业股份有限公司

二О一一年六月二日