证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年5月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，公司于近日收到山东监管局下发的[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

　　一、公司治理方面存在的问题及整改要求

　　（一）部分股东大会会议记录不规范。2009年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管人员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第72条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不符合《公司章程》第61、62条规定。

　　（二）总经理工作方面存在的问题。公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召开一次，并形成会议纪要。但公司2010年仅召开了三次总经理办公会，不符合《总经理办公会会议制度》的有关规定。

　　（三）董事会各专业委员会方面存在的问题

　　公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存。

　　整改要求：你公司应按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等有关规定规范"三会"会议的召开程序，完善"三会"会议记录，进一步提高"三会"运作水平。

　　二、内控制度制订和执行方面存在的问题及整改要求

　　（一）内幕信息知情人登记方面存在的问题

　　公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在2010年半年报与2010年年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内幕信息知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与知悉的途径及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。

　　（二）对外担保方面存在的问题

　　公司在2010年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称胜邦绿野）提供了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度已过有效期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。

　　整改要求：你公司应组织相关人员认真学习有关法律法规，完善内部控制制度，整改存在的问题，加大内部控制制度的执行力度。

　　三、信息披露方面存在的问题及整改要求

　　（一）个别关联销售披露不正确。经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材管件6312.54万元，而公司2009年年度报告披露其对管道集团的关联销售额为11971.29万元。

　　（二）关联方资金往来方面存在的问题。公司2010年向参股公司胜通海岸借款7000万元，借款期限为4月29日至12月31日，借款利率为5.31%（年），公司已于2010年12月29日归还了上述借款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信海滨置业发展有限责任公司（以下简称胜信置业）又于2011年3月分别从胜通海岸借款1.5亿元和1亿元。对于上述关联借款事项，公司未按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　整改要求：你公司要组织董事、监事及其他高管人员认真学习并严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的规定，做好相关信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

　　四、财务核算方面存在的问题及整改要求

　　（一）未按期计提财务费用。对于2010年从胜通海岸借入7000万元资金，公司在财务核算时未按期计提利息费用，导致2010年半年报少计财务费用62万元；2010年三季报少计财务费用154万元。

　　（二）合并报表编制方面存在的问题。公司在编制2010年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按金额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，公司账面显示应付18,230.43万元，公司按18,230.43万元进行了合并抵消。公司在编制2010年三季报时未抵消未实现内部销售利润，导致三季报多计利润25万元。

　　整改要求：你公司应按照相关企业会计准则的规定进行账务调整，并组织公司财务人员认真学习相关企业会计准则的规定，进一步提高财务管理及会计核算水平，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。

　　另外，我局关注到你公司参股公司管道集团（公司持有其40%股权）的其他两名股东为胜邦塑胶管道系统集团公司工会职工持股会（以下简称职工持股会，出资2000万元，持有其20%股权）和上海胜地国际贸易有限公司（以下简称上海胜地，出资4000万元，持有其40%股权）。经检查发现，职工持股会成员并未对职工持股会出资，目前我局未能确定上述2000万元出资的资金来源。管道集团账务资料显示：截至2010年12月31日，管道集团应收上海胜地3800万元款项，应收职工持股会2000万元，欠款账龄较长，上述两股东对管道集团的出资存在一定瑕疵。现提请你公司采取切实有效措施，保护公司的出资权益，避免因其他股东出资存在问题给公司造成损失。

　　公司董事会高度重视整改通知所提出的问题，要求公司相关部门组织人员认真研究，并提出切实可行的整改措施，在规定的时限内形成整改方案，经董事会会议审议通过后，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二０一一年六月三日