证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、发行数量和价格

（１）发行数量：４７，３７０，０００股。

（２）发行价格：１０．９０元／股。经发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１０．４６元／股。２０１１年２月２３日，公司召开２０１０年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），除权除息日为２０１１年４月１８日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于１０．４１元／股。本次发行最终确定的发行价格相对于发行底价１０．４１元／股溢价４．７１％，相当于发行前２０个交易日（２０１１年４月２２日至２０１１年５月２０日）均价１１．８８元／股的９１．７５％。

２、各机构认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１２年６月２日，如遇非交易日则顺延到交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

１、本次发行履行的相关程序

常林股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“常林股份”）本次非公开发行履行了以下程序：

常林股份本次非公开发行股票方案于２０１０年１１月１２日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于２０１０年１２月１５日经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

２０１１年４月１３日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得通过。２０１１年５月１６日，中国证监会下发了《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７０３号），核准公司非公开发行不超过７，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

截至２０１１年５月２６日止，本次非公开发行的８位发行对象已将认购资金５１６，３３３，０００．００元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。２０１１年５月２７日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１１年５月３０日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了ＸＹＺＨ／２０１０Ａ８０９０－２号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１１年５月２７日止，本次发行募集资金总额为５１６，３３３，０００．００元，扣除发行费用１６，３３３，１３４．６０元，募集资金净额为４９９，９９９，８６５．４０元。其中：计入注册资本４７，３７０，０００．００元，计入资本公积人民币４５２，６２９，８６５．４０元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１２年６月２日，如遇非交易日则顺延到交易日。

２、本次发行的基本情况

（１）股票类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

（２）股票面值：人民币１．００元。

（３）发行方式：向特定对象非公开发行

（４）发行数量：４７，３７０，０００股。

（５）发行价格：１０．９０元／股。经发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１０．４６元／股。２０１１年２月２３日，公司召开２０１０年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），除权除息日为２０１１年４月１８日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于１０．４１元／股。本次发行最终确定的发行价格相对于发行底价１０．４１元／股溢价４．７１％，相当于发行前２０个交易日（２０１１年４月２２日至２０１１年５月２０日）均价１１．８８元／股的９１．７５％。

（６）发行对象的申购报价及获得配售的情况

本次非公开发行共计１１名投资者提供了申购报价单，其中有效申购１１单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终８名投资者获得配售，配售数量总计为４，７３７万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

本次申购中，中原信托有限公司以１０．９０元认购１，０００万股，发行人和中投证券根据募集资金上限并结合配售原则，最终决定配售中原信托有限公司４３７万股。

（７）募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为５１６，３３３，０００．００元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计１６，３３３，１３４．６０元，扣除发行费用的募集资金净额为４９９，９９９，８６５．４０元。

（８）保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构“、“保荐人”、“主承销商”、“中投证券”、）

３、募集资金验资和股份登记情况

获得配售的８家投资者已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据信永中和会计师事务所有限公司于２０１１年５月２７日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ８０９０－１号《验资报告》，中投证券已收到各投资者认购资金人民币５１６，３３３，０００．００元。

２０１１年５月２７日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据信永中和会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ８０９０－２号《验资报告》，发行人本次发行募集资金总额５１６，３３３，０００．００元，扣除承销、保荐费用１５，０００，０００．００元、其他发行费用１，３３３，１３４．６０元（包括其他中介机构费用９９０，０００．００元、信息披露费用２５９，８００．００元、股份登记费用４７，３７０．００元、材料印刷费３５，９６４．６０元），募集资金净额４９９，９９９，８６５．４０元，其中：计入注册资本４７，３７０，０００．００元，计入资本公积人民币４５２，６２９，８６５．４０元。

本次发行新增股份已于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１２年６月２日，如遇非交易日则顺延到交易日。

４、 资产过户情况；

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

５、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

本次发行保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

“常林股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与中投证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，《认购协议书》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为４，７３７万股，发行对象总数为８名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限７，０００万股。按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。

１、发行对象的基本情况

（１）天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼４０９号

执行事务合伙人：武汉科技创新投资有限公司（委派代表：吕国忠）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（２）上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５０６室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。

３、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼３１９号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余葆红）

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（４）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０７室

执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（５）金明哲

身份证号：２１０５２２１９７２１２０５﹡﹡﹡﹡

住所：南京市鼓楼区五台花园９栋１７０６室

（６）江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

住所：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

法人代表：张建斌

注册资本：５０００万元

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询

（７）天津信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津市河西区围堤道１２５、１２７号

法人代表：王海智

注册资本：１，５００，０００，０００元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

（８）中原信托有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：郑州市郑汴路９６号

法人代表：黄曰珉

注册资本：１，２０２，０００，０００元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

２、本次发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行的８名发行对象与公司不存在关联关系。

３、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１１年４月２９日，公司前十名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：

注：结合本次发行情况根据２０１１年４月２９日前１０大股东推算。

本次发行前，中国福马机械集团有限公司持有公司１７３，６５９，２００股，占公司总股本的３５．７２％。本次发行后，中国福马机械集团有限公司持有公司１７３，６５９，２００股，占公司总股本的３２．５５％，仍为公司的控股股东。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额５０，０００万元，以２０１１年３月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到３７５，２７６．０９万元，增加比率为１５．３７％，归属于母公司所有者权益增加到２０６，７０４．０６万元，增加比率为３１．９１％，合并资产负债率从５１．５５％下降到４４．６８％。

（三）业务结构变动情况

本次发行前，公司主要研发、生产和销售装载机、挖掘装载机、压路机、平地机等工程机械整机及结构件产品，并从事少量专用车产品生产、销售。本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。

本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质量、增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主要工程机械产品的产能合理扩大，配套件特别是结构件的自制比例将提高，关键部件的生产进度和产品质量的控制将得到加强，产品性能和产品质量得到提升，产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不新增同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨明辉

办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦１６层

电话：０２１－５２２８６０４１／３１９５

传真：０２１－５２３４０５００

保荐代表人：王军、魏德俊

项目协办人：鄢凯红

项目组成员：倪霆、陈海峰、邓君、俞捷、黄昕

（二）发行人律师名称：北京市君泽君律师事务所

负责人：陶修明

办公地址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

电话：０１０－６６５２３３２８

传真：０１０－６６５２３３９９

经办律师：李敏、李荣法、许迪

（三）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

负责人：张克

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

电话：０１０－６５５４７１７６

传真：０１０－６５５４７１９０

经办注册会计师：张克东、成岚

七、备查文件

一、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、发行人律师北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

三、信永中和会计师事务所出具的验资报告；

四、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

五、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述文件可在发行人董事会办公室查阅。

常林股份有限公司

董事会

２０１１年６月４日