证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、光明家具停牌前登记在册的非流通股股东为光明集团、长城资产、中盟集团、圣泉禾、纸箱制造、天河经贸、中行黑龙江分行劳动服务公司、南岗区北亚百货，分别持有光明家具５９，６１８，２２４、１６，５００，０００、１６，０１６，０００、５，２９９，８４０、２，６９３，６００、１，０５９，９６８、８４７，９７４、１８２，０００股股份。此外，２００６年５月天河经贸持有的１，０５９，９６８股非流通股股份已转让给伊春卓明投资有限公司并于２００８年７月由伊春卓明投资有限公司转让给马明军先生、圣泉禾持有的５，２９９，８４０股非流通股股份已于２００６年９月由伊春创新投资咨询有限公司以司法拍卖方式竟买取得（伊春创新投资咨咨询有限公司现已更名为伊春百世利工贸有限公司，以下简称“百世利工贸”）、中行黑龙江分行劳动服务公司持有的８４７，９７４股非流通股股份已于２００６年１１月转让给孙波先生并于２０１０年１２月由孙波先生将其持有的光明家具全部非流通股股份转让给么晓昌先生、中盟集团持有的１６，０１６，０００股非流通股股份已于２００６年１２月转让给伊春金丰投资有限公司（以下简称“金丰投资”），上述股权转让未办理过户登记。以上非流通股股东合计持有公司１０２，２１７，６０６股非流通股股份。

　　２００９年１０月以来，在公司破产重整过程中非流通股股东让渡了部分股份且鸿扬投资、京通海等股东先后通过协议转让、债务代偿等方式分别获得了光明家具部分非流通股股份。目前，光明家具登记在册的非流通股股东变更为光明集团、长城资产、中盟集团、圣泉禾、宏钰洗选煤、汇东科贸、维尔富投资、纸箱制造、袁野、天河经贸、京通海、中行黑龙江分行劳动服务公司、南岗区北亚百货，分别持有光明家具５０，９７９，３０８、１４，８５０，０００、１４，４１４，４００、４，７６９，８５６、４，３２９，０００、２，８８６，０００、２，８８６，０００、２，４２４，２４０、２，０２０，０００、９５３，９７１、７７７，８５４、７６３，１７７、１６３，８００股股份。此外，２００９年１０月光明集团将其持有的本公司股权中的１５，０００，０００股股票协议转让给鸿扬投资，鉴于在重整计划执行过程中光明集团已代鸿扬投资向管理人让渡１，５００，０００股股权用于支付重整费用和清偿债权，故光明集团仍需向鸿扬投资转让１３，５００，０００股股票，该转让行为尚未取得国资管理部门批准；九五投资已于２０１１年１月自京通海购得公司２００，０００股非流通股股份，上述股权转让未办理过户登记。

　　待股权分置改革方案实施时，除鸿扬投资受让光明集团持有的１３，５００，０００股光明家具非流通股股份尚需获得国资管理部门批复外，其他未完成过户的股权将会办理过户手续，手续办理完成后，非流通股股东变更为光明集团、长城资产、金丰投资、百世利工贸、宏钰洗选煤、汇东科贸、维尔富投资、纸箱制造、袁野、马明军、么晓昌、京通海、九五投资、南岗区北亚百货，分别持有光明家具５０，９７９，３０８、１４，８５０，０００、１４，４１４，４００、４，７６９，８５６、４，３２９，０００、２，８８６，０００、２，８８６，０００、２，４２４，２４０、２，０２０，０００、９５３，９７１、７６３，１７７、５７７，８５４、２００，０００、１６３，８００股（不含本次股改中的转增股）。

　　二、本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　本次股改革方案已取得上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得黑龙江省国资委正式审批文件。

　　三、本次股权分置改革动议由光明集团、金丰投资、百世利工贸、纸箱制造、袁野、京通海、九五投资、宏钰洗选煤、汇东科贸、维尔富投资共１０家非流通股股东共同提出，合计持有光明家具８５，４８６，６５８股股份，占总股本的４６．０３％，占非流通股总数的８３．６３％。

　　本次股权分置改革方案需经２０１１年第一次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。

　　四、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

　　五、２００９年１１月９日，黑龙江省伊春市中级人民法院根据债权人申请，裁定光明集团家具股份有限公司进入破产重整程序。２０１０年８月５日，黑龙江省伊春市中级人民法院裁定批准《光明集团家具股份有限公司重整计划》，公司管理人依据相关法律规定，委托拍卖机构分别于２０１０年１０月１２日、１０月２７日、１１月１２日先后三次对公司合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地、厂房、设备、库存产品及原材料等）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保证重整计划顺利执行，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，经公司管理人与光明集团沟通，光明集团同意购买标的资产，接受并妥善安置公司及其子公司广大职工，保证社会稳定，避免公司因重整计划不能执行而被破产清算。

　　２０１０年１１月２５日，公司管理人与光明集团股份有限公司达成协议，将标的资产转让予光明集团，鉴于标的资产第三次流拍的价格为５２，９７４，０６２．８０元，双方同意，本次标的资产的转让价格为人民币５３，０００，０００元。伊春市中级人民法院已于２０１１年１月２８日下达本次破产重整裁决书。

　　六、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开２０１１年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　七、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加２０１１年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、关于重整计划的执行和出资人权益变更的情况

　　由于公司不能清偿到期债务，公司的债权人伊春市华丽木业有限责任公司申请公司破产重整，２００９年１１月９日，伊春中院立案受理了公司重整一案，并于当日作出裁定，准予申请人的重整申请，公司进入重整程序。

　　２０１０年４月１９日，光明集团家具股份有限公司重整案召开第二次债权人会议及出资人组会议。经过第一次对《光明集团家具股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）表决职工债权组、税款债权组、小额普通债权组及出资人组通过《重整计划（草案）》，优先债权组、大额普通债权组未通过《重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的相关规定，债权人会议暂时休会，由管理人与优先债权组、大额普通债权组进行协商，优先债权组、大额普通债权组在协商后进行再次表决。

　　２０１０年８月４日，优先债权组、大额普通债权组对《重整计划（草案）》进行再次表决，仍未通过《重整计划（草案）》。根据《破产法》的相关规定，管理人于同日向伊春中院提交了批准重整计划草案的申请。

　　２０１０年８月５日，伊春中院作出【２００９】伊商破字第１－５号民事裁定书，依照《破产法》第八十七条第二、三款之规定，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。

　　按照重整计划，公司先后三次于２０１０年１０月１２日、１０月２７日、１１月１２日，对公司合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地、厂房、设备、库存产品及原材料等）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保证重整计划顺利执行，避免被破产清算，光明集团股份有限公司同意购买标的资产，接收并妥善安置公司及其子公司广大职工。２０１０年１１月２５日，公司管理人与光明集团股份有限公司达成协议，以人民币５３，０００，０００元的转让价格将标的资产转让予光明集团。

　　按照破产重整计划，由于光明家具严重资不抵债，其现有资产不足以清偿全部负债，故对光明家具出资人权益进行调整。债务人的出资人包括截止２０１０年４月１６在中登深圳分公司登记在册的光明家具全体股东。出资人权益调整方案如下：

　　光明集团按照１６％的比例让渡其实际持有的非流通股票，共计让渡７１３．８９万股非流通股票；其他非流通股东按照１０％的比例让渡其持有的非流通股票，共计让渡５７５．９９万股非流通股票；流通股东持有的５万股（含５万股）以上部分的流通股票按照６％的比例进行让渡，共计让渡２００．８６万股流通股票；流通股东持有的不足５万股部分的流通股票，免予让渡。

　　二、股权分置改革方案要点

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３ 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，制定本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　１、对价安排的形式、数量

　　公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价＋资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司潜在控股股东和其他非流通股股东向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：

　　（１）深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）将３．８亿元现金（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用，并由保荐机构现场核查出具专项核查报告）赠与上市公司，同时，九五投资将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“金叶珠宝”）１００％的股权赠与上市公司（金叶珠宝截至２０１０年底经审计的净资产为３０，９４５．９４万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

　　九五投资赠与资产为公司增加了可持续发展的优质经营性资产和现金流，构成公司可用于转增股本的资本公积金，支持公司业务发展和股权分置改革。

　　（２）公司以３．８亿元获赠资金形成的资本公积金中的３７１，４２３，１５６．００ 元定向转增３７１，４２３，１５６股；其中，向九五投资转增１６６，６６１，８５２股，向除九五投资以外的非流通股股东转增３７，７７３，３６０股（折算每１０股获得约３．７股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１６６，９８７，９４４股（折算流通股股东每１０股获得２０股）。

　　上述转增完成后，公司总股本变为５５７，１３４，７３４股。

　　２、赠与资产状况

　　九五投资与本公司于２０１１年１月２４日已签署《资产赠与合同》。该《资产赠与合同》在下述先决条件全部满足之后正式生效：（１）九五投资受让北京京通海投资有限公司所持有的本公司２０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；（２）本公司股权分置改革方案均获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　本次上市公司所获赠资产除３．８亿元现金外，为金叶珠宝１００％股权，金叶珠宝拥有完整的黄金珠宝经营性资产，包括但不限于品牌、存货、人员、门店、工厂等黄金、珠宝设计、生产、批发、零售类经营性资产。

　　赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

　　３、方案综合说明

　　（１）流通股股东每１０股实得转增股份２０股；

　　（２）除九五投资以外的非流通股股东每１０股实得转增股份约３．７股；

　　（３）上市公司获得完整经营性黄金类新资产，为公司未来发展提供了优质的经营性资产。

　　（二）本方案实施的前置条件

　　根据光明集团与九五投资签署的《重组框架协议》，双方将推动对上市公司重组，九五投资（包括其关联方、一致行动人）将向上市公司注入优质资产。

　　根据九五投资与本公司签署的《资产赠与合同》及相关法律法规的规定，本方案的实施需满足以下前置条件：

　　１． 九五投资受让北京京通海投资有限公司所持有的本公司２０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

　　２． 本公司股权分置改革方案均获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

　　１、非流通股股东承诺事项

　　（１）法定承诺事项

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（２）特别承诺事项

　　光明家具潜在控股股东九五投资承诺如下：

　　（１）金叶珠宝的控股股东九五投资承诺向上市公司整体注入的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，保证持续发展和利润增长。九五投资承诺，金叶珠宝２０１１年全年实现净利润不低于１．３８亿元；在２０１２年，金叶珠宝全年实现净利润不低于２亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资将于股权分置改革方案相关股东会议批准后七日内，最迟于股权分置改革方案实施之日前３日内向上市公司指定账户打入４，０００万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为２０１１年年报公告后１５日内及２０１２年年报公告后１５日内。２０１２年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。

　　（２）九五投资承诺自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定３６个月。

　　（四）其他需要说明的事项

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的规定，本次九五投资向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，资产对价和资本公积金转增为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

　　资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案须获得参加２０１１年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：２０１１年６月２１日

　　（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：２０１１年６月２７日

　　（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：２０１１年６月２３日至６ 月２７日

　　１、交易所交易系统投票时间

　　２０１１年６月２３日～２０１１年６月２７日，每个交易日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００（即股票交易时间）。

　　２、互联网系统投票时间

　　本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年６月２３日９：３０～２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　１、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于２０１１年６月２日召开第六届董事会第九次会议审议股权分置改革相关议案，发出召开股东大会会议通知。伊春市中级人民法院已于２０１１年１月２８日下达破产重整裁决书，公司于相关规定时间正式公告股权分置改革草案，自２０１１年６月４日起为股东沟通时期。公司股票继续停牌。

　　２、本公司董事会将在２０１１年６月１４日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，公司股票申请复牌。

　　３、本公司股票将于公告非流通股股东与流通股股东协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案的次一交易日（２０１１年６月１５日）至２０１１年６月２１日复牌。

　　４、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日２０１１年６月２１日的次一交易日２０１１年６月２２日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　５、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，九五投资捐赠资产与现金的审计过户、转增股本登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

　　五、查询和沟通渠道

　　光明集团家具股份有限公司

　　联系人：王红霞

　　电话：０４５８－６１３５５８７

　　传真：０４５８－６１３５９９９

　　电子邮箱：ｇｍｚｑ０００５８７＠１６３．ｃｏｍ

　　公司网址：ｗｗｗ．ｇｕａｎｇｍｉｎｇ．ｃｏｍ

　　深圳九五投资有限公司

　　电话：０７５５－８２７１８２９５

　　传真：０７５５－８２７１８２９５

　　电子邮箱：ｊｏｎｑｕｉｌ５８７＠１２６．ｃｏｍ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　１、对价安排的形式、数量

　　公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价＋资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司潜在控股股东和其他非流通股股东向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：

　　（１）深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）将３．８亿元现金（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用，并由保荐机构现场核查出具专项核查报告）捐赠与上市公司，同时，九五投资将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“金叶珠宝”）１００％的股权捐赠与上市公司（金叶珠宝截至２０１０年底经审计的净资产为３０，９４５．９４万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

　　九五投资赠与资产为公司增加了可持续发展的优质经营性资产和现金流，构成公司可用于转增股本的资本公积金，支持公司业务发展和股权分置改革。

　　（２）公司以３．８亿元获赠资金形成的资本公积金中的３７１，４２３，１５６．００元定向转增３７１，４２３，１５６股；其中，向九五投资转增１６６，６６１，８５２股，向除九五投资以外的非流通股股东转增３７，７７３，３６０股（折算每１０股获得约３．７股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１６６，９８７，９４４股（折算流通股股东每１０股获得２０股）。

　　上述转增完成后，公司总股本变为５５７，１３４，７３４股。

　　２、赠与资产概况

　　九五投资与本公司于２０１１年１月２４日已签署《资产赠与合同》。该《资产赠与合同》在下述先决条件全部满足之后正式生效：（１）九五投资受让北京京通海投资有限公司所持有的本公司２０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；（２）本公司股权分置改革方案均获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　本次上市公司所获赠资产除３．８亿元现金外，为金叶珠宝１００％股权，金叶珠宝拥有完整的黄金珠宝经营性资产，包括但不限于品牌、存货、人员、门店、工厂等黄金、珠宝设计、生产、批发、零售类经营性资产。

　　赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

　　３、方案综合说明

　　（１）流通股股东每１０股实得转增股份２０股；

　　（２）除九五投资以外的非流通股股东每１０股实得转增股份约３．７股；

　　（３）上市公司获得完整经营性黄金类新资产，为公司未来发展提供了优质的经营性资产。

　　（二）本方案实施的前置条件

　　根据光明集团与九五投资签署的《重组框架协议》，双方将推动对上市公司重组，九五投资（包括其关联方、一致行动人）将向上市公司注入优质资产。

　　根据九五投资与本公司签署的《资产赠与合同》及相关法律法规的规定，本方案的实施需满足以下前置条件：

　　１． 九五投资受让北京京通海投资有限公司所持有的本公司２０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

　　２． 本公司股权分置改革方案均获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　（三）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　（四）追加对价安排

　　金叶珠宝的控股股东九五投资承诺向上市公司整体注入的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，保证持续发展和利润增长。九五投资承诺，金叶珠宝２０１１年全年实现净利润不低于１．３８亿元；在２０１２年，金叶珠宝全年实现净利润不低于２亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资将于股权分置改革方案相关股东会议批准后七日内，最迟于股权分置改革方案实施之日前３日内向上市公司指定账户打入４，０００万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为２０１１年年报公告后１５日内及２０１２年年报公告后１５日内。２０１２年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。

　　（五）执行对价安排情况表

　　■

　　（六）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　■

　　注１：Ｇ为公司股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注２：金丰投资、百世利工贸、纸箱制造作为光明集团的全资子公司与其合并计算，适用关于持股５％股东的减持规定；若光明集团向鸿扬投资转让１３，５００，０００股的协议经国资管理部门批准后实施，则光明集团及其下属公司在Ｇ＋３６个月后可上市流通股数变为８０，９６５，８４１股，鸿扬投资所持股票在Ｇ＋１２个月后可上市流通。

　　（七）股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　■

　　（八）就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法

　　本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式作为对价安排外，不需要其他非流通股股东直接支付对价，不直接涉及非流通股股东所持股份的处分，且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东签署相关协议发起股权分置改革动议，因此只要相关股东会议表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。

　　（九）其他需要说明的事项

　　１、股改实施条件的说明

　　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　２、流通股股东的权利和义务

　　（１）流通股股东的权利

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（２）流通股股东的义务

　　流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　光明家具董事会聘请了民生证券作为保荐机构，协助公司制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。保荐机构对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　１、方案的制定保护了流通股股东的根本利益

　　本方案制定的出发点是：力求通过本次股权分置改革，使公司主营业务能得到彻底转变，资产质量得到根本性改善，显著提高公司盈利水平，恢复公司的持续经营能力，完善财务结构，提高盈利水平，与此同时，流通股股东还获得了每１０股转增２０股的股改对价安排，切实保护流通股股东的利益不受损失，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

　　２、方案的实施将大幅提高股东权益

　　九五投资向上市公司捐赠３．８亿元现金（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用，并由保荐机构现场核查出具专项核查报告）及金叶珠宝１００％股权（金叶珠宝截至２０１０年底经审计的净资产为３０，９４５．９４万元），实现上市公司主营业务的转变，大幅提升上市公司资产质量和盈利能力，从而走上良性发展的轨道，有利于流通股股东的即期利益和长远利益。

　　３、资产注入带来的持续盈利带来的利益保障

　　如果股改能够顺利实施，光明家具的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升。

　　通过光明家具股改前后公司变化分析，保荐机构民生证券认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了光明家具的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　１、法定承诺事项

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、特别承诺事项

　　光明家具潜在控股股东九五投资承诺如下：

　　（１）金叶珠宝的控股股东九五投资承诺向上市公司整体注入的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，保证持续发展和利润增长。九五投资承诺，金叶珠宝２０１１年全年实现净利润不低于１．３８亿元；在２０１２年，金叶珠宝全年实现净利润不低于２亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资将于股权分置改革方案相关股东会议批准后七日内，最迟于股权分置改革方案实施之日前３日内向上市公司指定账户打入４，０００万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为２０１１年年报公告后１５日内及２０１２年年报公告后１５日内。２０１２年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。

　　（２）九五投资承诺自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定３６个月。

　　（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　１、履约方式

　　全体动议股东承诺在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

　　２、履约时间

　　履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。

　　３、履约能力分析

　　截止本说明书出具之日，全体动议股东持有光明家具非流通股８５，４８６，６５８股，且该等股份尚不存在任何权属争议，除光明集团持股外也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。全体动议股东承诺并保证，在光明家具股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。根据本次股权分置改革方案的对价安排，向其他非流通股股东转增的股份直接计入各非流通股股东账户，向九五投资转增的股份直接计入九五投资账户，不存在履行障碍。综上，承诺人具有履约能力。

　　４、履约风险及防范对策

　　由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，且全体承诺人保证在承诺期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　全体动议股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　全体动议股东声明：公司收购及本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

　　（一）股改方案不能获得相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

　　解决方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

　　（二）未能按时取得国资主管部门批准的风险

　　根据相关法律、法规及部门规章的规定，本次股权分置改革方案需取得黑龙江省国资委批准，目前相关审批正在进行过程中，本次股权分置改革存在未能按时取得国资主管部门批准的风险。

　　解决方案：公司已就本次股权分置改革方案与相关国资主管部门进行充分沟通，将于本次股权分置改革相关股东会议召开前将取得黑龙江省国资委正式审批文件。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　（一）保荐意见结论

　　民生证券接受光明家具的委托，对光明家具的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　本保荐机构认为：光明集团家具股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐光明集团家具股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　金杜律师事务所接受光明家具的委托，对光明家具的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所经办律师认为，光明家具具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；光明家具本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的光明家具非流通股股东所作承诺事项均符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议

　　（二）非流通股股东同意股权分置改革的协议书

　　（三）非流通股股东委托公司董事会召开２０１１ 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的委托书

　　（四）保密协议

　　（五）独立董事意见函

　　（六）非流通股股东的承诺函

　　（七）与本次股改相关的重要协议等法律文件

　　（八）金叶珠宝三年一期审计报告

　　（九）金叶珠宝评估报告

　　（十）金叶珠宝盈利预测审核报告

　　光明集团家具股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月三日