证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１１－ ０２４

四川天齐锂业股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于２０１１年６月２日以通讯方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年５月３１日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事７人（其中独立董事３人），实际参加表决董事７人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了公司《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》

公司经与上海航天电源技术有限责任公司（简称“航天电源”）的股东上海航天工业总公司、上海空间电源研究所、宁波杉杉股份有限公司、深圳市大族创业投资有限公司协商一致，决定将航天电源的注册资本从９，０００万元人民币增加至３４，０００万元人民币。本次增资扩股，由公司投资８，２０８．９６万元，认购其新增注册资本６，８００万元，占其增资后注册资本总额的２０％。

公司独立董事、保荐代表人已就该事项分别发表了意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的公告》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一一年六月二日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１１－ ０２５

四川天齐锂业股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于２０１１年６月２日上午１０：３０在公司总部以现场方式召开。召开本次会议的通知已于２０１１年５月３１日以专人送达方式通知全体监事。监事会主席杨青女士召集并主持会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。全体与会监事以举手表决方式通过以下议案：

以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》。

公司使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合公司的战略发展规划和全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司。

公司《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的公告》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

特此公告！

四川天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一一年六月二日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１１－ ０２６

四川天齐锂业股份有限公司

关于使用部分超募资金增资

上海航天电源技术有限责任公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高募集资金的使用效率，进一步延伸公司锂产业链，提升公司的整体竞争力，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，拟使用超募资金８，２０８．９６万元对上海航天电源技术有限责任公司（以下简称“航天电源”）进行增资入股。

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕１０６２号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年８月１８日，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，４５０万股，每股面值１元，发行价格为每股人民币３０．００元，募集资金总额为７３５，０００，０００．００元，扣除发行费用５７，４３３，２５２．８０元，实际募集资金净额６７７，５６６，７４７．２０元，募集资金运用项目投资额为２６４，９７０，０００．００元，超募资金４１２，５９６，７４７．２０元。本次募集资金于２０１０年８月２３日到账，业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的“ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１２号”《验资报告》验证。

（二）截止目前公司超募资金使用情况：

截止到２０１１年５月３１日，公司超募资金合计使用２０５，８００，０００．００元，其中：

１、使用７４，０００，０００．００元超募资金偿还银行贷款（内容详见公司２０１０－００４号公告《关于以部分超募资金偿还银行贷款的公告》）；

２、使用８０，０００，０００．００元超募资金补充流动资金（内容详见公司２０１０－０１７号公告《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》）；

３、使用５１，８００，０００．００元超募资金建设年产４０００吨电池级氢氧化锂项目（内容详见公司２０１１－０２０号公告《关于使用部分超募资金建设年产４０００吨电池级氢氧化锂项目的公告》）。

综上，截止２０１１年５月３１日，公司超募资金剩余净额为２０６，７９６，７４７．２０元。

（三）本次超募资金使用计划

为提高资金使用效率，提高公司的持续盈利能力，结合公司发展规划，经审慎研究，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的超募资金８，２０８．９６万元增资入股航天电源。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用超募资金８，２０８．９６万元对航天电源增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

二、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司经与航天电源各股东协商，决定将航天电源的注册资本从９，０００万元人民币增加至３４，０００万元人民币。本次增资扩股，由公司投资８，２０８．９６万元，认购其新增注册资本６，８００万元，占其增资后注册资本总额的２０％。

（二）董事会审议情况及审批程序

公司《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》已经２０１１年６月２日召开的公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过；同时，公司独立董事和保荐机构国金证券股份有限公司对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。

根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次投资不需要提交公司股东大会审议。

此外，中国航天科技集团公司于２０１１年５月２３日以“天科经〔２０１１〕４７２号《关于上海航天电源技术有限责任公司增资的批复》”批复同意本次增资行为。航天电源原股东上海航天工业总公司、上海空间电源研究所、宁波杉杉股份有限公司、深圳市大族创业投资有限公司于２０１１年６月２日审议通过了《关于上海航天电源技术有限责任公司股东增资的议案》。

（三）本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方基本情况

（一）上海航天工业总公司（以下简称“上海航天”）

法定代表人：朱芝松；

注册资本：２１，９３２万元；

注册地址：上海浦东新区浦东南路２３６８号三楼；

经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造，国内商业、物质供销业（国家专营、专项规定项目除外），计算机软件，经济信息咨询。

（二）上海空间电源研究所

法定代表人：朱凯；

开办资金：５，９８５万元；

注册地址：上海市徐汇区苍梧路３８８号；

宗旨和业务范围：研究空间电源计术，促进航天科技发展。空间电源研制、特殊用途电源设计、电源控制设备研制和相关专业培训。

（三）宁波杉杉股份有限公司（股票代码：６００８８４，股票简称：杉杉股份）

法定代表人：庄巍；

注册资本：４１，０８５．８２万元；

注册地址：宁波市望春工业园区云林中路２３８号；

经营范围：服装服饰、锂离子电池材料、太阳能电池材料的生产经营。

（四）深圳市大族创业投资有限公司

法定代表人：高云峰；

注册资本：２０，０００万元；

注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区５号路８号大族激光大楼５０９号；

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

四、投资标的的基本情况

航天电源系由上海航天工业总公司、上海空间电源研究所、宁波杉杉股份有限公司、深圳市大族创业投资有限公司于２００９年２月共同出资成立的有限责任公司。法定代表人：陈鸣波。注册地址：上海市闵行区三鲁公路７１９弄５８号１幢第一层１１６室。经营范围：动力、便携、储能电源系统设计，集成和销售，电源测度，电源配件和原材料销售，电源相关技术研究、咨询、转让、投资，锂电池的生产、销售（限分支机构经营），企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。

（一）增资方式：公司以现金方式出资，全部使用超募资金。

（二）航天电源的经营情况

航天电源是中国航天科技集团第八研究院下属的专业从事动力锂离子电池及系统产品开发、生产和销售的高新技术企业，重点为新能源汽车、储能装置、轨道交通、通信网络等领域提供安全可靠、性能先进的电源系统解决方案和相关产品，是中央企业电动车产业联盟（电池委员会）主要成员。航天电源核心技术来源于上海空间电源研究所，目前已经成为中国航天科技集团公司大力发展航天锂离子电池技术应用产业的支撑平台，承担了上海市新能源汽车高新技术产业化中的“高性能锂离子动力蓄电池及管理系统产业化”重点项目，也是上海市快速推进新能源汽车高新技术产业化的重点企业。

（三）航天电源增资前后的股权结构

（四）航天电源最近一年一期的主要财务指标（金额单位：万元）

其中：２０１０年数据摘自中天运会计师事务所有限公司出具的“中天运〔２０１１〕审字第５７１５６５号”审计报告，２０１１年数据未经审计。

五、股东增资协议的主要内容

（一）增资情况

经友好协商，航天电源各股东同意将航天电源注册资本由９，０００万元增加至３４，０００万元，其中：上海航天认购航天电源新增注册资本１８，２００万元，公司认购航天电源新增注册资本６，８００万元，合计增加注册资本２５，０００万元。其他各股东同意并确认放弃对新增注册资本的优先认缴权。

（二）定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１２０１５１号”评估报告，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，航天电源的净资产账面值为８，９８３．９７万元，评估值为１０，８４５．１３万元，增值１，８６１．１６万元，增值率２０．７２％。上海航天以现金方式进行增资，认购新增注册资本１８，２００万元，认购价为人民币２１，９７１．０４万元；公司以现金方式进行增资，认购新增注册资本６，８００万元，认购价为人民币８，２０８．９６万元。

（三）建设项目：本次增资扩股注入的资金专项用于航天电源二期５０００万安时／年锂离子电池芯生产基地建设项目，形成１万套纯电动轿车动力电池组系统集成配套能力。

航天电源对该项目进行了可行性研究，可行性研究报告内容摘要如下：

项目选址在上海松江九亭经济开发区九泾路１０００号，租赁上海仪表厂有限责任公司建筑面积为２５０００平方米的现有厂房。项目总投资４５，０００万元，其中固定资产投资３７，６３２万元，配套流动资金７，３６８万元。项目总工期约１２个月，预计２０１２年６月３０日前投入试生产。项目建成达产后，预计实现营业收入５８，０００万元／年，实现税后净利润７，９９８万元／年。经测算，项目投资税后财务内部收益率为１７．６４％，税后全投资回收期６．２２年（含两年建设期）。

以上测算不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场发展状况、经营团队的努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性。

（四）本次增资资金在协议生效后１０个工作日内汇入验资专户并经具有法定资格的中介机构验资确认。

（五）治理结构的其他安排：增资扩股完成后，航天电源将重新选举董事会和监事会。重新选举后的董事会成员为９人，其中，上海航天推荐４人，公司推荐２人，其他股东各推荐１人；其中：董事长１名由上海航天推荐并经三分之二以上董事同意产生，副董事长１名由公司推荐并经三分之二以上董事同意产生；监事会成员为３名，上海航天和公司各推荐１名，职工代表监事１名，监事会主席由上海航天推荐并经半数以上监事同意产生。

（六）生效条件：协议由各方股东签字盖章后生效。

六、对外投资的目的和存在的风险

（一）对外投资的目的

１、该投资项目是公司对下游产业链延伸的战略实施。

公司通过向航天电源增资实施下游产业链延伸战略的第一步。以此为平台，公司将参与到下游以中央企业为主力的新能源汽车动力锂电池产业，有利于加快形成从上游矿山、中游锂电材料到下游动力锂电池的产业布局。

２、该项目的实施将极大促进公司磷酸铁锂等高端锂材料的产业化步伐。

依托先进、可靠的航天技术，航天电源生产各种磷酸铁锂系高性能动力锂离子电池，关键技术指标达到国内领先水平。目前，航天电源一期年产１５００万安时车用动力锂离子电池芯及集成系统生产示范线已建成投产，具备中等批量（２０００辆／年）中小型纯电动车用动力锂离子电池组系统配套能力，已同上汽集团等众多国内主力整车厂建立了配套合作关系。

公司磷酸铁锂已经进入小批量生产阶段，并成功应用于包括航天电源在内的锂电池生产线。公司意图通过航天电源平台，整合下游资源与市场资源，实现优势互补，提高营销竞争能力，本次投资事项能合理利用公司资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况会有积极、持续的贡献，有利于提高公司未来的盈利能力。

（二）存在的风险

由于动力锂离子电池市场尚处于培育阶段，航天电源的持续盈利前景尚存在不确定因素。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司本次使用超募资金８，２０８．９６万元增资航天电源，有利于进一步延伸公司锂产业链，加快公司产业化布局的形成，形成新的利润增长点，增强公司后续发展动力，符合公司的发展战略和全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。我们同意公司使用部分超募资金增资航天电源。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，监事会认为：公司本次使用超募资金８，２０８．９６万元增资航天电源，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合公司的战略发展规划和全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意公司以部分超募资金增资航天电源。

（三）保荐机构意见

本次超募资金的使用计划已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有利于天齐锂业进一步延伸公司锂产业链，提升公司的整体竞争力，符合全体股东的利益；同意公司本次超募资金使用计划。

八、其他提示

截止２０１１年６月２日，《股东增资协议》尚未签署完毕，协议的签署不存在实质性障碍。公司将根据协议的签署情况及对外投资实施进展情况，及时按规定披露相关信息，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

九、备查文件

１、《公司第二届董事会第六次会议决议》；

２、《公司第二届监事会第五次会议决议》；

３、《独立董事关于使用超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的独立意见》；

４、《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的保荐意见》；

５、上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１２０１５１号”资产评估报告；

６、中天运会计师事务所有限公司出具的“中天运〔２０１１〕审字第５７１５６５号”审计报告；

７、中国航天科技集团公司“天科经〔２０１１〕４７２号《关于上海航天电源技术有限责任公司增资的批复》”

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司

董事会

二〇一一年六月二日