证券时报多媒体数字报

证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１１－２１

深圳市国际企业股份有限公司

第六届董事会二○一一年第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年５月３０日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第六届董事会二○一一年第三次临时会议的通知，会议于２０１１年６月０３日以现场方式在深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事。公司实有董事八人，实际出席会议董事八人，其中孙昌兴独立董事因公出差在外，委托谢汝煊独立董事代为出席。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于召开二○一○年度股东大会的议案》

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开二○一○年度股东大会的通知》。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

二、会议审议并通过了《关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的公告》。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

本议案还需提交股东大会审议，股东大会召开时间详见同日刊登的股东大会通知。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

二○一一年 六月四日

证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１１－２２

深圳市国际企业股份有限公司

关于召开二○一○年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会２０１１年第三次临时会议提请召开二○一○年度股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

１、 现场会议召开时间：２０１１年６月２４日（星期五）下午１３：３０点

２、 网络投票时间：２０１１年６月２３日－２０１１年６月２４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年６月２４日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年６月２３日１５：００至２０１１年６月２４日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月１５日（星期三）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区华侨城侨城东路博林诺富特酒店

（四）召集人：公司第六届董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：如同一股东分别持有上市公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、 有权出席股东大会的股东：截止２０１１年６月１５日下午１５：００点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）关于２０１０年度董事会工作报告的议案；

（二）关于２０１０年度监事会工作报告的议案；

（三）关于２０１０年经审计财务报告的议案；

（四）关于２０１０年度报告及其摘要的议案；

（五） 关于２０１０年度财务决算报告的议案；

（六）关于２０１０年度利润分配预案的议案；

截止２０１０年１２月３１日，利安达会计师事务所审计确认的税后利润为－１６７，７０９，７１２．７１元，公司董事会拟定２０１０年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

（七）关于修改公司章程的议案；

原章程：第五条 公司住所：深圳市罗湖区人民南路友谊路口发展中心大厦２３层；邮政编码：５１８００１。

修改为：第五条 公司住所：深圳市福田区金田路２０２８ 号皇岗商务中心６楼；邮政编码：５１８１００。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，该议案决议为特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的２／３以上同意。

（八）关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案决议为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的２／３以上同意。

上述议案（一）至（七）详见２０１１年４月２６日、２７日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的相关公告；议案（八）详见２０１１年６月０４日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

２、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续。

３、登记时间：２０１１年６月１６日－１７日、２０日－２３日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

４、登记地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年６月２４日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００５６；投票简称：国商投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；１００．００元代表总议案；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：对总议案进行投票（委托价格１００元）视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１１年６月２３日１５：００至 ２０１１年６月２４日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

５、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本次股东大会通知规定的，按照弃权计算。

六、其他

１、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：赵伟刚、王舒；

联系电话：０７５５－ ２３９９４０３６，０７５５－８２２８１８８８；传真：０７５５－８２５６６５７３；

联系地址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层；邮政编码：５１８１００。

２、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

１、第六届董事会２０１１年第三次临时会议决议

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一○年度股东大会。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１１－２３

深圳市国际企业股份有限公司

关于向银行或其他金融机构借款

并授权董事会办理借款及相关担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的概述

深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）的控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）拟向银行或其他金融机构申请总金额不超过１５亿元人民币的借款，主要用于改善融发公司债务结构和福田中心区购物中心项目的精装修及开业准备工作。

公司于２０１１年６月０３日在深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层会议室以现场方式召开了第六届董事会２０１１年第三次临时会议，董事会八名董事一致审议通过了《关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

为了保证融资工作的顺利完成，上述议案股东大会审议通过后，在不超过该借款及担保条件范围内授权董事会办理借款及相关担保事项。

二、融发公司基本情况介绍

１、融发公司成立于 １９８５年３月１日，注册地点是深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 ２３０２、２３０３ 室，法定代表人为陈小海，注册资本为美元 ５００ 万元，主营业务为经营房地产业。现公司主要资产晶岛项目即为融发公司开发。

２、融发公司系公司的控股子公司，公司持有其６０％股份，其另一股东Ｐｏｗｅｒｌａｎｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（（以下简称“ＰＨＬ公司”）持有４０％股份。ＷＯＮＧＴＥＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（皇庭国际集团有限公司）持有ＰＨＬ公司１００％股权。

３、截止２０１０年底，融发公司的资产总额为１，５２８，４１４，７８１．１３元，营业收入为６，１６６，４１５元，公司详细财务信息，请参阅公司２０１０年度报告的财务报表和附注。

三、借款及相关担保事项的主要内容

１、借款相关内容

借款总金额不超过１５亿元人民币。其中，向银行借款不超过１２亿元人民币，期限不超过１０年，借款利率不超过同期贷款基准利率上浮３０％；向其他金融机构借款不超过３亿元人民币，年息不超过１８％，期限不超过１．５年。

２、与借款相关的担保

融发公司以购物中心项目房产证提供抵押担保，深国商和ＰＨＬ公司同意分别以其持有的融发公司股权提供质押担保，融发公司股东深国商和ＰＨＬ公司同意提供连带责任保证担保。

以上借款金额和条件以银行或其他金融机构最后审批为准。

四、董事会意见

１、融发公司前期借款的融资成本较高，为了改善公司的债务结构 ，降低融资成本，融发公司拟向银行或其他金融机构申请总金额不超过１５亿元人民币的借款，主要用于改善融发公司债务结构和福田中心区购物中心项目的精装修及开业准备工作。公司董事会认为该借款以及为其提供担保符合公司发展的需要，可以改善公司的债务结构，缓解公司流动资金紧张状况，促使公司核心项目尽早开业。

２、该笔借款还款来源主要为未来购物中心项目营业收入和项目再融资偿还，融发公司未来具有一定的偿债能力。

３、融发公司系公司控股子公司，公司持有其 ６０％股份，其另一股东 ＰＨＬ公司持有４０％股份。本次借款，融发公司股东均同意按照持股比例承担各自相应的担保责任，但最终担保情况以银行或其他金融机构最终审批为准。融发公司另一股东ＰＨＬ的实际控制人对公司提供承诺，如公司单独承担了担保责任，公司有权按照所承担责任金额４０ ％的比例向ＰＨＬ公司的实际控制人追偿。

４、融发公司以购物中心项目房产证提供抵押担保。

以上方案公司股东大会审议通过后（须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的２／３以上同意），在不超过其借款及担保条件范围内授权董事会办理借款及担保事项。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求及时履行信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保系为融发公司的借款提供担保。截止本次公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额为１３１，７０９．１０万元，其中１３０，０００万元是公司对控股子公司融发公司于２０１０年与渤海信托签订的信托产品合同提供的担保；我司控股子公司融发公司及子公司惠州融发实业投资有限公司（以下简称“惠州融发”）为其开发的物业的按揭销售提供的担保为１７０９．１０万元。公司及其控股子公司的对外担保总额占公司２０１０年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为２４２５．２％。无逾期担保。

六、其他

该事项还需提交公司股东大会审议，详见同日公告的股东大会通知（内容详见刊登于 ２０１１年６月０４日《证券时报》 、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告） 。

深圳市国际企业股份有限公司董事会

２０１１年６月０４日