证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年５月２７日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十五次会议通知。会议于２０１１年６月３日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

一、审议通过了《关于西安国际信托有限公司对江苏中航地产有限公司增资的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）增资方案

１、董事会同意由西安国际信托有限公司（以下简称“西安信托”）以现金形式向江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）增资１４，３２５万元人民币，其中８，５９５万元作为实收资本，５，７３０万元作为资本溢价。

江苏中航现为公司全资子公司，注册资本为人民币１０，０００万元。本次增资完成后，江苏中航的注册资本将增至１８，５９５万元人民币，其中，公司认缴江苏中航注册资本１０，０００万元（以１０，０００万元人民币现金出资），持股５３．７８％；西安信托认缴江苏中航注册资本８，５９５万元（以１４，３２５万元人民币现金出资，其中５，７３０万元为资本溢价），持股４６．２２％。

２、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）增资方基本情况

１、西安信托于１９９９年１２月２８日成立，注册资本为人民币５１，０００万元，注册地为西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３、２４层，法定代表人是高成程，业务范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、西安信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

（三）被增资方基本情况

１、江苏中航于２００９年１２月２４日成立，注册资本为人民币１０，０００万元，注册地为玉山镇环庆路９０８号１号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。

２、与公司的股权关系：江苏中航为公司全资子公司；

３、江苏中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

４、江苏中航目前主要从事昆山世纪城项目Ａ７地块的开发建设。该项目位于江苏省昆山市玉山镇，西起紫竹路，东至同心河，总用地面积为１４．０６万平方米，总建筑面积５１．６３万平方米。项目定位为包括住宅、写字楼、公寓、商业等业态的城市综合体。目前，项目处于施工建设阶段。

（四）本次增资对公司的影响

实施本次增资将增加江苏中航的自有资金比例，提高该公司及江苏中航项目的开发资金配套能力，有利于推进昆山九方城项目的建设进度，为公司未来年度提供新的利润增长点。

二、审议通过了《关于中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公司增资的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）增资方案

１、董事会同意由中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）以现金形式向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”）增资２．８亿元人民币，其中１．２７５亿元作为实收资本，１．５２５亿元作为资本溢价。

天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币０．３亿元。本次增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至１．５７５亿元人民币，其中，公司认缴天津格兰云天注册资本０．３亿元（以０．３亿元人民币现金出资），持股１９％；中海信托认缴天津格兰云天注册资本１．２７５亿元（以２．８亿元人民币现金出资，其中１．５２５亿元为资本溢价），持股８１％。

２、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）增资方基本情况

１、中海信托于２００７年１２月２６日成立，注册资本为人民币１２亿元，中国海洋石油总公司和中国中信集团公司各持有其９５％和５％股权。公司住所为上海市中山东二路１５号７楼，法定代表人为储晓明，业务范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、中海信托最近两年的主要财务数据（单位：万元）：

（三）被增资方基本情况

１、天津格兰云天于２００７年９月１９日成立，注册资本为人民币３，０００万元，注册地为天津市塘沽区响螺湾商务区第拾号，法定代表人是伍倜，经营范围是：对房地产投资；资产管理、经营及咨询服务；酒店管理；物业管理。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

２、与公司的股权关系：天津格兰云天为公司全资子公司；

３、天津格兰云天最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

４、天津格兰云天目前主要从事天津中航城市广场项目的开发建设。该项目位于塘沽区滨河西路西侧、坨场南道南侧，总占地面积１６１０５．２平米，总建筑面积约１９万平方米。项目定位为集办公、商业、公寓等多功能于一体的大型综合体。

（四）本次增资对公司的影响

实施本次增资将增加天津格兰云天的自有资金比例，提高该公司及天津格兰云天项目的开发资金配套能力，加快天津中航城市广场项目的开发建设进度，推动公司在环渤海经济圈的布局。

三、审议通过了《关于投资设立深圳中航九方资产管理有限公司的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）对外投资概述

１、董事会同意公司投资设立深圳中航九方资产管理有限公司，作为公司旗下持有型商业物业的商业运营业务管理单元及资产管理平台，注册资本为人民币１，０００万元整。

２、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）投资标的基本情况

１、公司名称：深圳中航九方资产管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核定为准）；

２、注册资本：人民币１，０００万元整，由公司以现金方式出资，持股１００％；

３、经营范围：资产管理；物业租赁，物业管理，机动车辆的停放服务（营业执照另行办理）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰的购销；进出口贸易（按进出口企业资格证书经营）；餐饮及娱乐管理（不含限制项目）；广告业务；企业管理策划、咨询、投资项目咨询（不含限制项目）（以工商部门最终核定为准）。

（三）对外投资的意义和对公司的影响

近年来，公司商业地产这一核心业务取得了长足的发展，目前拥有多个城市综合体在建项目，地产业务已基本形成良好的全国战略发展格局。投资设立深圳中航九方资产管理有限公司有利于公司整合各项资源，尤其是内外部人力资源，打造出一支专业的商业运营管理团队，并且建立一套完整的集开发、筹备及运营于一体的商业项目运营管理体系，更好地实现公司在商业地产业务方面的发展目标。

四、审议通过了《关于投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）对外投资概述

１、董事会同意公司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司，负责经营管理深圳中航城格兰云天大酒店，注册资本为人民币１，０００万元整。

２、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）投资主体介绍

１、酒店管理公司于２００４年４月２３日成立，注册资本为人民币２０，０００万元整，公司住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号，法定代表人是石正林，经营范围是：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

２、与公司的股权关系：酒店管理公司为公司控股子公司，公司持有其９９．５％的股权；

３、酒店管理公司最近一年又一期的主要财务数据：

截至２０１０年１２月３１日，酒店管理公司经审计的总资产为２７，０５１．２５万元，净资产为１９，８８０．０９万元，营业总收入２５，０００．９２万元，净利润６８５．４１万元；

截至２０１１年３月３１日，酒店管理公司未经审计的总资产为２６，８０９．５３万元，净资产为１９，５０２．１２万元，营业总收入６，３３１．３４万元，净利润－３７７．９８万元；

（三）投资标的基本情况

１、公司名称：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司（暂定名，以工商部门最终核定为准）；

２、注册资本：人民币１，０００万元，由酒店管理有限公司以现金方式出资，持股１００％；

３、经营范围：酒店服务咨询、顾问管理等（具体以深圳市工商局相关要求为准，待各单项审批手续办理完毕后，经营范围拟调整为酒店经营为主，将按实际取得的审批内容进行相应变更）。

（四）对外投资的意义和对公司的影响

酒店管理公司投资设立深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司以负责深圳中航城格兰云天大酒店的经营管理工作，将进一步明晰深圳中航城格兰云天大酒店的经营责任，有利于酒店管理公司增强整体水平和实力，扩大连锁经营和管理规模。

五、审议通过了《关于公司全资子公司对深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司增资７２５０万元的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）增资方案

１、董事会同意公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司（以下简称“格兰云天大酒店公司”）以现金方式向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜格兰云天”）增资人民币７，２５０万元。

观澜格兰云天现为公司全资孙公司，注册资本为人民币７，２５０万元。本次增资完成后，观澜格兰云天注册资本将增加至人民币１４，５００万元，格兰云天大酒店公司仍持有其１００％股权。

２、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）增资方基本情况

１、格兰云天大酒店公司成立于１９８７年４月２０日，注册资本为人民币１，５００万元整，公司住所为深圳市福田区深南中路６８号，法定代表人是张振山，经营范围是：客房、中西餐厅、酒吧、客商服务中心（含复印、打字、电信、传真、秘书、翻译、彩色冲印）、美容理发、桑拿按摩及烟、酒的销售。（凭特种行业许可证深福公特证字第Ｌ００７５号、食品卫生许可证粤卫食证字（２００４）第０３０１Ｃ０１３６５号、粤卫食证字（２００４）第０３０１Ｃ０１２０９号、卫生许可证粤卫证字［２００４］第０３０１Ｊ００７４０号、卫生许可证粤卫公证字［２００４］第０３０１Ｈ００３６６号、烟草专卖零售许可证４４０３０４２００２６４、环保批文深福环批［２００９］４００１７８号、印刷经营许可证（福）新出印证字ＦＴ０１６８号经营，有效期至２０１１年５月１日）；

２、与公司的股权关系：格兰云天大酒店公司是公司的全资子公司。

３、格兰云天大酒店公司最近一年又一期的主要财务数据：

截至２０１０年１２月３１日，格兰云天大酒店公司经审计的总资产为４７，２１８．５１万元，净资产为１９，１０８．０４万元，营业总收入７，０２２．５５元，净利润８３３．２３万元；

截至２０１１年３月３１日，格兰云天大酒店公司未经审计的总资产为５０，０１３．０４万元，净资产为１９，３１２．７２万元，营业总收入１，８６２．１０元，净利润２５０．８７万元。

（三）被增资方基本情况

１、观澜格兰云天成立于２００８年６月１２日，注册资本为人民币７，２５０万元整，公司住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋第３０层３０１０、３０１１室，法定代表人是张振山，经营范围是：投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。

２、与公司的股权关系：观澜格兰云天是公司全资子公司格兰云天大酒店公司的全资子公司；

３、观澜格兰云天最近一年又一期的主要财务数据：

截至２０１０年１２月３１日，观澜格兰云天经审计的总资产为２５，４０１．６５万元，净资产为７，１３５．００万元，营业总收入０元，净利润－１１５万元；

截至２０１１年３月３１日，观澜格兰云天未经审计的总资产为２８，０６０．８５万元，净资产为７，１０６．２５万元，营业总收入０元，净利润－２８．７５万元。

（三）本次增资对公司的影响

实施本次增资将大幅提高观澜格兰云天的注册资本，有利于促进观澜酒店项目的融资能力和观澜格兰云天未来的稳健经营。

六、审议通过了《关于对公司募集资金账户开展清理工作的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

公司于２００７年９月通过非公开发行取得募集资金１，０５３，８４８，８１６．３６元，其中货币资金净额为８９４，３９７，１１６．３６元。公司开设了四个募集资金专用账户用于募集资金的存储和使用，分别为：中行深圳市分行上步支行（账号８１０９０００４２９０８０９３００１，用于坪地商住项目）、招行深圳分行福田支行（账号８１３５８０３１２６１０００２，用于新疆项目）、农行上步支行（账号４１００５２０００４０００３６６８，用于昆山地产项目）和建行深圳分行营业部（账号４４２０１５０１１０００５２５０８９４３，用于观澜酒店项目）。截止２０１１年３月３１日，四个募集资金专用账户存放资金余额合计为４２０．６６万元人民币（账户余额为募集资金所产生利息）。鉴于募集资金本金已按规定全部投入募投项目，董事会同意公司对前述募集资金专用账户开展清理工作，将存放资金余额全部用于指定募投项目后注销这四个募集资金专用账户。

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年六月三日