证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０１８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于２０１１年５月３０日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年６月３日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关制度，公司在以下商业银行开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户：

公司将于募集资金到位后一个月内与上述商业银行及公司本次非公开发行股票的保荐机构——中信建投证券有限责任公司签订三方监管协议，并及时公告。

公司募集资金的使用与管理将严格遵循有关制度的规定。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于收购北京导航者智能科技有限公司８０％股权的议案》

同意公司以人民币１，２５９．４２万元收购自然人张凯如、余红梅合计持有的北京导航者智能科技有限公司８０％股权。本次收购股权所需资金由公司自有资金解决。

本次对外投资详情见公司２０１１－０１９号《对外投资公告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０１９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京导航者智能科技有限公司（以下简称“北京导航者”）成立于２００８年４月，注册资本５００万元，控股股东为自然人张凯如、余红梅，主营业务为向高速公路和城市交通提供智能交通产品，并提供相应技术支持和售后服务。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金１，２５９．４２万元收购自然人张凯如、余红梅合计持有的北京导航者８０％股权。收购完成后，公司持有北京导航者８０％股权。

北京导航者是智能交通产品在国内应用的开拓者之一，产品世界领先，拥有品牌优势和优良的售后服务支持。对北京导航者业务进行整合，将有利于公司进军智能交通领域，拓展公司业务在车联网的应用，提升公司经营业绩。在上述基础上，结合北京导航者的资产状况及未来盈利能力等因素确定本次股权转让价格。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１、姓名：张凯如

身份证号码：６１０１１３１９６３０５０６２１１３

住所：西安市雁塔区太白南路２号教工集体户

２、姓名：余红梅

身份证号码：６１０１１３１９６９０６２８２１２Ｘ

住所：北京市海淀区阜成路１１５号３楼１门１０１３号

三、投资标的基本情况

１、投资标的基本情况

企业名称：北京导航者智能科技有限公司

设立时间：２００８年４月２１日

注册资本：５００万元人民币

法人代表：张凯如

企业性质：有限责任

注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区９号楼７层（园区）

主营业务：主要从事智能交通产品的代理、销售和研发，向高速公路和城市交通提供智能交通产品，并提供相应技术支持和售后服务，主要产品包括：视频交通事件检测系统、线圈车辆检测器、激光夜视仪等三大类。

主要股东：张凯如持股７０％，余红梅持股３０％。

本次股权转让后，公司将持有北京导航者８０％的股权。

２、投资标的财务状况

截至２０１０年１２月３１日，北京导航者总资产１，４９０．６１万元，总负债７０３．４７万元，净资产７８７．１４万元，营业收入２，６２５．０４万元，净利润２８４．３４万元。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式

公司分别受让自然人张凯如、余红梅持有的北京导航者股权，具体受让情况如下表所示：

２、违约条款

（１）协议签署后，任何一方不履行协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：违反协议中的陈述和保证条款；违反协议中义务条款。

（２）由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据协议的规定解除协议的权利。协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

３、合同生效条件及生效时间

股权转让协议自转让各方签字盖章，并经公司董事会批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

２０１０年，汽车移动物联网（车联网）项目被列为我国重大专项第三专项中的重要项目，初期投资百亿元，打开了物联网技术在交通信息化方面巨大的应用市场。而近期交通运输部公布的《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》为车联网的发展提供了政策导向，其对于公路及水路信息化的强调，更是意味着交通信息化将朝着智能交通的目标推进。

在政策的扶持下，物联网在交通领域的应用不断深化，整个产业链也在利好政策的推动下显得生机勃勃，这将使智能交通行业在未来一定时期内呈现快速发展态势，带来对智能交通产品的巨大需求。公司对北京导航者业务进行整合，将有利于公司进军智能交通领域，增强公司在智能交通领域的市场开拓实力和产品开发能力，推动公司在智能交通业务的发展，拓展公司业务在车联网的应用。此外，通过本次对外投资，将进一步提升公司销售收入和净利润水平，给公司带来良好的财务业绩回报。

六、对外投资的风险

北京导航者主要经营高速公路和城市智能交通中高端产品，随着国内智能交通应用领域的发展和成熟，行业竞争加剧，其产品将面临一定的市场竞争风险。由于车联网应用在国内刚刚起步，在较大程度上仍依赖于政府政策扶持，因此公司通过整合智能交通业务拓展车联网领域，将存在一定的政策风险和市场拓展风险。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十六次会议决议；

２、公司与张凯如、余红梅签订的《股权转让协议书》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三日