证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别声明：１、本摘要为《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》的主要内容，补充预案全文的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》为已于２０１１年５月１１日在上海证券报Ｂ３７、Ｂ３８版，证券时报Ｄ０６版、Ｄ０７版，中国证券报相应版面进行公告的《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》的补充内容。

特别提示

１、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次会议、第九次会议审议通过。

２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括陈高琪以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中陈高琪以现金认购的金额为１．５亿元。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

３、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５５，０００万元。本次发行股票数量不超过１７，４７４．６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．８７元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

５、公司本次非公开发行募集资金总额不超过１５５，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

６、截至２０１１年３月３１日，创新矿业经审计的账面净资产为２９，７３５．３５万元，净资产评估值为３０，５６６．３５万元，评估增值率为２．７９％。根据中锋评估出具创新矿业的评估结果，公司向创新矿业增资的价格为每１元注册资本１．０１８９元，增资资金均来源于公司２０１１年度非公开发行股票募集资金。扣除发行费用后，公司将约１５亿元人民币的募集资金净额向创新矿业增资，暂按１５亿元计算，公司向创新矿业增加的注册资本额为１４７，２００万元（取整），增加的注册资本额与公司投入的总金额１５亿元之间的差额２，８００万元将计入创新矿业的资本公积。增资后，公司将持有创新矿业８３．０７％的股权。

７、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，陈高琪认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

８、截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力１２万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产１０万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产１８万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计２０１１年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，后续年产１００万吨复合肥等项目尚待开工建设。

９、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

第一节 非公开发行股票方案概要

本节内容已于２０１１年５月１１日在上海证券报Ｂ３７、Ｂ３８版，证券时报Ｄ０６版、Ｄ０７版，中国证券报相应版面进行公告。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一。陈高琪目前为本次非公开发行拟增资创新矿业的实际控制人，本次增资完成后其作为创新矿业及募投项目实施的主要管理者认购公司非公开发行股票，有利于将公司利益的实现与募投项目的顺利实施。陈高琪相关情况如下：

一、已确定发行对象的情况

１、基本情况

姓名：陈高琪

性别：男

国籍：中国

住所：西宁市城西区昆仑路３５号１栋１２４室

２、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系任

３、控制的核心企业及关联企业的基本情况

注：上表中财务数据均未经审计。

陈高琪及其配偶控制的青海省格尔木金鑫钾肥有限公司目前除以参股、控股形式对外投资外，未实际从事其他业务；控制的大柴旦清达钾肥有限责任公司、上海青浦清达复合肥有限公司、稷山县思科肥业有限公司处于微利或亏损状况，且除大柴旦清达钾肥有限责任公司外与创新矿业销售区域不同。大柴旦清达钾肥有限责任公司主营为钾肥与创新矿业拟建设生产的复合肥从产品用途上也存在差异。

茫崖兴元钾肥有限责任公司主营业务为钾肥生产销售，其为陈高琪控制企业的参股企业。

本次非公开发行完成后，陈高琪仍担任创新矿业的高级管理人员。鉴于陈高琪及控制的企业除持有创新矿业股权外，还持有其他经营化肥类业务企业的股权，包括：大柴旦清达钾肥有限责任公司９６．６％股权，稷山县思科肥业有限责任公司７０％股权，上海青浦清达复合肥有限公司９７．４１％股权（其中８６．９５７％为其配偶持有）茫崖兴业钾肥有限责任公司３７．１４％股权。２０１１年６月１日，陈高琪出具《关于竞业禁止的承诺》，其承诺：“（１）对于本人现直接或间接持有的从事化肥类业务企业的股权，在贤成矿业本次非公开发行股票完成后１２个月内，本人将以公允价格转让给贤成矿业或非关联第三方。（２）本人将严格遵守《公司法》第一百四十九条相关规定，不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于创新矿业的商业机会。在上述股权转让完成前，本人除持有上述股权外，不会自营或者为他人经营与创新矿业同类的业务；在上述股权转让完成后，本人将不会自营或者为他人经营与创新矿业同类的业务。”上述措施的履行，将有效保障上市公司的利益。

二、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

陈高琪最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况

陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资创新矿业的实际控制人，与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，陈高琪及其控制企业与上市公司不存在增加大额关联交易的情形。

本次发行完成后，陈高琪持有上市公司股权比例不超过５％，不形成上市公司与控股股东、实际控制人及其控制企业存在同业竞争的情形。

四、本预案披露前２４个月内，陈高琪及其关联企业与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，陈高琪及其关联企业与公司之间未发生重大交易。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

本节内容已于２０１１年５月１１日在上海证券报Ｂ３７、Ｂ３８版，证券时报Ｄ０６版、Ｄ０７版，中国证券报相应版面进行公告。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过１５５，０００．００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：

截止２０１１年３月３１日，创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约３１，０００万元。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

本次募集资金投资项目为增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。目前，创新矿业已对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目进行了部分投资，剩余投资资金将通过本次非公开发行股票募集与申请银行贷款解决。

（一）增资创新矿业

公司拟以本次募集资金净额约１５０，０００ 万元对创新矿业进行增资；在增资完成后公司将持有创新矿业８０％以上股权，创新矿业成为公司控股子公司。

公司委托武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“武汉众环”）、北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）以２０１１年３月３１日为基准日对创新矿业进行了审计、评估等工作。目前，该等机构现已分别完成本次创新矿业的审计、评估工作，武汉众环对创新矿业出具了众环审字（２０１１）９８７号无保留意见的审计报告，截止２０１１年３月３１日，创新矿业经审计的账面净资产为２９，７３５．３５万元。中锋评估出具了中锋评报字（２０１１）第０６０号的《青海贤成矿业股份有限公司拟对青海创新矿业开发有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截止评估基准日，创新矿业净资产评估值为３０，５６６．３５万元，评估增值率为２．７９％。

根据中锋评估出具创新矿业的评估结果，公司向创新矿业增资的价格为每１元注册资本１．０１８９元，增资资金均来源于公司２０１１年度非公开发行股票募集资金。扣除发行费用后，公司将约１５亿元人民币的募集资金净额向创新矿业增资，暂按１５亿元计算，公司向创新矿业增加的注册资本额为１４７，２００万元（取整），增加的注册资本额与公司投入的总金额１５亿元之间的差额２，８００万元将计入创新矿业的资本公积。本次公司向创新矿业增资完成后，创新矿业的股权结构如下：

１、创新矿业主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（１）主要资产权属状况

截止２０１１年３月３１日，创新矿业的主要资产包括在建工程、固定资产、存货、长期股权投资、预付账款等，具体明细如下：

２、主要负债情况

截止２０１１年３月３１日，创新矿业的主要负债为应付账款及其他应付款，具体明细如下：

单位：万元

３、创新矿业最近一年一期主营业务发展情况

截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力１２万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产１０万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产１８万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计２０１１年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，目前创新矿业的产品硫酸、磷铵均属于循环经济项目的中间产品。

截止２０１１年３月３１日，创新矿业的资产总额为４３，４１８．１６万元，净资产为２９，７３５．３５万元。２０１０年度实现硫酸、磷铵等销售收入３，９８８．６８万元，实现净利润－４６８．５０万元。目前，创新矿业的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目尚处于前期建设阶段，已建成的硫酸、磷铵生产线产能也未能充分利用，规模效益及资源综合利用效益尚未体现，尚需项目建设资金开展后期工程。

创新矿业经审计的财务简表如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

注：最近一期创新矿业负债规模大幅下降，净资产规模大幅增加主要系股东以前年度投入公司拟增资的款项，在其他应付款核算，２０１１年３月６日增资款全部到位后办理了增资、工商变更等手续，增加创新矿业２７，０００万元的实收资本所致。

（２）简要利润表

单位：万元

注１：目前，创新矿业的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目尚处于前期建设阶段，已建成的硫酸、磷铵生产线产能也未能充分利用，规模效益及资源综合利用效益尚未体现，致使创新矿业最近一年一期出现亏损。

注２：最近一期公司营业收入规模较小主要系春节期间放假。

（３）简要现金流量表

单位：万元

注：最近一年一期经营活动现金流量为净流出的主要原因是支付往来单位款项。

４、附生效条件的增资扩股协议及其补充协议的内容摘要

２０１１年５月９日，２０１１年６月２日，公司与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业分别签订了附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》与《＜关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议＞之补充协议》。增资扩股协议及其补充协议的主要内容摘要如下：

（１）协议主体、签订时间

甲方：青海贤成矿业股份有限公司

乙方：青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏

丙方：青海创新矿业开发有限公司

签订日期：２０１１年５月９日、２０１１年６月２日

（２）增资方式、增资价格、增资价款

增资方式：丙方同意甲方以现金的方式对其进行增资，乙方同意放弃同本次增资的权利。

增资价格的确定依据：本协议各方一致同意，由甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方的全部资产进行评估，并据此确定甲方向丙方增资的价格，确定方式为：甲方的出资金额＝丙方拟增加的注册资本额＊丙方每一元出资对应的评估净资产值（丙方经评估的净资产／增资前丙方的注册资本）。

增资价格：２０１１年６月２日，武汉众环与中锋评估分别对创新矿业出具了审计报告与评估报告，截止评估基准日２０１１年３月３１日，丙方经审计的账面净资产为２９，７３５．３５万元，净资产评估值为３０，５６６．３５万元。各方一致同意，甲方向丙方增资的价格为每１元注册资本１．０１８９元，增资以现金方式进行。

增资价款：各方同意，甲方本次向丙方投入的资金来源于甲方２０１１年度非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，甲方将约１５亿元人民币的募集资金净额向丙方增资，甲方具体出资额及所占比例以实际募集资金净额并经验资机构验资为准。甲方向丙方投资的金额暂按人民币１５亿元计算，根据上述第一条中的增资价格，甲方本次向丙方增加的注册资本额为１４７，２００万元（取整），增加的注册资本额与甲方投入的总金额１５亿元之间的差额２，８００万元将计入丙方的资本公积。

（３）增资完成后的股权结构及增资的实施

暂按甲方向丙方增资１５亿元计算，本次甲方向丙方的增资完成后，丙方的股权结构如下：

甲方募集资金到位后，且本协议所述全部先决条件均得到满足后的１０个工作日内（即“增资实施日”）实施，甲方应将全部增资价款汇入丙方指定的验资帐户。

丙方应在增资实施日后１０个工作日内，聘请中国会计师事务所对甲方的出资进行验证，并于增资实施日后３０个工作日内将验资报告及相关文件向工商局办理本次增资的工商变更登记。

（４）甲方先行增资

①各方同意，在甲方完成非公开发行股票且募集资金到位前，为保证丙方在建的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的顺利实施，甲方有权使用自筹资金先行对创新矿业进行增资，且自筹资金增资占丙方增资后注册资本的比例不超过４９％。

②如果甲方决定使用自筹资金先行增资，甲方应就此书面通知乙方及丙方，乙方和丙方收到通知后应予以配合，包括但不限于签署增资所需的文件等。前述增资行为在甲方股东大会审议通过相关议案且甲方书面通知乙方、丙方后即生效并对各方产生约束力。

③如果甲方按照上款的规定用自筹资金先行增资，甲方完成非公开发行且募集资金到位后，甲方再用募集资金继续增资，并且将募集资金的一部分与先前增资时使用的自筹资金进行置换。

５、董事会关于资产定价合理性的分析

２０１１年６月２日，中锋评估出具了中锋评报字（２０１１）第０６０号的《青海贤成矿业股份有限公司拟对青海创新矿业开发有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截止评估基准日，创新矿业经审计的账面净资产为２９，７３５．３５万元，评估值为３０，５６６．３５万元，评估增值率为２．７９％。本次公司向创新矿业的增加价格以创新矿业上述评估结果为基础确定。创新矿业的评估情况如下：

（１）创新矿业评估结论

截止评估基准日２０１１年３月３１日，创新矿业经审计的账面净资产为２９，７３５．３５万元，资产基础法的评估值为３０，５６６．３５万元，评估增值率为２．７９％；收益法的评估值为３２，１９４．７０万元，评估增值率为８．２７％。

本次资产评估的收益法是以创新矿业目前已建成的硫酸、磷铵生产线为基础，预测未来收益的折现，并将合成氨在建工程作为溢余资产，同时考虑长期股权投资价值等因素评估得出。磷铵等产品为循环经济项目的中间产品且为前期初级阶段工程的产品，其未来收益情况与循环经济项目整体效益存在很大差异。

本次评估资产基础法和收益法结论有一定差异，经过评估人员综合分析认为，由于青海创新矿业开发有限公司虽然硫酸产品可以正常生产，但磷铵产品处于试生产阶段，合成氨产品生产装置和余热发电厂及其他产品生产装置正在建设中，其他产品的生产基地刚刚开始平整土地或处于规划中，循环经济产业链尚未形成。循环经济产业链的正常生产还存在着建设期的诸多风险、大规模产品生产质量稳定性和可靠性风险，以及产品推广的风险等，鉴于上述风险，评估以资产基础法作为本次评估结论。

（２）资产基础法评估增值的主要原因

从上表可以看出，评估增值的资产主要是固定资产、无形资产。增值原因如下：

①固定资产－房屋建筑物类：增值２８５．４４万元，增值率１１．３５％ 。主要原因为：

Ａ．房屋建筑物及构筑物等的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

Ｂ．纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产主要形成于２００４和２００８年，受物价上涨趋势的影响也是公司房屋建筑物及构筑物增值的原因之一。

②固定资产－设备类资产：增值２０３．５１万元，增值率为６．７２％，主要原因系企业机械设备折旧年限较短，计提折旧较快，造成评估增值。

③无形资产－土地：增值２７１．６７万元，增值率为７１５．８４％，主要原因系随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地价格会有上升以及原取得价值较低所致。

（３）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见

董事会认为：中锋评估及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于创新矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方。中锋评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（４）独立董事对公司非公开发行股票涉及评估事项的专项独立意见

公司聘请了具有证券从业资格的中锋资产评估有限责任公司对拟增资的青海创新矿业开发有限公司进行评估，交易价格以评估结果为依据，由交易双方本着公允、合理的原则确定。公司独立董事一致认为：

①本次评估机构及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于创新矿业及其控股股东、实际控制人及其关联方，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

②公司与创新矿业股东在共同调查了解的基础上，认可由公司与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；

③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则；

④评估机构在评估过程中本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果合理。

（二）对创新矿业增资继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目

本部分内容已于２０１１年５月１１日在上海证券报Ｂ３７、Ｂ３８版，证券时报Ｄ０６版、Ｄ０７版，中国证券报相应版面进行公告。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

本节内容已于２０１１年５月１１日在上海证券报Ｂ３７、Ｂ３８版，证券时报Ｄ０６版、Ｄ０７版，中国证券报相应版面进行公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

二○一一年六月二日