证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１１－０２１

深圳市实益达科技股份有限公司

２０１１年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

２０１１年度第一次临时股东大会于２０１１年６月３日上午１０：３０在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室以现场记名投票表决方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈亚妹女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。出席本次会议的股东及股东代表共５人，代表股份数量２１６，８３３，５３７股，占公司有表决权股份总数的６９．４６％。公司董事及候选董事、监事及候选监事、已选举产生的职工代表监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师广东新东方事务所陈庆新律师、吴艳芬律师列席了会议。

二、议案审议和表决情况

１、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决股份总数的０％。

该项议案获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

２、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

会议采取累积投票的方式选举陈亚妹女士、乔昕先生、宋东红先生、陈熙亚先生、吕昌荣先生、李汉国先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生为第三届董事会董事（其中李汉国先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生为独立董事），共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

２．１选举公司第三届董事会非独立董事

（１）关于选举陈亚妹女士为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（２）关于选举乔昕先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（３）关于选举宋东红先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（４）关于选举陈熙亚先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（５）关于选举吕昌荣先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

２．２选举公司第三届董事会独立董事

（１）关于选举李汉国先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（２）关于选举唐忠诚先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（３）关于选举胡宜女士为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（４）关于选举陶向南先生为公司第三届董事会独立董事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

３、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

会议采取累积投票的方式选举陈晓燕女士、苏静女士为第三届监事会非职工代表监事，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事王丽女士共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

（１）关于选举陈晓燕女士为公司第三届监事会监事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

（２）关于选举苏静女士为公司第三届监事会监事的议案

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％。

公司第三届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

４、审议通过《关于对子公司无锡实益达电子有限公司增资的议案》

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决股份总数的０％。

５、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决股份总数的０％。

６、审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

表决结果：同意２１６，８３３，５３７股，占出席会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决股份总数的０％。

三、律师出具的法律意见

广东新东方律师事务所陈庆新律师、吴艳芬律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。”。

四、备查文件

１、深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会决议。

２、广东新东方律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

２０１１年６月３日

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１１－０２２

深圳市实益达科技股份有限公司

关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月３日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室召开了２０１１年度第二次职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举王丽女士为公司第三届监事会职工代表监事，与公司２０１１年度第一次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会届满。

王丽女士，１９８２ 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００３年至今任职于深圳市实益达科技股份有限公司行政部，现任行政部副经理。

王丽女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任监事职务的情形。

公司第三届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司监事会

２０１１年６月３日

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１１－０２３

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于２０１１年５月２７日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年６月３日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室以现场结合通讯方式召开。与会董事一致推举董事陈亚妹女士主持本次会议。会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事胡宜女士因公出差委托独立董事唐忠诚先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

经与会董事充分协商，一致同意选举陈亚妹女士为公司第三届董事会董事长，任期至本届董事会期满之日止。

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

２、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会，各专门委员会人员组成如下，任期至本届董事会期满之日止。

战略委员会：陶向南先生（独立董事）、胡宜女士（独立董事）、陈亚妹女士、乔昕先生、宋东红先生，其中陶向南先生为主任委员（召集人）。

提名委员会：胡宜女士（独立董事）、陶向南先生（独立董事）、陈亚妹女士，其中胡宜女士为主任委员（召集人）。

审计委员会：李汉国先生（独立董事）、唐忠诚先生（独立董事）、陈熙亚先生，其中李汉国先生为主任委员（召集人）。

薪酬委员会：唐忠诚先生（独立董事）、李汉国先生（独立董事）、乔昕先生，其中唐忠诚先生为主任委员（召集人）。

３、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长陈亚妹女士提名，并经第三届提名委员会资格审查，决定聘任乔昕先生为公司总经理，任期至本届董事会期满之日止。

独立董事就该事项发表的独立意见详见２０１１年６月４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

４、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

经总经理乔昕先生提名，并经第三届提名委员会资格审查，决定聘任宋东红先生为公司副总经理，聘任吕培荣先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。具体表决情况如下：

（１）聘任宋东红先生为公司副总经理

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（２）聘任吕培荣先生为公司财务负责人

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事就该事项发表的独立意见详见２０１１年６月４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长陈亚妹女士提名，并经第三届董事会提名委员会资格审查，决定聘任吕培荣先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会期满之日止。

吕培荣先生联系方式：

电话（传真）：０７５５－２９６７２８７８

邮箱：ｄｍｂ＠ｓｚ－ｓｅａｓｔａｒ．ｃｏｍ

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：５１８１１６

独立董事就该事项发表的独立意见详见２０１１年６月４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

６、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

经公司董事会审计委员会提名，决定聘任罗伟忠先生为公司审计部负责人，任期至本届董事会期满之日止。

７、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经董事长陈亚妹提名，决定聘任李辉先生为公司证券事务代表，任期至本届董事会期满之日止。

李辉先生的联系方式：

电话（传真）：０７５５－２９６７２８７８

邮箱：ｍａｒｋｌｉ＠ｓｚ－ｓｅａｓｔａｒ．ｃｏｍ

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：５１８１１６

８、审议通过《关于收购深圳市汇大光电科技有限公司部分股权并增资的议案》

同意公司以自有资金人民币７２０万元收购深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”）２０％股权，同意以自有资金人民币１，５３０万元向其单方认购新增加的３４０万元注册资本，增资后公司持有其４３．８６％的股权。

本次增资控股汇大光电，主要基于双方在资金、管理、技术及市场等方面存在优势互补关系。根据公司深入考察和分析，认为汇大光电在ＬＥＤ领域积聚了丰富的客户资源和行业经验，具有较强的自主研发能力，同时拥有专业高效的管理团队；该行业作为未来国家重点培育和发展的战略性新兴产业之一，市场前景广阔。本次收购完成后将加快公司在国内ＬＥＤ产业领域的布局，实现公司ＬＥＤ产品纵深化及多元化，符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

《关于收购深圳市汇大光电科技有限公司部分股权并增资的公告》刊登于２０１１年６月４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１１－０２４。

表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

三、备查文件

公司第三届董事会第一次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

二○一一年六月三日

附：董事、高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表简历

陈亚妹女士，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９９８年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任本公司第三届董事会董事长、深圳市恒顺昌投资发展有限公司执行董事及深圳市冠德成科技发展有限公司监事。

陈亚妹女士为本公司实际控制人，其与乔昕先生为夫妻关系，与陈熙亚先生为兄妹关系，其本人直接持有本公司股票１７３．６２８万股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司８０％股权、本公司主要股东深圳市冠德成科技发展有限公司８％股权。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

乔昕先生，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。１９９８年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司第三届董事会董事兼总经理、深圳市恒顺昌投资发展有限公司监事、深圳市冠德成科技发展有限公司执行董事、百华科技发展有限公司执行董事。

乔昕先生为本公司实际控制人，其与陈亚妹女士为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票２３４万股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司２０％股权、本公司主要股东深圳市冠德成科技发展有限公司９０％股权。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

宋东红先生，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于现代电子深圳实业有限公司、深圳三星视界有限公司，２００４年加入本公司，现任本公司第三届董事会董事、副总经理。

宋东红先生持有本公司股票３６．９万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

吕昌荣先生，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于精电电子有限公司、博威电子有限公司，２００４年加入本公司，现任本公司第三届董事会董事、本公司控股子公司无锡实益达电子有限公司总经理。

吕昌荣先生持有本公司股票４６．３万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

陈熙亚先生，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９９８年加入本公司，历任公司监事、董事等职务，现任本公司第三届董事会董事、工务部经理。

陈熙亚先生与本公司实际控制人陈亚妹女士为兄妹关系，其个人未持有本公司股票，持有本公司主要股东深圳市冠德成科技发展有限公司２％股权。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

李汉国先生，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经学院经济学学士、中南财经大学经济学硕士、注册会计师。曾任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券期货研究所所长、教授、会计专业硕士研究生导师；江西瑞奇期货经纪有限公司总裁；闽发证券有限公司副总裁等职务，现任江西财经大学证券期货研究中心主任、金融专业硕士研究生导师、本公司第三届董事会独立董事。

李汉国先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

胡宜女士，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法学士、北京大学经济学硕士、深圳市注册执业律师。曾任职于中信银行股份有限公司、广东晟典律师事务所，现任北京市中伦律师事务所派驻深圳办公室合伙人、本公司第三届董事会独立董事。

胡宜女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

唐忠诚先生，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学经济学学士、南开大学经济学硕士、拥有加拿大约克大学ＭＢＡ项目合格证书、高级会计师。曾任职于中国电子进出口珠海公司、光大证券有限公司，东莞中小企业促进会，现任北京大学民营经济研究院资本研究中心副主任、上海君富投资管理有限公司副董事长、本公司第三届董事会独立董事。

唐忠诚先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

陶向南先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学商学院管理学博士。历任江南大学商学院副教授，现任南京大学商学院副教授、澳门科技大学兼职副教授、本公司第三届董事会独立董事。

陶向南先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

吕培荣先生，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任本公司财务部主管、副经理、财务负责人、董事会秘书、董事等职务，现任本公司第三届董事会秘书兼财务负责人。

吕培荣先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任高级管理人员职务的情形。

罗伟忠先生，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。历任ＴＣＬ移动通信有限公司审计专员、ＴＣＬ移动通信有限公司北京分公司财务经理、ＴＣＬ通讯科技控股有限公司审计经理、华润创业有限公司审计经理，现任本公司审计部负责人。

罗伟忠先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任审计部经理的资格和能力。

李辉先生，１９８３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司法律事务专员，２００９年至今任本公司证券事务代表。

李辉先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任证券事务代表的资格和能力。

股票简称：实益达 股票代码：００２１３７ 编号：２０１１－０２４

深圳市实益达科技股份有限公司关于收购

深圳市汇大光电科技有限公司部分股权

并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

１、２０１１年６月３日，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”或“标的公司”）股东王诗畅、潘东平签订《关于深圳市汇大光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币７２０万元收购汇大光电２０％的股权，其中王诗畅出让其持有的汇大光电１０％股权，潘东平出让其持有的汇大光电１０％股权。股权转让完毕后，公司以自有资金人民币１，５３０万元的价款向汇大光电单方认购新增加的３４０万元注册资本，其中人民币３４０万元为新增注册资本，其余全部进入资本公积，汇大光电注册资本由人民币８００万元增加至人民币１１４０万元。本次收购并增资后，公司将持有汇大光电４３．８６％股权。汇大光电作为本公司控股子公司，纳入合并报表范围。

２、王诗畅及潘东平同意放弃对汇大光电本次增资的优先认购权。

３、公司于２０１１年６月３日召开的第三届董事会第一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购深圳市汇大光电科技有限公司部分股权并增资的议案》。（详见第２０１１－０２３号公告）４、本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次股权收购及增资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方均为自然人股东，具体情况如下：

王诗畅，身份证号码：４４０３０１１９９００６２８ХХХХ，住址：广东省深圳市南山区华桥城光华街２１栋３０５，持有汇大光电５０％股权；

潘东平，身份证号码：４４０３０１１９６４１２２６ХХХХ，住址广东省深圳市罗湖区翠竹路１０７６号翠拥华庭翠华阁３０Ｂ，持有汇大光电５０％股权；

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的

本次交易标的为王诗畅、潘东平所拥有的汇大光电２０％的股权。

本次交易的２０％的股权不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情形，资产权属清晰。

２、标的公司概况

（１）基本情况

公司名称：深圳市汇大光电科技有限公司

注册地址：深圳市宝安区石岩镇塘头第三工业区１０栋３楼

注册资本：８００万元

注册类型：民营有限责任公司

法定代表人：王诗畅

经营范围：ＬＥＤ发光二极管的生产及ＬＥＤ应用产品的销售（深宝环批［２０１０］６０４４５６号有效期至２０１１年１０月２７日；不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

股东情况：王诗畅持有５０％股权、潘东平持有５０％股权。

（２）汇大光电最近一年及２０１１年１－３月主要财务指标如下（经审计）：

单位：人民币元

立信大华会计师事务所有限公司深圳分所（具有执行证券期货相关业务资格）对汇大光电２０１０年、２０１１年１月１日至３月３１日财务报表进行了审计，并出具了立信大华审字［２０１１２６６３］号的审计报告。

四、交易协议的主要内容

《股权转让协议》主要内容如下：

（１）协议主体

甲方（转让方）：

①王诗畅，身份证号码：４４０３０１１９９００６２８ХХХХ，住址：广东省深圳市南山区华桥城光华街２１栋３０５。

②潘东平，身份证号码：４４０３０１１９６４１２２６ХХХХ，住址：广东省深圳市罗湖区翠竹路１０７６号翠拥华庭翠华阁３０Ｂ。

乙方（受让方）：深圳市实益达科技股份有限公司

（２）转让的股份和价格

本次股权转让价格以汇大光电在基准日经审计的净资产为基础，经协商一致，公司拟以人民币３６０万元受让王诗畅所持有汇大光电１０％股权，以人民币３６０万元受让潘东平所持有汇大光电１０％股权转让。

（３）支付方式

协议生效之日起五个工作日内，公司支付股权转让价款的３０％（即１０８万元）作为首期款；协议生效及所列先决条件全部满足之日起十个工作日内，公司将支付股权转让款的６０％（即２１６万元）；自本次股权转让工商变更登记完成满３个月之日起十个工作日内，若汇大光电原股东未违反协议项下的任何约定、陈述、承诺及保证的，公司将支付股权转让款的１０％（即３６万元）。

（４）合同生效条件：自签署日起成立，于乙方（受让方）取得与受让标的的股权有关的所有必须的同意、授权、许可及批准文件之日起（以时间在后者为先）生效。

（５）后续交易安排

第一次增资：本次股权转让之后，公司拟对汇大光电实施单方增资人民币１，５３０万元，其中３４０万元计入注册资本，其他１，１９０万元计入目标公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，汇大光电注册资本变更为１，１４０万元，公司持有汇大光电４３．８６％的股权。

第一次增资完成后，汇大光电股权结构如下：

第二次股权转让：甲方同意并确认前述的股权转让及增资完成后，在２０１２年１２月３１日前甲方分别将其持有的汇大光电股权的５０％转让给乙方。

乙方受让甲方持有的汇大光电每一元出资额对应的股权价格不超过受让股权时汇大光电上一季度经审计的每一元出资额对应的净资产的２．５倍，但汇大光电上一季度每一元出资额对应的净资产的２．５倍大于７元的，第二次股权转让价格不超过７元。

第二次增资：甲乙双方同意并确认前述的第二次股权转让完成后，乙方于２０１２年１２月３１日前要求向汇大光电增资（第二次增资），增资价格为第二次股权转让所确定的价格。第二次增资完成后甲方所持汇大光电股权比例将分别不少于１０％。

涉及前述第二次股权转让及第二次增资事项的实施尚需根据《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

五、交易目的和对公司的影响

本次公司通过收购汇大光电部分股权及增资，最终实现持有汇大光电４３．８６％的股权，主要基于双方在资金、管理、技术及市场等方面存在优势互补关系。根据公司深入考察和分析，认为汇大光电在ＬＥＤ领域积聚了丰富的客户资源和行业经验，具有较强的自主研发能力，同时拥有专业高效的管理团队；该行业作为未来国家重点培育和发展的战略性新兴产业之一，市场前景广阔。本次收购完成后将加快公司在国内ＬＥＤ产业领域的布局，实现公司ＬＥＤ产品纵深化及多元化，符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

六、备查文件

１、第三届董事会第一次会议决议；

２、关于深圳市汇大光电科技有限公司之股权转让协议；

３、立信大华会计师事务所出具的审计报告（立信大华审字［２０１１２６６３］号）。

深圳市实益达科技股份有限公司

２０１１年６月３日

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１１－０２５

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于２０１１年５月２７日以书面、电子邮件方式发出，会议于２０１１年６月３日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室以现场表决方式召开。与会监事一致推举监事王丽女士主持本次会议。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

经与会监事充分协商，一致同意选举王丽女士为公司第三届监事会主席，任期至本届监事会期满之日止。

王丽女士简历详见刊登于２０１１年６月４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》，公告编号：２０１１－０２２。

表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

三、备查文件

公司第三届监事会第一次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司监事会

二○一一年六月三日