证券时报多媒体数字报

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　　签署日期：二〇一一年六月

　　信息披露义务人声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉武商集团股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉武商集团股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　（五）本报告书其他信息披露义务人已书面授权委托武汉武商集团股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权武汉武商集团股份有限公司在信息披露文件上签字盖章。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、本次权益变动概况

　　武商联集团及其关联方、一致行动人自２００７年４月９日至２０１１年４月１３日累计持有鄂武商Ａ 权益变动达４．８６％，鉴于２０１１年６月１日武商联集团与中南电力设计院（中南电力设计院持有鄂武商Ａ ７６０，４０６股股份，占鄂武商Ａ总股本的０．１５％）签署《战略合作协议》，双方达成一致行动，至此，武商联及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ 权益变动达到５．０１％。根据相关的法律、法规，武商联及其关联方、一致行动人需在持有鄂武商Ａ权益变动达５％时履行相关披露义务。

　　二、信息披露义务人情况

　　（一）信息披露义务人：武商联集团及汉通投资

　　１、武商联集团基本情况

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　　２、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构

　　武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

　　武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

　　武商联集团的产权结构如下：

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　　３、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。武商联集团主要投资企业如下：

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　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　武商联集团２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（２００８年度、２００９年度）及大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

　　金额单位：元

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　　注：资产负债率＝总负债／总资产；

　　净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／归属母公司所有者权益（下同）

　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、董事、监事、高级管理人员情况

　　武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有鄂武商Ａ股份外，武商联集团还持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

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　　７、关联持股方汉通投资基本情况

　　汉通投资为武商联集团下属全资子公司，成立于２００８年６月２７日，注册资本及实收资本为２，０００万元，法定代表人王冬生，企业类型为有限责任公司（法人独资），其经登记的经营范围为“对工业、商业、农业、服务行业投资；证券投资；投资管理、投资咨询；企业兼并收购咨询服务；企业形象策划（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”。截至本报告书出具日，汉通投资持有鄂武商Ａ１．８４％的股权，为武商联集团的关联方，其所持有的鄂武商Ａ股票不存在被质押的情况。

　　（二）信息披露义务人：武汉经发投

　　１、武汉经发投基本情况

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　　２、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构

　　武汉市国资委直接持有武汉经发投１００％股权，为武汉经发投的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

　　武汉经发投的产权结构如下：

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　　３、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　武汉经发投是武汉市政府于２００５年８月设立的大型产业国有独资公司，主要从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等业务。

　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　武汉经发投２００８年、２００９年年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２０１０年财务会计报告已经湖北阳光会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

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　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、董事、监事、高级管理人员情况

　　武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，武汉经济发展投资（集团）有限公司持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外股份包括：

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　　（三）信息披露义务人：武汉开发投

　　１、武汉开发投基本情况

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　　２、武汉开发投控股股东、实际控制人股权关系结构

　　武汉经发投持有武汉开发投１００％股权，为武汉开发投控股股东。武汉经发投详细信息参见第二节“（二）信息披露义务人：武汉经发投”。武汉市国资委直接持有武汉经发投１００％股权，为武汉开发投的实际控制人。

　　武汉开发投的产权结构图如下：

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　　３、武汉开发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　武汉开发投作为政府投融资平台，公司主营服务业投资及实业投资。

　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　武汉开发投２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（２００８年、２００９年）及湖北阳光会计师事务所有限公司（２０１０年）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

　　金额单位：元

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　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　武汉开发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、董事、监事、高级管理人员情况

　　武汉开发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，武汉开发投未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

　　（四）信息披露义务人：武钢实业

　　１、武钢实业基本情况

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　　２、武钢实业控股股东、实际控制人股权关系结构

　　武钢实业为集体所有制企业，无控股股东。武钢实业经理办公会为公司内部经营决策机构。

　　３、武钢实业主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　武钢实业主要从事钢铁行业的服务和贸易、工程检修及冶金铸件制造等业务。

　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　武钢实业２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

　　金额单位：万元

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　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　武钢实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、主要负责人员情况

　　武钢实业主要负责人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，武钢实业未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

　　（五）信息披露义务人：武汉地产

　　１、武汉地产基本情况

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　　２、武汉地产控股股东、实际控制人股权关系结构

　　武汉市国资委直接持有武汉地产１００％股权，为武汉地产的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

　　武汉地产的产权结构图：

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　　３、武汉地产主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　武汉地产主要从事国有资本的运营、城市建设及房地产开发，具体包括城市功能性公益性项目建设、城市基础设施建设、土地一级开发、房地产开发、保障性住房建设以及城市功能性公益性设施的经营管理。

　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　武汉地产２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经亚洲会计师事务所有限公司、国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所、大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据如下：

　　金额单位：元

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　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　武汉地产最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、董事、监事、高级管理人员情况

　　武汉地产董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，武汉地产未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。

　　７、武汉地产与武汉市住宅统建办公室的关系

　　根据武汉市国有资产管理办公室于２００３年５月出具的武国资委［２００３］５号《市国资关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》，以原武汉城市综合开发集团有限公司、武汉统建城市建设（集团）有限责任公司和武汉市住宅统建办公室（以下简称“武汉统建办”）及其所属企业、事业单位的国有资产以及原属于武汉市劳动和社保局管理的武汉劳业综合开发股份有限公司的国有股权作为出资，组建武汉地产。

　　根据鄂武商Ａ通过中国证券登记结算有限责任公司网上查询系统获得的鄂武商Ａ２０１１年３月３１日的股东名册，武汉统建办持有鄂武商Ａ３８７，９２５股股份。根据武汉市工商行政管理局核发的《企业法人注销核准登记通知书》，武汉统建办于２００９年９月１８日注销。根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１１年５月２０日出具的鄂国资产权［２０１１］１９４号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承继“鄂武商Ａ”股份的批复》，鉴于武汉统建办注销后，其债权债务已由武汉地产承继的实际情况，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意武汉地产承继原由武汉统建办持有的鄂武商３８７，９２５股股份，股权性质为国有股。

　　根据武汉地产董事会于２０１１年４月１２日签署的《授权委托书》，白起鹤代表武汉地产以原武汉统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署了《战略合作协议》。武商联集团与武汉地产于２０１１年４月２０日签署就前述《战略合作协议》签署了《补充协议》，该补充协议进一步明确：鉴于原武汉统建办已办理工商注销手续，原武汉统建办名下鄂武商Ａ３８７，９２５股股份已划归武汉地产持有并行使权力，但尚未办理股份过户手续，武汉地产确认，武汉地产授权原武汉统建办法定代表人白起鹤以武汉统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联签署《战略合作协议》。武汉地产、武商联集团确认，原武汉统建办法定代表人白起鹤以武汉统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署的《战略合作协议》合法、有效，其协议效力等同于武汉地产与武商联集团签署之协议。

　　根据湖北山河律师事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项法律意见书》，湖北山河律师事务所律师认为原武汉统建办已办理工商注销手续，根据国有资产监督管理部门出具的相关批复，原武汉统建办持有的鄂武商Ａ３８７，９２５股股份已由武汉地产承继，该等股份尚待办理过户手续；根据武汉地产的授权委托书及武汉地产与武商联集团签署的补充协议确认，原武汉统建办法定代表人白起鹤以原武汉统建办名义与武商联集团签署的《战略合作协议》已获得武汉地产的有效授权，其协议效力等同于武汉地产与武商联集团签署之协议。因此，湖北山河律师事务所律师认为，武汉地产授权原武汉统建办法定代表人白起鹤以原武汉统建办名义与武商联集团签署的《战略合作协议》以及武汉地产与武商联集团签署的《补充协议》均合法、有效。

　　（六）信息披露义务人：中南电力设计院

　　１、中南电力设计院基本情况

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　　２、中南电力设计院控股股东、实际控制人股权关系结构

　　中南电力设计院为中国电力工程顾问集团公司的全资企业，国务院国资委直接持有中国电力工程顾问集团公司１００％股权，为中南电力设计院的实际控制人。

　　中南电力设计院的产权结构如下：

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　　３、中南电力设计院主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　（１）主要业务情况

　　中南电力设计院的主要业务为承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务。

　　（２）最近三年主要财务数据及指标

　　中南电力设计院２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

　　金额单位：万元

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　　４、最近五年内的合法合规经营情况

　　中南电力设计院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、主要负责人员情况

　　中南电力设计院主要负责人员的基本资料如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中南电力设计院未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

　　（七）信息披露义务人：武汉市总工会

　　武汉市总工会是武汉市各级地方工会、产业工会和各大型企事业工会的领导机关，隶属于中共武汉市委和湖北省总工会领导。武汉市总工会负责组织、指导下属工会活动；负责全市工会经费和工会资产的管理、审查、审计工作；研究制定职工劳动福利事业的有关制度和规定，负责对职工劳动福利事业的指导、协调工作。目前，武汉市总工会设有１７个职能部门，有员工近６００人。

　　武汉市总工会属社团法人，其内部控制体系及财务核算方式与一般企业存在明显差异，因此本报告书未披露武汉市总工会相关财务信息。

　　（八）信息披露义务人：武汉阿华美

　　１、武汉阿华美基本情况

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　　２、武汉阿华美其他情况

　　根据武汉市工商行政管理局出具的武汉阿华美截至２０１１年５月３０日的企业登记信息资料，武汉阿华美的企业营业执照处于被工商行政管理局吊销状态，但尚未在工商行政管理部门办理注销。

　　武汉阿华美近三年未开展业务，截至２０１０年１２月３１日，武汉阿华美总资产２４８．４４万元，总负债２４．８７万元，净资产２２３．５６万元，资产负债率１０．０１％。

　　武商联集团与武汉阿华美于２０１１年４月１３日签署《战略合作协议》，武商联集团与武汉阿华美约定双方在鄂武商Ａ所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致。

　　根据湖北山河律师事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项法律意见书》，湖北山河律师事务所律师认为武汉阿华美企业营业执照被吊销是工商行政管理机关采取的一种行政处罚，限制了武汉阿华美在经营方面的行为能力；但在被吊销营业执照而未进入正式清算程序、未办理注销登记的情况下，武汉阿华美仍具有民事主体资格；武汉阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》并未违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之导致合同无效的情形，武汉阿华美与武商联集团签署的《战略合作协议》合法、有效。

　　（九）信息披露义务人之间的关系

　　武商联集团于２０１１年３月２９日与武汉经发投签署《战略合作协议》，根据该协议的相关条款，武商联集团与武汉经发投成为一致行动人（下同）；

　　武商联集团于２０１１年４月７日与武汉开发投签署《战略合作协议》；

　　武商联集团于２０１１年４月１３日与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美签署《战略合作协议》；２０１１年４月１３日武汉地产授权；

　　根据武汉地产于２０１１年４月１２日签署的《授权委托书》，白起鹤代表武汉地产以原武汉市统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署了《战略合作协议》。武商联集团与武汉地产于２０１１年４月２０日签署就前述《战略合作协议》签署了《补充协议》；

　　２０１１年６月１日武商联集团与中南电力设计院签署《战略合作协议》。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的原因及未来变动计划

　　（一）本次权益变动的原因

　　根据鄂武商Ａ ２００７年４月披露的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》，武商联集团及其控股股东国资公司合计持有鄂武商Ａ９９，７２７，９４０ 股股份，占鄂武商Ａ总股本的１９．６６％。

　　２００７年４月９日至２０１１年４月１３日，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商Ａ合计１５，３５１，０１１股股份，占鄂武商Ａ总股本的３．０３％。

　　２００７年４月９日至２０１１年４月１３日，武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产签订一致行动行为《战略合作协议》协议，使得武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ权益变动９，２９２，７７２股股份，合计增加控制的股份占鄂武商Ａ总股本的１．８３％。

　　２０１１年６月１日武商联集团与中南电力设计院（中南电力设计院持有鄂武商Ａ ７６０，４０６股股份，占鄂武商Ａ总股本的０．１５％）签署《战略合作协议》，双方成为一致行动关系，至此，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ权益变动的比例达到５．０１％。

　　武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持及与相关方达成一致行动的行为，是为了进一步完善上市公司的公司治理结构，稳定上市公司股权结构，以增强上市公司的持续盈利能力。

　　（二）是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人目前没有对外处置现有鄂武商Ａ股份的计划，信息披露义务人拟在未来１２个月继续增持上市公司股份。

　　若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　武商联集团及其全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商Ａ股份已由武商联集团董事会批准。

　　武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉地产、中南电力设计院签订《战略合作协议》均已获得各方的有权决策机构决议。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　根据鄂武商Ａ ２００７年４月披露的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》，武商联集团及控股股东国资公司合计持有鄂武商Ａ９９，７２７，９４０ 股股份，占鄂武商Ａ总股本的１９．６６％。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　２００７年４月９日至今，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持，以及在此期间武商联集团与相关股东签订《战略合作协议》达成了一致行动关系后，截至本报告签署之日，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ１２５，１３６，８５４股股份，约占鄂武商Ａ总股本的２４．６７％。武商联集团及其关联方、一致行动人为上市公司第一大股东。

　　截至本报告签署之日，武商联集团及其关联方国资公司、汉通投资合计持有上市公司１１５，０８３，６７６股股份，占上市公司总股本２２．６９％，其中，武商联集团直接持有上市公司９３，４４６，７４５股股份，其控股股东国资公司持有上市公司１２，３２６，７２０股股份，武商联集团全资子公司汉通投资持有上市公司９，３１０，２１１股股份。

　　截至本报告签署之日，武商联集团一致行动人持有的上市公司股份如下：武汉经发投持有上市公司６００，０００股股份，占上市公司总股本０．１２％；武汉开发投持有上市公司６，００５，２３４股股份，占上市公司总股本１．１８％；武钢实业持有上市公司１，２４３，３５０股股份，占上市公司总股本０．２５％；武汉市总工会持有上市公司６２０，０００股股份，占上市公司总股本０．１２％；武汉阿华美持有上市公司４３６，２６３股股份，占上市公司总股本０．０９％；武汉地产持有上市公司３８７，９２５股股份，占上市公司总股本０．０８％；中南电力设计院持有上市公司７６０，４０６股股份，占上市公司总股本０．１５％；上述股东已分别与武商联集团签订了《战略合作协议》。

　　二、本次权益变动具体情况及相关合同

　　（一）武商联集团及关联方通过二级市场增持情况

　　２００８年，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商Ａ合计１５，３５１，０１１股股份，合计增持股份占鄂武商Ａ总股本的３．０３％。

　　（二）武商联集团与相关股东签订的《战略合作协议》

　　１、协议当事人：

　　（１）武商联集团（甲方）、武汉开发投（乙方）

　　（２）武商联集团（甲方）、武钢实业（乙方）

　　（３）武商联集团（甲方）、武汉市总工会（乙方）

　　（４）武商联集团（甲方）、武汉经发投（乙方）

　　（５）武商联集团（甲方）、武汉阿华美（乙方）

　　（６）武商联集团（甲方）、武汉地产（乙方）

　　（７）武商联集团（甲方）、中南电力设计院（乙方）

　　２、双方的权利和义务

　　（１）乙方支持并认可甲方在鄂武商Ａ的第一大股东地位；

　　（２）甲乙双方同意在鄂武商Ａ所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致；

　　（３）甲乙双方均承诺，自协议签订之日起一年内为禁售期，除非取得对方的书面同意，任何一方不得出售所持有的鄂武商Ａ股份。如任何一方违背此承诺，将负责赔偿因此给对方所造成的一切损失，并按出售股份数量和出售价计算的股份价值的５０％给予对方补偿。禁售期满前一个月，如甲乙双方对此条款无补充说明，则禁售期自动延长，延长期暂定一年。

　　三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　本次信息披露义务人所持有的股份均不存在其它权益受限制的情形。

　　除了根据信息披露义务人（除武商联集团及关联方外）与武商联集团所签署的《战略合作协议》行使各自的权利和履行相关义务外，不存在其他协议。

　　第五节 权益变动资金来源

　　武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商Ａ股份的资金系企业自有资金。

　　其他信息披露义务人所持有的上市公司股份为各方已持有的股份，本次签署《战略合作协议》不涉及资金安排。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来１２个月内改变鄂武商Ａ主营业务的计划，也没有对鄂武商Ａ主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署之日，除目前已公告的关于武商联集团筹划的上市公司重大资产重组事项正在论证外，信息披露义务人没有在未来１２个月内，对鄂武商Ａ或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变鄂武商Ａ现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换鄂武商Ａ高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鄂武商Ａ章程修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鄂武商Ａ现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整鄂武商Ａ现有分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对鄂武商Ａ业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人仍为鄂武商Ａ的第一大股东。本次权益变动对鄂武商Ａ的影响如下：

　　一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动前，鄂武商Ａ严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

　　本次权益变动完成后，鄂武商Ａ将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　　（一）资产独立

　　本次权益变动后，鄂武商Ａ仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次权益变动后，鄂武商Ａ将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。鄂武商Ａ的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司（除鄂武商Ａ及下属企业外）任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动后，鄂武商Ａ将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

　　（四）机构独立

　　鄂武商Ａ将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　鄂武商Ａ拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

　　二、同业竞争情况

　　上市公司第一大股东为武商联集团及其关联方、一致行动人，第二大股东为浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人，各自的持股比例均不足５０％、可实际支配的股份表决权均不足公司股份总数的３０％，且持股比例非常接近，在股权结构上处于相互制衡的状态；同时，该两大股东武商联集团及其关联方、一致行动人与浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人均未能通过其实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营，二者依其可实际支配的表决权在事实上亦不足以单独控制公司股东大会的表决结果。

　　截至本次权益变动报告书披露日，武商联集团同时为上市公司武汉中商的控股股东，持有武汉中商４１．９９％的股权，同时为中百集团的第一大股东，持有中百集团１０．１６％的股权。除武汉中商、中百集团及其控制的企业外，武商联集团及其控股或参股的企业不存在其他从事与上市公司相同或相似业务的情形。武商联集团未利用其第一大股东身份损害上市公司的利益，武商联集团将充分保持鄂武商Ａ的独立性。

　　三、关联交易情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人与鄂武商Ａ之间不存在重大关联交易，本次权益变动完成后，预计鄂武商Ａ与信息披露义务人之间不会出现重大关联交易。如鄂武商Ａ与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　鄂武商Ａ已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告书披露前２４个月内，鄂武商Ａ与信息披露义务人以及信息披露义务的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

　　１、与鄂武商Ａ及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于鄂武商Ａ最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　２、与鄂武商Ａ的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　３、对拟更换的鄂武商Ａ董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、对鄂武商Ａ有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、经相关方自查，除武汉经发投于２０１０年１１月３０日至２０１１年１月２５日间通过二级市场累计买入６０万股鄂武商Ａ股票外，在本报告书签署日前６个月内，其他信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖鄂武商Ａ上市交易股份的情况。

　　武汉经发投在此期间买入的鄂武商Ａ股票未利用任何内幕信息，且武汉经发投于２０１０年１１月３０日至２０１１年１月２５日间通过二级市场累计买入６０万股鄂武商Ａ股票后，武汉经发投与武商联集团于２０１１年３月２９日签署《战略合作协议》，成为一致行动人。上述武汉经发投买入的鄂武商Ａ股份为本次权益变动涉及的股份组成部分。

　　二、经自查，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商Ａ上市交易股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人的财务报表和部分附录进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。

　　（一）武商联集团

　　武商联集团２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（２００８年度、２００９年度）及大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１、武商联集团最近三年（２００８年、２００９年及２０１０年）的经审计合并财务报表如下：

　　（１）最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、２０１０年度采用的会计制度和主要会计政策

　　公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：

　　（１）应收款项

　　１）坏帐的确认标准

　　凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

　　２）坏帐损失核算方法

　　公司采用备抵法核算坏帐损失。

　　３）坏帐准备的计提方法及计提比例

　　对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　　（２）长期股权投资

　　１）长期股权投资初始成本的计价

　　以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

　　２）长期股权投资核算及收益确认

　　公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

　　采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

　　３）共同控制、重大影响的判断

　　按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

　　对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

　　（３）收入确认原则

　　１）销售商品

　　公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　２）提供劳务

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　３）让渡资产使用权

　　公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

　　（４）母公司主要会计报表项目注释

　　１）长期股权投资

　　（单位：元）

　　Ａ、按成本法核算的重大股权投资

　　■

　　Ｂ、按权益法核算的重大股权投资

　　■

　　２）营业收入和营业成本

　　■

　　（二）武汉经发投

　　武汉经发投２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限公司（２００８年度、２００９年度）及湖北阳光会计师事务所有限公司（２０１０年度）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１、武汉经发投最近三年（２００８年、２００９年及２０１０年）的经审计合并财务报表如下：

　　（１）最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　■