证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０３７

大连科冕木业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于２０１１年６月３日召开，会议决议于２０１１年６月２９日（星期三）召开公司２０１０年年度股东大会。本次股东大会采取用现场投票与网络表决相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年６月２９日１４时

网络投票时间：２０１１年６月２８日—２０１１年６月２９日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２９日９：３０至１１：３０，１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年６月２８日１５：００至２０１１年６月 ２９日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１ 年６月２７日

４、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项：

１、关于２０１０年年度董事会工作报告的议案；

２、公司２０１０年年度监事会工作报告；

３、关于２０１０年年度财务决算报告的议案；

４、关于２０１０年年度利润分配的议案；

５、关于续聘２０１１年年度审计机构的议案；

６、公司２０１０年年度报告及摘要的议案；

以上各项议案均已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见刊登于２０１１年４月１６日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

三、出席会议对象

１、截止２０１１年６月２７日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的鉴证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年６月２９日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

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３）股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３５４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：

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（４）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

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（５）确认投票委托完成；

４）计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０ 前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司２０１０年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年６月２８日１５：００至２０１１年６月２９日１５：００的任意时间。

五、现场会议登记事项

１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１１年６月２８日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、登记手续：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

六、其他事项：

１、联系方式

公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

邮 编：１１６００１

联系人：郭俊伟、赵昭

联系电话：０４１１－８２５０７１１８

传 真：０４１１－８８８５８２２２

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年６月３日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０３８

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１１年５月２９日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年６月３日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于穆棱科冕木业有限公司与牡丹江新创新经济投资担保有限公司、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行委托贷款的议案》

同意控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）向牡丹江新创新经济投资担保有限公司申请金额为３，０００万元人民币的流动资金贷款，时间为６个月，并且同意在受托人中国建设银行股份有限公司牡丹江分行办理此笔贷款的委托贷款事项。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于为穆棱科冕木业有限公司委托贷款３，０００万元提供担保的议案》

同意公司作为担保人为穆棱科冕办理上述委托贷款提供连带责任保证担保，并签署《保证合同》。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

公司定于２０１１年６月２９日下午１４时召开２０１０年年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

特此公告！

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年６月３日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０３９

大连科冕木业股份有限公司

关于对控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）因经营发展的实际需要，拟向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请委托贷款３，０００万元人民币作为流动资金，借款期限为：６个月，利率为：１０％；董事会同意穆棱科冕办理上述委托贷款事项，并且同意为穆棱科冕办理上述委托贷款提供连带责任担保，并与本次牡丹江新创新经济投资担保有限公司签署《保证合同》。

上述对外担保事宜已经公司２０１１年６月３日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，由于本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且连续十二个月内累计担保金额未超过公司最近一期经审计总资产３０％。根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规规定，该项对外担保事宜不需要经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、穆棱科冕基本情况

成立日期：２００７年６月２０日

注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

法定代表人：魏平

注册资本：１，３０００万元

主营业务：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

２、与公司的关联关系

公司持有其８８．６９％的股权，公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有其１１．３１％的股权。

昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。

公司外部组织结构如图：

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３、主要财务状况

截止２０１０年１２月３１日，穆棱科冕资产总额为２４２３８．３５万元，负债总额为１０９４９．０１万元，净资产为１３２８９．３３万元；２０１０年度实现营业收入４９０４．９１万元，利润总额－６８．１６万元，净利润－６８．２７万元，资产负债率４５．１７％。被担保人累计抵押总额２３７０万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上数据经天健会计师事务所有限公司审计。

三、《保证合同》的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保期限：六个月

３、担保金额：３，０００万元人民币

四、董事会意见

为进一步支持穆棱科冕的经营发展，公司决定为穆棱科冕的３，０００万元贷款提供连带责任保证。董事会认：穆棱科冕资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司控股子公司昆山科冕没有按其持股比例对本次贷款提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司控股子公司穆棱科冕向贷款银行申请贷款３，０００万元人民币，且本公司为穆棱科冕本次借款提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于穆棱科冕的持续经营，提高产能、增加收益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为穆棱科冕木业办理本次借款提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司所有担保均为控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保，公司连续十二个月担保累计担保总额９，５８０万元，累计占最近一期经审计净资产２１．１２％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年６月３日