证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１９

襄阳汽车轴承股份有限公司

四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十七次会议于２０１１年５月２４日以电子邮件和传真方式发出通知，于２０１１年６月３日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开。公司９名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于三环集团公司向本公司提供财务资助的议案》

为减轻公司融资压力，有效降低公司融资成本，经董事会同意，公司向三环集团公司申请，三环集团公司决定对本公司提供财务资助，资助总金额不超过人民币２５０００万元，其中借款总额不超过２００００万元，银行承兑汇票贴现余额不超过５０００万元。用于公司购买土地、新建厂房及补充流动资金等。

贷款利率在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上下降５％，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或质押。银行承兑汇票贴现利率比银行同期贴现利率低２％。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易公告》）。

该项议案涉及关联交易， 关联方董事高少兵、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。

二、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于三环集团公司向本公司银行贷款提供担保的议案》

为有效拓展公司融资渠道，降低公司融资成本，经本公司与三环集团公司友好协商，三环集团公司同意对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额余额不超过人民币５０００万元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保，也不支付任何担保费用（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易公告》）。

该项议案涉及关联交易， 关联方董事高少兵、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于王学武先生申请辞去公司董事的议案》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《王学武先生辞职公告》。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于新聘公司副总经理的议案》（简历附后）

经总经理高少兵先生提名，同意聘任刘从书先生、严卫国先生、陈华军先生、袁湛先生为公司副总经理。

公司独立董事已对刘从书先生、严卫国先生、陈华军先生、袁湛先生的学历、职称和工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任公司副总经理的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意聘任刘从书先生、严卫国先生、陈华军先生、袁湛先生为公司副总经理。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二○一一年六月三日

附件：

拟任副总经理人员简历

刘从书：男，汉族，１９６２年１２月出生，大专学历。１９８３年３月参加工作，历任湖北随州车桥厂、楚威车桥厂销售经理、供应经理、总经理助理、湖北三环铸造股份有限公司副总经理。

目前，刘从书先生未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；也未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

严卫国：男，１９６５年２月出生， １９８８年７月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。１９８８年７月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴研所所长助理、零件部副部长、质量部经理。现任襄阳汽车轴承股份有限公司总经理助理兼质量管理部部长。

目前，严卫国先生未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；也未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈华军：男，１９６４年１２月出生，中共党员。１９８５年７月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。１９８５年７月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司规划发展处处长、技术中心副主任、企业管理部部长、发展部部长、圆锥滚子轴承分厂厂长。现任襄阳汽车轴承股份有限公司总经理助理兼生产部部长。

目前，陈华军先生未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；也未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

袁湛：男，１９６５年４月出生，中共党员。１９８７年７月毕业于太原机械学院，本科，中南财经政法大学工商管理硕士，高级经济师。１９８７年８月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司人事部人事科科长、党委组织部干部科科长、党委工作部副部长、人力资源部副部长、部长、总裁办公室副主任。现任襄阳汽车轴承股份有限公司总经理助理兼企业管理规划部部长。

目前，袁湛先生未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；也未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２０

襄阳汽车轴承股份有限公司

四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司四届监事会第十三次会议于２０１１年５月２４日以电子邮件和传真方式发出通知，于２０１１年６月３日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开，应出席会议监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于三环集团公司向

本公司提供财务资助的议案》

经公司申请，三环集团公司决定对本公司提供财务资助，资助总金额不超过人民币２５０００万元，其中借款总额不超过２００００万元，银行承兑汇票贴现余额不超过５０００万元。用于公司购买土地、新建厂房及补充流动资金等。

贷款利率在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上下降５％，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或质押。银行承兑汇票贴现利率比银行同期贴现利率低２％。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易公告》）。

监事会认为，此次三环集团公司为本公司提供财务资助，用于公司购买土地、新建厂房及补充流动资金等，有利于减轻公司融资压力，有效降低公司融资成本，加强公司资金实际使用需求，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流情况。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于三环集团公司向本公司银行贷款提供担保的议案》

经公司与三环集团公司友好协商，三环集团公司同意对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额余额不超过人民币５０００万元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保，也不支付任何担保费用。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易公告》）

监事会认为，此次三环集团公司向本公司银行贷款提供担保，能够有效拓展公司融资渠道，降低公司融资成本。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

二〇一一年六月三日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２１

襄阳汽车轴承股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次交易内容：

１、三环集团公司向本公司提供财务资助，资助总金额不超过人民币２５０００万元，其中借款金额不超过２００００万元，银行承兑汇票贴现金额不超过５０００万元。

２、三环集团公司对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额不超过人民币５０００万元。

● 关联人回避事宜：在关联方三环集团公司任职的关联董事高少兵、袁宏亮、杨跃华回避议案的表决。

● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

１、三环集团公司向本公司提供财务资助总金额不超过人民币２５０００万元。其中贷款金额不超过２００００万元，贷款利率在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上下降５％，预计发生利息额约为１，１８６万元，较按银行贷款利率计算发生利息额约１，２４８万元减少了约６２万元，同时公司无需对该贷款提供相应抵押或质押。银行承兑汇票贴现金额不超过５０００万元，贴现利率比银行同期贴现利率低２％。，预计发生利息额将减少约１０万元。

２、三环集团公司对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额不超过人民币５０００万元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保，也不支付任何担保费用。

目前相关协议尚未签订，上述有关优惠政策将作为协议的重要条款。

（二）交易各方当事人名称：

三环集团公司

襄阳汽车轴承股份有限公司

（三）交易标的情况

１、三环集团公司向本公司提供财务资助，资助总金额不超过人民币２５０００万元，其中借款金额不超过２００００万元，银行承兑汇票贴现金额不超过５０００万元。

２、三环集团公司对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额不超过人民币５０００万元。

（四）交易各方关联关系

三环集团公司持有襄阳汽车轴承集团公司９５％股权，襄阳汽车轴承集团公司持有本公司２７．４２％股权，是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、董事会对关联交易的表决情况

公司于２０１１年６月３日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易的议案：１、《关于三环集团公司向本公司提供财务资助的议案》；２、《关于三环集团公司对本公司向金融机构融资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和有关制度的规定，关联董事高少兵、袁宏亮、杨跃华回避议案的表决。本次关联交易金额未达到需提交股东大会审议限额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

三、关联方介绍

名称：三环集团公司

注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６号

企业类型及经济性质：全民所有制

法定代表人：舒健

注册资本：２０，５８１万元

经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。

三环集团公司是由湖北省国资委履行出资人职责的全资国有企业，截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额１，３４７，００８．１５万元，净资产４６５，６８９．１８万元，归属母公司所有者权益３７６，５０５．１６万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、三环集团公司向本公司提供财务资助总金额不超过人民币２５０００万元。其中贷款金额不超过２００００万元，贷款利率在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上下降５％，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或质押。银行承兑汇票贴现金额不超过５０００万元，贴现利率比银行同期贴现利率低２％。。

２、三环集团公司对本公司向金融机构融资提供担保，担保金额金额不超过人民币５０００万元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保，也不支付任何担保费用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

随着国家紧缩调控政策的实施，各商业银行逐渐收紧了贷款的发放，且贷款利率不断上升，公司贷款压力加大，财务成本增加。此次关联交易能加强公司资金实际使用需求，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流情况。对公司的财务状况和生产经营将会产生积极影响。

六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至本公告披露日，公司与三环集团公司及下属子公司发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

七、独立董事的意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为襄阳汽车轴承股份有限公司的独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：

１、我们认为上述关联交易有利于公司拓宽筹资渠道，降低资金成本，满足公司运营资金需求，降低公司财务费用，拓宽公司融资渠道，对公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，故同意该事项。

２、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

八、备查文件

１、公司四届董事会第十七次会议决议；

２、公司四届监事会第十三次会议决议；

３、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年六月三日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０２２

辞 职 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事王学武先生因工作变动原因，于２０１１年６月２日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。

经公司２０１１年６月３日召开的四届董事会第十七次会议审议通过，王学武先生辞职自２０１１年６月３日起生效。公司董事会对王学武先生一直以来对公司工作的支持表示衷心的感谢！

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年六月三日