证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５１ 　　　　　　　证券简称：锌业股份　　　　　　公告编号：２０１１－０１３

葫芦岛锌业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于２０１１年６月２日下午在公司三楼会议室举行。会议前１０天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事９人、实到会董事９人，公司监事和高管人员出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长许健主持，会议表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于补充公司２０１０年度新增日常关联交易议案》。

本议案属关联交易，关联方董事许健、牛井坤、王明辉、郑登渝、金铁山回避对该议案的表决，非关联董事张廷安、徐武州、郭宗昌、俞鹂参加该议案的表决。

表决结果：４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易议案》。

本议案属关联交易，关联方董事许健、牛井坤、王明辉、郑登渝、金铁山回避对该议案的表决，非关联董事张廷安、徐武州、郭宗昌、俞鹂参加该议案的表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

公司董事会决定继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，续聘期为一年，年审计费５５万元。（２０１０年审计费为５５万元）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司２０１０年年度股东大会通知的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

上述一、二、三项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

特此公告

葫芦岛锌业股份有限公司

２０１１年６月２日

股票代码：０００７５１　　　　　　股票简称：锌业股份　　　　　　　公告编号：２０１１－０１４

葫芦岛锌业股份有限公司

２０１０年度日常关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１０年日常关联交易金额的完成情况表。

单位：万元

２．２０１０年日常关联交易的新增情况。

２０１０年公司实际发生的关联交易金额比预计的１９６，００６万元超出５９，５５３万元，主要原因是与葫芦岛东方铜业有限公司关联交易超额所致。

二、关联方介绍和关联方关系

１、公司关联方：

葫芦岛东方铜业有限公司

办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区

法定代表人：牛井坤

营业执照注册号：２１１４０００００００８９３２

与本公司的关系：与本公司同一母公司。

三、定价政策和定价依据

１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

２、本公司同关联方之间交易价格，有市场定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性和持续性。

本公司与该关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与该关联方的合作是确实必要的。且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续与其之间公平、互惠的合作。

２、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

五、审议程序

１、董事会表决情况

公司上述新增日常关联交易经公司第六届第十三次董事会会议审议通过。

２、独立董事会前认可和独立意见

公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表独立意见：由于２０１０年公司与葫芦岛东方铜业有限公司的日常关联交易增加，造成公司日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，在交易的过程中，关联方和定价方式未发生变化，符合公司和广大股东利益，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

３．此项关联交易尚须获得２０１０年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

１、《第六届董事会第十三次会议决议》

２、经签字确认的独立董事意见。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

２０１１年６月２日

股票代码：０００７５１　　　　　　股票简称：锌业股份　　　　　　　公告编号：２０１１－０１５

葫芦岛锌业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．预计２０１１年日常关联交易金额的情况表

单位：万元

２． 中国冶金科工集团有限公司是公司实际控制人中国冶金科工股份有限公司的控股股东，中冶恒通冷轧技术有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司是中国冶金科工集团有限公司控股子公司；中冶葫芦岛有色金属集团有限公司为公司控股股东，葫芦岛东方铜业有限公司与本公司为同一母公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向上述公司采购原料、销售产品构成关联交易。

３．公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易议案》。

４．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联方关系

①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区

法定代表人：许健

营业执照注册号：２１１４０００００００８８８５

税务登记号：２１１４０３７４４３３２９１３

注册资本：１６６，０６５万元

中冶葫芦岛有色金属集团有限公司由中国冶金科工股份有限公司、葫芦岛锌厂、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同出资组建，持股比例分别为５１．０６％、２２．３６％、１３．９１％、７．７７％、２．８４％、２．０６％。

主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、工业硫酸、高纯产品生产及销售；对外贸易产品的销售；境外期货业务。

与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产６１．５亿元，净资产为－６６０９５万元，２０１０ 年度营业收入为５２８３万元，净利润为－６３８１１万元。

履约能力分析：该公司履约能力良好。

与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额：１４５６０万元。

②葫芦岛东方铜业有限公司

办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区

法定代表人：牛井坤

营业执照注册号：２１１４０００００００８９３２

税务登记证号：２１１４０３６０４３３０１７４

主要股东情况：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持股７０％，葫芦岛锌厂持股３０％。

经营范围：生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。

与上市公司的关联关系：与公司同一母公司。

截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产１１亿元，净资产为－９２５７８ 万元，２０１０ 年度营业收入为１５９５４万元，净利润为－８０５７万元。

履约能力分析：该公司履约能力良好。

与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：１３００９万元。

③中冶恒通冷轧技术有限公司

办公地及注册地：河北省唐山市海港开发区

法定代表人：韩继征

税务登记证号：１３０２１２６６６５９３１１３

主要股东情况：中国冶金科工集团公司和唐山恒通集团公司持股比例分别为６５％、３５％。

中冶恒通冷轧技术有限公司为中国冶金科工集团公司控股子公司，主营业务涉及冶金、机械装备制造等行业，其冷轧薄板设计年生产能力为５００万吨。该企业拥有国内先进水平的热处理及高精度的数控加工设备，具有设计、制造成套设备及生产冷轧板、涂镀板的能力，是中冶集团的冷轧技术中试基地和冷轧设备研制中心。

与上市公司的关联关系：与本公司同一大股东。

履约能力分析：有良好的履约能力。

与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额：１００００万元。

④中冶集团国际经济贸易有限公司

法定代表人：秦飞

办公地点及注册地：上海市

税务登记号：３１０１１３６３０４２６３５６

中冶集团国际经济贸易有限公司主要股东有中国冶金科工股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司等，持股比例分别为５４．５８％、３０％，是中国冶金科工股份公司所属经营进出口业务的专业贸易公司。公司的主营业务为国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；ＥＰＣ工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

与上市公司的关联关系：与本公司同一大股东。

截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产９４６２１万元，净资产为７７７１万元，２０１０ 年度营业收入为３０４７１５万元，净利润为４９４万元。

履约能力分析：有良好的履约能力。

与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：７７５００万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方之间购销交易的价格有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性和持续性。

锌业股份公司与上述关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司业务发展稳健的情况下，将会持续与其之间公平、互惠的合作。

２、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

五、审议程序

１、董事会表决情况：

该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司９ 名董事中５名（许健、牛井坤、郑登渝、王明辉、金铁山）属于关联董事，回避表决，其余４名董事表决通过。

２、独立董事意见

公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独立意见：公司２０１１年日常关联交易属于公司正常的业务往来，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司的生产经营的实际需要，表决程序合法、合规。

３、此项关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

１、《第六届董事会第十三次会议决议》

２、经签字确认的独立董事意见。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

２０１１年６月２日

股票代码：０００７５１　　　 　　　股票简称：锌业股份　　　　　　　公告编号：２０１１－０１６

葫芦岛锌业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１１年６月２７日 １４：００

２．召开地点：葫芦岛锌业股份有限公司三楼会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：本次会议采用现场表决方式

５．出席对象：

（１）截至２０１１年６月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议事项

１、审议公司《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议公司《２０１０年年度报告》、《报告摘要》；

４、审议公司《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》的议案；

６、审议《关于补充公司２０１０年度新增日常关联交易议案》；

７、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易议案》；

８、审议《续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案》；

上述议案详细内容见公司第六届董事会第十一次会议和公司第六届董事会第十三次会议公告，已分别刊登在２０１１年４月１５日和２０１１年６月４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

９、听取独立董事述职报告；

报告内容已于２０１１年４月１５日刊登在巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

１．登记手续：股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。

２．登记时间：２０１１年６月２７日１３：００－１４：００。

３．登记地点：锌业股份股东大会现场。

四、有关事项

１、会议联系方式

联系电话：０４２９－２０２４１２１

公司传真：０４２９－２１０１８０１

邮政编码：１２５００３

联系人：张正东、刘建平

２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

３、公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路２４ 号

邮政编码：１２５００３

公司网址：ｗｗｗ．ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

Ｅ－ｍａｉｌ：ｘｙ＠ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

２０１１年６月２日

附件：

委 托 书

兹委托 先生／女士代表我本人出席葫芦岛锌业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：２０１１年 月 日