证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为大连华锐重工铸钢股份有限公司，地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路８号；电话：８６－４１１－８６４２７８６１；传真：８６－４１１－８６４２８２１０；联系人：孙福君。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方大连重工·起重集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

　　华锐铸钢拟通过向重工·起重集团发行股份的方式购买重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算，拟购买资产２０１０年资产总额、营业收入和净资产额占华锐铸钢同期相应科目的比例均超过５０％，且拟购买资产２０１０年净资产额超过５，０００万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　二、本次发行股份购买资产构成关联交易

　　华锐铸钢已与重工·起重集团签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》。本次交易的交易对方重工·起重集团为公司控股股东大重公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开第二届董事会第九次会议和第二届董事会第十一次会议时，关联董事已经回避表决。在２０１１年第一次临时股东大会审议发行股份购买资产等相关议案时，需提请关联方回避表决。

　　三、本次发行股份购买资产的评估价值确定及利润补偿安排

　　本次发行股份购买的标的资产评估价值根据收益法评估结果确定，交易标的选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。

　　根据辽宁众华资产评估有限公司以２０１１年３月３１日为评估基准日出具的众华评报字［２０１１］第３３号《资产评估报告书》，评估确认拟购买资产的价值为５４４，２２３．９６万元，该评估结果已经大连市国资委核准。本次交易价格参照上述评估结果，确定为５４４，２２３．９６万元。由于截至２０１１年３月３１日标的资产的账面净值（母公司口径所有者权益）为３６３，６７７．７８万元，标的资产评估增值１８０，５４６．１８万元，增值率４９．６４％。本次评估是建立在评估师对标的资产未来盈利预测的基础上的，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的资产未来经营业绩存在不确定性，估值情况可能与实际情况出现偏差。

　　公司已与交易对方重工·起重集团签署了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，经交易双方同意，如果本次交易于２０１１年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年；如果本次交易于２０１２年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１２年、２０１３年及２０１４年。标的资产２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７７，０４６万元、８４，０１４万元、８８，０７２万元及８８，２８４万元。

　　自本次交易完成后，公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对公司持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》中的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于《评估报告书》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则由重工·起重集团负责向公司进行补偿，具体补偿方式如下：

　　在该年度的年度报告披露之日起５日内，本公司以书面方式通知重工·起重集团标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求重工·起重集团补偿净利润差额。重工·起重集团同意公司以１．００元的价格回购其持有的按下述公式计算应回购的公司股份。

　　回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　上述公式中，净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指重工·起重集团以标的资产所认购的公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致重工·起重集团持有的公司股份数发生变化，则重工·起重集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　在利润补偿期限届满时，重工·起重集团对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重工·起重集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　重工·起重集团需在接到公司书面通知后３０个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

　　公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知重工·起重集团，重工·起重集团将在接到通知后的３０日内，将约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除重工·起重集团以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重工·起重集团持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　四、本次交易的方案

　　公司拟以本次发行的Ａ股股票作为对价，收购重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　五、发行价格及定价原则

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。华锐铸钢本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），调整前发行价格为２５．４０元／股。定价基准日至本次发行期间，华锐铸钢如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　２０１１年５月１１日，华锐铸钢年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案每１０股送１．１５元（含税）。根据股东大会审议通过的股利分配方案，本次发行价格作如下调整，发行股数也随之进行调整。

　　根据调整前发行价格为２５．４０元／股，每股派息为０．１１５元，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：Ｐ１＝２５．４０元／股－０．１１５元／股，即调整后发行价格为２５．２９元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　六、关于本次发行前滚存利润的安排

　　华锐铸钢向重工·起重集团发行股份完成后，华锐铸钢发行前滚存的未分配利润将由华锐铸钢新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　七、过渡期内的标的资产损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自本次重组的审计评估基准日至本次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由本公司享有，损失由重工·起重集团承担。

　　八、股份的锁定承诺

　　根据本公司和重工·起重集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》，重工·起重集团本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　九、重大资产重组的交易风险

　　（一）审批风险

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　１． 大连市国资委批准本次交易方案；

　　２． 本次发行股份购买资产相关议案取得华锐铸钢股东大会批准；

　　３． 本次发行股份购买资产取得中国证监会核准，且需中国证监会对本次发行股份购买资产的相关要约豁免申请无异议。

　　本次交易方案能否通过大连市国委的批准和本公司股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（二）标的资产的估值风险

　　根据众华评估出具的《资产评估报告书》，以２０１１年３月３１日为评估基准日，本次交易拟购买的标的资产评估值为５４４，２２３．９６万元，拟购买的标的资产净资产账面值（母公司口径所有者权益）为３６３，６７７．７８万元，评估增值率为４９．６４％。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对重工·起重集团涉及重组的资产进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　　（三）盈利预测的风险

　　安永对标的资产出具了《模拟盈利预测报告》，该盈利预测是根据对已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对重工·起重集团标的资产经营业绩的实现带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对重工·起重集团标的资产的盈利状况造成不利影响。因此，尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测承诺不能实现的风险。

　　（四）股市价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华锐铸钢经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华锐铸钢本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者对此应有充分的准备。

　　（五）宏观经济波动风险

　　装备制造业属国民经济基础行业，为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备，受宏观经济影响较大。标的资产的主要客户集中在能源、矿山、冶金、港口、船舶、化工、城建等领域，这些行业受经济周期变化影响较大，进而间接影响本次交易完成后上市公司的生产经营。当经济处于高速增长时期，装备制造行业产品需求将会迅速增加；但当经济处于萧条阶段，则相应需求也不可避免地受到影响。后危机时代经济走势的不确定性将对国内装备制造行业的发展带来一定风险。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　标的资产以装备制造业为主导产业，机械装备制造所需要的钢材、铸锻件及机电配套件等材料成本占总成本的比例较高，其价格的波动会对企业主营产品的销售定价产生较大影响。企业虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，本次交易完成后，原材料价格的波动将导致上市公司生产成本的波动，进而影响上市公司的盈利能力。

　　（七）行业竞争风险

　　近年来，国内主要装备制造企业纷纷加大市场拓展力度，国外企业也加大对中国市场的开拓，短期内可能对国内企业造成影响，特别是缺乏技术创新、产能相对落后的企业将被市场淘汰。虽然标的资产在国内市场具有领先优势，但仍将面临国内外竞争对手的激烈挑战。如未来不能采取适当的竞争策略，在本次交易完成后，上市公司保持现有的市场份额和竞争优势的风险将增加。

　　（八）管理风险

　　作为国内大型装备制造企业，标的资产目前的业务板块涉及装备制造的多个细分板块，形成了传统业务和新兴业务相互补充、主业多元并举的局面。标的资产的经营策略有助于分散单一主业的经营风险，但同时也增加了对管理能力的要求。此外，本次交易完成后，上市公司将拥有泉水、中革、旅顺、瓦房店和双Ｄ港５大研制基地，且子（分）公司数量较多，企业规模的大幅增加对上市公司的风险控制、管理效率、人力资源管理等方面均带来一定的挑战。

　　（九）新技术研发风险

　　装备制造业涉及多个技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。本次交易完成后，上市公司将加大技术研发的幅度和投入力度，但由于未来市场存在不确定性，将可能使上市公司面临新技术研发风险。

　　（十）客户集中度风险

　　近几年风电设备行业的迅猛发展，风电设备核心部件销售收入占标的资产销售收入比例较大，特别是标的资产对重工·起重集团参股公司华锐风电及其子公司销售金额较大。尽管标的资产正积极开拓国内外新的市场，降低客户集中度，例如齿轮箱等风力发电设备关键部件在新客户拓展上取得明显成效，并努力开拓新的业务领域，但本次交易完成后，上市公司仍将面临一定的客户集中度风险。

　　（十一）专业资质缺失的风险

　　重工·起重集团本部已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，如特种设备制造许可证、全国工业产品生产许可证、ＩＳＯ９００１ 质量管理体系认证证书、ＩＳＯ１４００１ 环境管理体系认证证书、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证证书、ＩＳＯ１００１２ 测量管理体系认证证书等，在本次交易中需要变更至上市公司。如果上述专业资质不能及时变更，上市公司的业务经营活动将直接受到一定影响。

　　（十二）大股东控制风险

　　本次交易完成，重工·起重集团为上市公司的第一大股东，将合计持有上市公司７８．８４％的股份，处于绝对控股地位。重工·起重集团可以通过董事会、股东大会等方式对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，重工·起重集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而引起大股东控制风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１．本公司主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务。自２００８年以来，公司盈利能力虽有所提高，但公司经营产品较为单一，市场对火电产品需求不足，同行业竞争加剧，增长速度较慢，经营风险相对集中，整体规模有限，需要寻找发展的突破口。同时，由于华锐铸钢和重工·起重集团之间在业务上存在密切联系，自华锐铸钢上市后华锐铸钢和重工·起重集团之间一直存在关联交易，重工·起重集团通过华锐铸钢实现整体上市将有效解决双方之间的关联交易。

　　２．重工·起重集团是由大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司于２００１年１２月重组而成，是我国重型装备制造业的大型重点骨干企业。目前，重工·起重集团围绕着国家“十二五”规划对装备制造行业的战略发展要求，大力实施自主创新、结构调整、国际化经营和工程总承包的经营战略。在国家明确将装备制造产业列入战略性新兴产业和辽宁沿海经济带建设上升为国家战略的背景下，重工·起重集团存在借助国家政策和资本市场进一步加速发展的需求。

　　３．重工·起重集团２０１０年末总资产达到１９９．５２亿元，所有者权益５５．４２亿元，净利润１２．９０亿元。重工·起重集团的资产规模、财务指标等各项条件符合监管机构的要求，具备整体上市的条件。

　　（二）本次交易的目的

　　１．优化国有资产产业布局并提升市场竞争地位

　　本次重组是为了进一步优化大连市属国有资产产业布局，加大产业结构调整力度。重组后，重工·起重集团装备制造业资产注入上市公司，将加大上市公司规模优势，提升其行业地位和整体竞争能力，使其成为在行业内领先的大型装备制造业上市公司，实现国有资产保值增值的目的。

　　２．全面提高上市公司质量

　　本次重大资产重组将有效解决重工·起重集团与上市公司之间原有的关联交易问题，增强上市公司经营的独立性，扩大上市公司资产规模，提高上市公司的持续盈利能力，更好地维护中小股东的利益。同时，上市公司可以充分利用各方资源优势，提升核心竞争力和国际竞争力，坚定不移地向创建国际一流重工企业的目标迈进。

　　３．实现重工·起重集团整体上市

　　重工·起重集团的优质经营性资产注入上市公司，实现了重工·起重集团整体上市，促使装备制造资源得到整合和优化，并通过上市公司的资本运作平台，拓宽融资渠道，为公司未来的发展提供广阔的空间。同时，根据相关监管机构对上市公司较为严格的要求和规范性的法律法规，整体上市将进一步加强上市公司对国有资产的规范化管理并提升其运营效率和综合管理水平。

　　二、本次交易的原则

　　１． 合法合规性原则；

　　２． 完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易的原则；

　　３． 提高上市公司盈利水平，保护全体股东的利益；

　　４． 构建核心竞争力，实现上市公司持续科学发展；

　　５． 坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　６． 社会效益、经济效益兼顾原则；

　　７． 诚实信用、协商一致原则。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）华锐铸钢已取得的授权和批准

　　１．因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１１年３月１４日起停牌。

　　２．２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于同意公司筹划与大连重工？起重集团有限公司重组的议案》，同意公司筹划与重工？起重集团重大资产重组事宜。

　　３．２０１１年４月６日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等有关议案。

　　４．２０１１年４月６日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿框架协议》。

　　５．２０１１年５月２７日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等有关议案。

　　６．２０１１年５月２７日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿框架协议的补充协议》。

　　（二）交易对方已取得的授权和批准

　　１．２０１１年３月１３日，重工·起重集团召开２０１１年董事会第二次会议同意以重工·起重集团装备制造业经营性资产与负债认购华锐铸钢股份并通过了关于吸收合并大重公司的议案。

　　２．２０１１年３月２４日，重工·起重集团取得大连市国资委《关于同意华锐重工铸钢股份有限公司重大资产重组之可行性研究报告》的批复（大国资产权［２０１１］２６号）。

　　３．２０１１年４月５日，重工·起重集团召开２０１１年临时股东会，审议通过了以其所持主要装备制造业经营性资产与负债认购华锐铸钢定向发行股份的议案、吸收合并大重公司的议案以及授权董事会全权处理本次收购及本次吸收合并相关事宜的议案。

　　４．２０１１年４月５日，重工·起重集团召开２０１１年董事会第三次会议，同意与华锐铸钢签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿框架协议》。

　　５．２０１１年５月２７日，重工·起重集团召开２０１１年董事会第九次会议审议通过了《大连重工·起重集团有限公司与大连华锐重工铸钢股份有限公司进行重大资产重组暨吸收合并大连重工集团有限公司的方案》、《关于签署＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》、《关于签署＜发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议＞的议案》和《关于签署＜大连重工？起重集团有限公司吸收合并大连重工集团有限公司之协议书＞的议案》。

　　６．２０１１年５月２６日，大连市国资委下发了《关于大连重工·起重集团有限公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份资产评估项目的核准意见》（大国资产权［２０１１］５６号），核准了本次重组的评估报告书。

　　７． ２０１１年５月２６日，大连市国资委下发了《关于大连重工·起重集团有限公司拟吸收合并大连重工集团有限公司资产评估项目的核准意见》（大国资产权［２０１１］５７号），核准了重工·起重集团吸收合并大重公司的评估报告书。

　　８． 截至２０１１年５月２７日，本次交易标的资产中非重工·起重集团全资子公司有华锐曲轴、国通电气及华信汇通３家有限责任公司，除了２０１１年５月１８日，重工·起重集团对华锐曲轴现金增资３，１００万元，重工·起重集团将该部分股权转让至华锐铸钢尚需取得华锐曲轴其他股东过半数同意，并要取得其他股东放弃优先购买权的承诺外，重工·起重集团已取得上述三家公司其他股东所出具放弃优先购买权的承诺。

　　９．２０１１年５月３日，大连市外经贸局出具《关于对＜关于大连重工·起重技术开发中心（德国）有限责任公司股权转让的请示＞回复意见》，批准重工·起重集团将境外的全资子公司德国技术中心股权转让至华锐铸钢，在本次重组批准完成后，按规定办理境外投资主体变更相关手续。

　　１０．２０１１年５月１３日，大连经济技术开发区经济贸易局出具《关于对＜关于大连国通电气有限公司股权转让的请示＞回复意见》，批准重工起重集团将所持国通电气股权转让至华锐铸钢。

　　１１．２０１１年５月２６日，大连市银监局下发《大连银监局关于大连华信信托股份有限公司股权转让和修订公司章程的批复》（大银监复［２００１］２３７号），批准重工·起重集团将所持有的华信信托３，０６０万股（占总股本的１．４９％）转让给华锐铸钢。

　　（三）尚待取得的授权和批准

　　１． 本次发行股份购买资产的方案尚需取得大连市国资委核准；

　　２． 本次发行股份购买资产尚需取得华锐铸钢股东大会批准；

　　３． 本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准，且需中国证监会对本次发行股份购买资产所涉及的相关要约豁免申请无异议。

　　四、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易的具体方案

　　２０１１年４月６日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议》。公司拟以本次发行的Ａ股股票作为对价，收购重工·起重集团拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　（二）本次交易的交易对方名称

　　本次交易对方为重工·起重集团，其具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

　　（三）本次交易标的资产及定价和溢价情况

　　本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经有权部门核准并经交易双方协商确定最终价格。根据众华评估出具的并经大连市国资委核准的众华评报字［２０１１］第３３号《资产评估报告书》，以２０１１年３月３１日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为５４４，２２３．９６万元，交易双方最终确定交易价格为５４４，２２３．９６万元。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　根据测算，本次拟注入上市公司的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（五）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为公司控股股东大重公司的控股股东重工·起重集团，因此本次交易构成关联交易。

　　（六）本次交易的人员安置情况

　　本着“人随资产业务走”的基本原则，在重工·起重集团职工代表大会通过与本次重组相关的职工安置方案基础上，重工·起重集团除保留集团公司管理所需的必要人员外，其他职工跟随相应的经营性资产和业务进入上市公司。重组完成后，职工与重工·起重集团、上市公司共同签订劳动合同变更协议。重工·起重集团与职工在劳动合同（包括相关补充协议、附件）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由上市公司和职工承继并履行；职工在重工·起重集团的工作年限与在上市公司的连续工作年限合并计算。

　　五、重工·起重集团吸收合并大重公司

　　大重公司为重工·起重集团全资子公司，为减少管理层级，简化股权架构，重工·起重集团吸收合并大重公司与本次交易同时实行。

　　重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，大重公司的全部资产、负债及权益并入重工·起重集团，其现有的法人资格因合并而注销。大重公司持有１２，３２０万股华锐铸钢股份将变更为重工·起重集团持有。

　　２０１１年３月１３日，重工·起重集团召开２０１１年董事会第二次会议审议通过吸收合并大重公司议案；２０１１年４月５日重工·起重集团召开２０１１年临时股东会审议通过吸收合并大重公司的议案。

　　本次合并以２０１１年３月３１日为基准日，根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１１］第Ｊ１４６７号《审计报告》，截至２０１１年３月３１日，大重公司的资产总额９，０４４．０３万元，负债总额３，２５５．１７万元，所有者权益５，７８８．８６万元。根据《大连重工·起重集团有限公司吸收合并大连重工集团有限公司之协议书》约定，基准日至大重公司注销期间发生的损益、债权债务均由重工·起重集团承担。

　　本次吸收合并聘请众华评估对以２０１１年３月３１日为基准日的大重公司的资产情况进行了评估，并出具了众华评报字［２０１１］第３４号的《资产评估报告书》 并经大连市国资委出具的《关于大连重工·起重集团有限公司拟吸收合并大连重工集团有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权［２０１１］５７号）核准了评估报告书。该评估结果不作为本次吸收合并的账务调整依据。

　　本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团将持有华锐铸钢约３３，８３９．３３４１万股股份，占总股本比例约为７８．８４％，为上市公司的控股股东。

　　第二节 华锐铸钢基本情况

　　一、华锐铸钢基本情况简介

　　公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司中文简称：华锐铸钢

　　公司法定英文名称缩写：Ｈｕａｒｕｉ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ

　　公司法定代表人：郭永胜

　　公司成立日期：１９９９年７月１３日

　　注册资本：２１，４００万元

　　公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路８号

　　公司办公地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路８号

　　邮政编码：１１６０３５

　　电话：０４１１－８６４２７８６１

　　传真：０４１１－８６４２８２１０

　　电子信箱：ｓｕｎｆｊ６＠１６３．ｃｏｍ

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｉｄｃｗ．ｃｏｍ

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：华锐铸钢

　　股票代码：００２２０４

　　营业执照注册号：２１０２００１１０３９９６６—３３８３

　　税务登记证号码：２１０２１１７１６９０４９０２

　　经营范围：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸胚、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　二、华锐铸钢设立及股本变动情况

　　（一）华锐铸钢设立情况

　　本公司是于２００７年３月根据大连市国资委大国资产权［２００７］５８号文批准，由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为大连重工集团重型铸钢厂，成立于１９９３年２月１８日。１９９９年７月１３日重组改制为有限公司（国有独资），注册资本为人民币４，７６０万元。２００７年２月根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组［２００７］３６号）及大连重工铸钢有限公司２００７年２月２７日临时董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币１，４９０万元，变更后的注册资本为人民币６，２５０万元。２００７年３月根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权［２００７］５８号）及大连重工铸钢有限公司２００７年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公司为基础，由原股东作为共同发起人，在持股比例不变的条件下，采取发起设立方式整体变更为股份有限公司。根据大连重工铸钢有限公司经审计后的截至２００７年２月２８日的净资产２１，４７４．３７万元，按照７４．５０７％的折股比例折为１６，０００万股，每股１元，变更后的注册资本为人民币１６，０００万元。本公司根据公司２００７年６月６日股东大会决议、中国证监会证监发行字［２００７］４９０号文《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知》，于２００８年公开发行人民币普通股（Ａ股）５，４００万股，每股面值１元。发行后的注册资本为２１，４００万元。企业法人营业执照注册号为大连市工商行政管理局核发的第２１０２００１１０３９９６６—３３８３号。

　　（二）华锐铸钢的首次公开发行股票并上市之后股本变动情况

　　华锐铸钢自在深交所公开发行股票并上市以来股本未发生变动。

　　三、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人概况

　　公司的控股股东为大连重工集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。

　　１．控股股东情况

　　公司名称：大连重工集团有限公司

　　注册地址：大连市沙河口区汉阳街１０号

　　注册资本：２２，７４８万元

　　成立时间：１９８７年８月１日

　　法定代表人：张昭凯

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房地产开发经营。

　　２．实际控制人情况

　　本公司实际控制人为大连市国资委。

　　成立时间：２００４年９月３０日

　　负责人：王春

　　主要经营业务或管理活动：是大连市人民政府工作部门，代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责，对国有资产进行监督管理。

　　（二）华锐铸钢实际控制人对本公司的控制关系图

　　截至本报告书出具日，华锐铸钢实际控制人对本公司的控制关系如下：

　　■

　　四、华锐铸钢最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　公司最近三年控股股东均为大重公司，实际控制人均为大连市国资委，控股权未发生变化。

　　公司最近三年无重大资产重组情况。

　　五、华锐铸钢主营业务发展情况

　　本公司的主营业务包括从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂和底座、输入轴，大型矿用磨机铸铁件、核电站用铸钢件，船用大型推进器、挂舵臂、球尾，轧机机架等高附加值产品，主要服务于能源、船舶、重型机械等重大装备制造业。

　　２０１０年，公司在火电产品市场需求不足、价格下降、成本压力增大的形势下，全年实现营业收入１３８，６４４万元，同比下降０．１３％；归属母公司股东的净利润１３，６３５万元，同比下降１１．８６％。

　　公司主营业务按行业、产品类别分项列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、华锐铸钢主要财务数据

　　根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年一季度审计报告，本公司最近三年一期的资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司最近三年一期的盈利及主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第三节 交易对方情况

　　本次交易对方为重工·起重集团。

　　一、重工·起重集团基本情况

　　公司名称：大连重工·起重集团有限公司

　　英文名称：ＤＨＩ·ＤＣＷ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：大连市西岗区八一路１６９号

　　注册资本：２２０，３００万元

　　成立时间：２００１年１２月２７日

　　法定代表人：宋甲晶

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：２１０２０００００００９６７０

　　税务登记证号码：２１０２１１７３２７６９５５２

　　邮政编码：１１６０１３

　　经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

　　二、重工·起重集团历史沿革

　　（一）设立情况

　　２００１年１２月７日，大连市经济体制改革委员会下发《关于同意组建大连重工·起重集团有限公司的批复》（大体改委发［２００１］１４９号），批准大连重工集团有限公司和大连大起集团有限责任公司重组组建国有独资公司大连重工·起重集团有限公司。２００１年１２月１０日，大连市国有资产管理局下发《关于确认大连重工·起重集团有限公司国有资产价值量的批复》（大国资企字［２００１］９５号），对拟成立的重工·起重集团截止２００１年１０月３１日的国有资产账面价值量予以确认，认可实收资本为６９，９８０万元。２００１年１２月２６日，经大连市经济委员会出具的《关于对大体改委发［２００１］１４９号文件的补充意见》（大经发［２００１］３９１号）确认，大连市经济委员会为重工·起重集团的投资主体。２００１ 年１２月２６日大连正成会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（大正会验字［２００１］３４７号）。２００１年１２月２７日，重工·起重集团在大连市工商局注册成立，取得大连市工商局颁发“大工商企法字２１０２００１１０５７４９”号《企业法人营业执照》，注册资本６９，９８０万元人民币。

　　（二）２００４年股东变更

　　２００４年９月３０日，大连市国资委成立，重工·起重集团划归大连市国资委管理，为大连市国资委直属国有独资公司。

　　（三）２００８年资本公积转增股本

　　２００８年６月１９日，大连市国资委作出《关于同意变更注册资本的批复》（大国资预算［２００８］７１号），同意公司注册资本调整为１５亿元。经过重工·起重集团董事会批准，将资本公积８０，０２０万元转增实收资本，增资后重工·起重集团的注册资本为１５０，０００万元人民币，大连市国资委持有重工·起重集团１００％股权。２００８年７月９日利安达信隆会计师事务所有限责任公司大连分所对此次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字［２００８］第Ｊ１１１５号）。２００８年７月１４日集团完成此次增资后的工商变更手续，取得了注册资本为１５０，０００万元人民币的《企业法人营业执照》。

　　（四）２００９年股东变更

　　２００９年７月８日，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意组建大连装备制造投资管理有限公司的批复》（大政［２００９］９５号），大连市国资委以包含重工·起重集团在内的六家公司全部或部分股权及部分现金组建大连装备制造投资有限公司。２００９年７月１７日，大连装备完成工商设立登记，公司类型为有限责任公司（国有独资）。２００９年７月２０日，大连市国资委出具《关于无偿划转大连重工·起重集团１００％国有股权的通知》（大国资产权［２００９］８２号），将大连市国资委持有的重工·起重集团１００％国有股权无偿划转至大连装备作为出资。划转后，大连装备持有重工·起重集团１００％的国有股权，重工·起重集团成为大连装备出资设立的一人有限责任公司（国有法人独资），注册资本仍为１５０，０００万元人民币。

　　(下转B30版)