证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 编号：２０１１－０２８

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年５月２７日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅以现场的方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事７人。独立董事史永东、董事陈历辉因公务未能出席本次董事会，分别委托独立董事刘淑莲、董事许振新出席会议并代为行使表决权。

　　会议由公司董事长宋甲晶先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》进行完善的议案

　　鉴于公司拟向大连重工？起重集团有限公司（下称“集团公司”）非公开发行股份（下称“本次发行”）购买其所持有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司（下称“大重公司”）股权之外的装备制造业经营性资产及负债（下称“目标资产”，目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所载为准）。以上交易下称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”。

　　公司第二届董事会第九次会议已通过《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》，对本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及其认购方式、目标资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产的交割及股份发行、决议有效期等事项做出决议；并对目标资产的定价、定价基准日和发行价格、发行数量做出原则性规定，现根据目标资产相关审计、评估结果对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》作出如下完善：

　　１、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日）。根据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，本次发行的发行价格为２５．４０元／股。在扣除公司２０１０年度利润分配因素影响后，本次发行的发行价格调整为２５．２９元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有再次派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　２、目标资产的定价

　　根据公司第二届董事会第九次会议对目标资产的定价所做的原则性规定，目标资产的具体交易价格以众华评估出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

　　现目标资产经众华评估评估并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为５４．４２亿元，交易双方据此协商确定目标资产的价值为５４．４２亿元。

　　３、发行数量

　　根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为２．１５１９３３４１亿股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　完善后的《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。

　　二、关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

　　董事会经审议同意《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要（具体内容详见议案）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、关于与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》的议案

　　经审议，董事会同意公司与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　经审议，董事会认为：

　　１、本次发行股份购买资产的评估机构众华评估具有证券业务资格。众华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　２、本次对目标资产的评估中，众华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。众华评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　４、本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　５、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、关于本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案

　　经审议，董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，编制的公司最近一年及一期的备考财务报表及附注，以及公司２０１１年度备考合并盈利预测报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、关于提请股东大会批准集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　集团公司现通过全资子公司大连重工集团有限公司间接持有公司５７．５７％的股份；通过本次交易，集团公司将直接持有并继续增持公司股份。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易中，集团公司将触发对公司其他股东的要约收购义务。集团公司拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会批准集团公司免于以要约方式增持公司股份。

　　该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，由７名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　七、关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符合中国证监会公告［２００８］１４号第四条相关规定的议案

　　经审议，董事会认为：

　　本次交易构成关联交易：原因为本次发行股份购买资产的相对方为公司控股股东大重公司之控股公司集团公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次重大资产重组符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体为：

　　（一）目标资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且在《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，不存在不符合第四条规定的情况；

　　《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次发行股份购买资产中，公司系以发行股份方式购买目标资产，目前目标资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少与集团公司的关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案

　　董事会经审议同意，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　九、关于召集召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

　　董事会经审议同意，公司于２０１１年６月２７日以现场会议与网络投票方式，在大连凯宾斯基酒店召开２０１１年第一次临时股东大会。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大连华锐重工铸钢股份有限公司关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１－０２９）。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２７日

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０３１

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１年５月２７日召开。会议应出席监事５人，实际出席监事５人。

　　会议由公司监事会主席徐成先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》进行完善的议案

　　鉴于公司拟向大连重工？起重集团有限公司（下称“集团公司”）非公开发行股份（下称“本次发行”）购买其所持有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司（下称“大重公司”）股权之外的装备制造业经营性资产及负债（下称“目标资产”，目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所载为准）。以上交易下称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”。

　　公司第二届监事会第六次会议已通过《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》，对本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及其认购方式、目标资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产的交割及股份发行、决议有效期等事项做出决议；并对目标资产的定价、定价基准日和发行价格、发行数量做出原则性规定，现根据目标资产相关审计、评估结果对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》作出如下补充：

　　１、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日）。根据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，本次发行的发行价格为２５．４０元／股。在扣除公司２０１０年度利润分配因素影响后，本次发行的发行价格调整为２５．２９元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有再次派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　２、目标资产的定价

　　根据公司第二届董事会第九次会议对目标资产的定价所做的原则性规定，目标资产的具体交易价格以众华评估出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

　　现目标资产经众华评估评估并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为５４．４２亿元，交易双方据此协商确定目标资产的价值为５４．４２亿元。

　　３、发行数量

　　根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为２．１５１９３３４１亿股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、关于与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》的议案

　　经审议，监事会同意公司与集团公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案

　　经审议，监事会同意《大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要（具体内容详见议案）。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年５月２７日

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０２９

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　１．股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会

　　２．股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会第十一次会审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　４．会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：２０１１年６月２７日下午１３时。

　　网络投票时间为：２０１１年６月２６日—２０１１年６月２７日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年６月２６日１５：００至２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

　　５．会议的召开方式：

　　本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　６．出席对象：

　　（１）截止２０１１年６月２１日（星期二）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（２）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　７．现场会议地点：大连凯宾斯基酒店

　　二、会议审议事项

　　１．关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案；

　　２．关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；

　　３．关于与大连重工？起重集团有限公司签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

　　４．关于与大连重工？起重集团有限公司签订《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》的议案；

　　５．关于本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案；

　　６．关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案；

　　７．关于提请股东大会同意集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年６月２２日９时至１５时。

　　３．登记地点：公司董事会办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１．投票代码：３６２２０４

　　２．投票简称：铸钢投票

　　３．投票时间：２０１１年６月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　　４．在投票当日，“铸钢投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　表１ 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

　　■

　　（３）通过填写“委托数量”填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　表２ 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

　　■

　　（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：

　　如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１．互联网投票系统投票时间：２０１１年６月２６日１５：００－－２０１１年６月２７日１５：００。

　　２．取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

　　（１）关于“深圳证券交易所投资者服务密码”

　　取得服务密码：登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

　　激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

　　■

　　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

　　■

　　（２）关于“深圳证券交易所数字证书”

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３．进行互联网投票：

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　１．本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　　２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　３．联系地址：大连市甘井子区新水泥路８号

　　联系电话：０４１１－８６４２７８６１

　　联系传真：０４１１－８６４２８２１０

　　联 系 人：孙福君

　　附授权委托书

　　特此公告！

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年５月２７日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托【 】先生／女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工铸钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人对审议事项的指示：

　　■

　　注：授权委托书剪报及复印件均有效。

　　对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□。