证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

（五）２０１０年增资

２００９年１２月３１日，大连市体制创新改革领导小组出具大体创［２００９］５号文，同意重工·起重集团在截至２００８年１２月３１日经评估的净资产基础上引进创新投资、华锋投资。２０１０年１月２７日，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连重工·起重集团有限公司实行股份制改革的批复》（大政［２０１０］２２号），将重工·起重集团由国有独资的一人公司改建为多元投资主体的有限责任公司，增资引进战略投资者创新投资和由重工·起重集团经营团队出资设立的华锋投资两名股东。创新投资于２００９年１０月２９日在大连市注册成立，注册资本３亿元，是专业化的投资公司，以股权形式投资于具有发展潜质的优质公司，侧重于投资装备制造、新能源、高新技术及其他高成长性行业。华锋投资是以激励重工·起重集团现有经营者群体，参股重工·起重集团为目的，依照《公司法》采用发起方式于２００９年１２月２５日设立的股份有限公司，目前共有重工·起重集团１８０名技术和管理骨干员工股东。创新投资和华锋投资均以２．５７元／股的价格对重工·起重集团进行增资，其中创新投资持有１４，１１２万元股权，华锋投资持有３，５２８万元股权；同时根据辽宁省国土资源厅出具的辽国土资批字［２００８］０５号文、辽宁省国土资源厅出具的辽国土资项发［２０１０］１４０号文和大连市国资委出具的大国资函［２０１１］２号文，同意将三宗面积为７０８，８８２．５平方米的国有划拨土地使用权以国家作价入股方式投入到重工·起重集团，界定国家股本金８，７５６．７７２万元，所形成的股权由大连装备持有。

２０１０年１月２８日，大连君安会计师事务所有限公司对重工·起重集团首期出资行为进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０１２号）。重工·起重集团注册资本为１７６，３９７万元，实收资本１６４，１８１．０５万元。创新投资以货币资金１０，０００万元出资，其中３，８９８．０２万元作为注册资本，６，１０１．９８万元作为资本公积；华锋投资以货币资金３，９１５．００万元出资，其中１，５２６．０３万元作为注册资本，２，３８８．９７万元作为资本公积；合计实收资本为１６４，１８１．０５万元，占注册资本的９３．０８％。２０１０年１月２９日，重工·起重集团完成增资扩股后的工商变更手续，换领了注册资本为１７６，３９７万元的营业执照。大连装备、创新投资、华锋投资的持股比例分别为９０％、８％、２％。

２０１０年４月１日，大连君安会计师事务所有限公司对重工·起重集团股东第二期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０２６号）。根据该《验资报告》，本次出资缴纳注册资本４，４７２．９４万元。创新投资以货币资金６，９７０．０３万元出资，其中２，７１６．９３万元作为注册资本，４，２５３．１０万元作为资本公积；华锋投资以货币资金４，５０５．００万元出资，其中１，７５６．０１万元作为注册资本，２，７４８．９９万元作为资本公积。本次出资后，重工·起重集团累计实收资本为１６８，６５３．９９万元，占注册资本９５．６１％，重工·起重集团换领了工商营业执照。

根据大连市国资委制订的《大连重工·起重集团有限公司改制可行性研究方案》的文件规定，２０１０年９月１５日，大连装备、创新投资、华锋投资共同签署了《大连重工·起重集团有限公司股权转让协议》，创新投资将其持有但尚未认缴的重工·起重集团的４．２５％股权转让给华锋投资。股权转让后，大连装备、华锋投资、创新投资持股比例分别为９０．００％、６．２５％和３．７５％。

２０１０年９月２６日，大连君安会计师事务所有限公司对重工·起重集团股东第三期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１０）第０５７号）。根据该《验资报告》，本次出资缴纳注册资本７，７４３．０１万元。华锋投资以货币资金１９，８６３．３３万元出资，其中７，７４３．０１万元作为注册资本，１２，１２０．３２万元作为资本公积。本次出资后，重工·起重集团累计实收资本为１７６，３９７万元，占注册资本总额的１００％。

上述增资完成后，创新投资累计出资１６，９７０万元，其中６，６１４．９５万元作为注册资本，占注册资本的３．７５％，其余部分计入资本公积；华锋投资累计出资２８，２８３万元，其中１１，０２５．０５万元作为注册资本，占注册资本的６．２５％，其余部分计入资本公积。２０１０年９月２８日，大连市工商局向重工·起重集团换发此次增资后的营业执照，该营业执照记载，重工·起重集团公司注册资本及实收资本均为１７６，３９７万元。

本次变更后的股东及出资比例为：

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（六）２０１１年延伸审计增加注册资本

２０１０年１２月３０日大连市国资委下发《关于大连重工·起重集团有限公司延伸审计结果及折股的通知》（大国资产权［２０１０］２３４号），批准重工·起重集团在改制延伸审计期间（２００８年１２月３１日评估基准日至工商登记变更日２０１０年１月２９日）增加的国有股东享有的净资产，采取折股的方式增加大连装备的出资额及出资比例，出额额增加４３，９０３万元，折股后大连装备共持有重工·起重集团出资额２０２，６６０万元，出资比例为９２．００％。变更完成后，重工·起重集团注册资本变更为２２０，３００万元。大连装备、华锋投资和创新投资的持股比例分别为９２．００％，５．００％和３．００ ％。２０１１年３月９日大连君安会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了《验资报告》（君安验字（２０１１）第０１３号）。

大连市工商局向重工·起重集团换发此次增资后的营业执照，该营业执照记载，集团公司注册资本及实收资本均为２２０，３００万元。

增资后的股东及出资比例为：

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（七）２０１１年股权转让

２０１１年３月，根据大连市国资委《关于同意转让大连重工·起重集团有限公司３０００万股国有股权的批复》（大国资产权［２０１１］２７号），长城资产公司受让大连装备持有的重工·起重集团３，０００万股，占重工·起重集团总股本的１．３６％。受让价格为８，５３８．０７万元，每元注册资本价格为２．８５元。重工·起重集团于２０１１年３月３１日完成了工商变更手续，本次转让完毕后，大连装备、华锋投资、创新投资和长城资产公司分别持有重工·起重集团９０．６４％、５．００％、３．００％和１．３６％的股权。

变更完成后的股东及出资比例为：

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大连装备将重工·起重集团股权转让给长城资产公司的原因在于，长城资产公司是大重公司原股东，与大连装备、重工·起重集团及大重公司具有良好的合作基础。作为财政部直属非银行金融企业，长城资产公司拥有丰富资源，引入长城资产公司有利于加强双方合作关系，有利于加强产业资本与金融资本的融合，有利于重工·起重集团和上市公司的长期发展。

三、重工·起重集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图及控股企业情况

（一）重工·起重集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，大连装备持有重工·起重集团９０．６４％股权，是重工·起重集团的控股股东，大连市国资委持有大连装备１００％的股权，是重工·起重集团的实际控制人。

１．控股股东情况

公司名称：大连装备制造投资有限公司

注册地址：大连市沙河口区中山路５７６号

注册资本：１００，０００万元

成立时间：２００９年７月１７日

法定代表人：于保和

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：项目投资及管理；委托国有资产管理；企业管理服务。

截至本报告书出具之日，大连装备所属控股子公司情况如下表所示：

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２．实际控制人情况

重工·起重集团实际控制人为大连市国资委。

成立时间：２００４年９月３０日

负责人：王春

主要经营业务或管理活动：是大连市人民政府工作部门，代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责，对国有资产进行监督管理。

重工·起重集团股权结构图如下：

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（二）重工·起重集团股权结构及下属企业情况

１． 截至本报告书出具之日，重工·起重集团股权结构图

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注：１．重工·起重集团持有的华锐风电及大重公司股权不纳入重组标的资产范围；

２．大连绿洲能源有限公司、大连荏大环境工程有限公司正在履行注销手续；

３．２０１１年５月１８日重工·起重集团增资华锐曲轴３，１００万元，增资后持股比例由原来的６５．２９％提高至７０．６５％。

２． 截至本报告书出具之日，重工·起重集团所属全资、控股子公司及参股公司情况如下表所示：

（１）全资子公司

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（２）控股子公司

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（３）参股公司

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＊注：大连绿洲能源有限公司正在履行注销手续。

四、重工·起重集团主营业务发展情况和最近三年一期主要财务数据

（一）重工·起重集团主营业务发展情况

重工·起重集团是国内装备制造行业的大型企业集团，是我国重型机械行业和新能源装备行业重点骨干企业，先后荣获全国“五一劳动奖状”、全国文明单位、中国最具影响力企业、中国工业先锋（全国示范单位）、全国知识产权示范单位等称号。

集团建有“一个总部、五个研制基地”，总占地面积２００万平方米。集团具有得天独厚的临海临港（两座５０００吨级自用泊位码头）优势和国内领先的大件精加工、大件铸造、热处理和大型产品总装发运能力，拥有重大技术装备自主研发和机械电气液压的机电液一体化设计、制造、安装、调试及工程成套总承包能力；建有国家级技术中心、德国技术中心、博士后工作站和４个研究所、３个实验室，是国家高技能人才培养示范基地，拥有２７０多项专利技术、１５个国家和省市名牌产品；产品远销全球７４个国家和地区。

重工·起重集团主要服务于能源、港口、冶金、矿山、航空航天等国民经济基础产业，先后承建了大连北良港６０万吨粮食储运工程、新疆中泰化学阜康１００万吨／年电石ＥＰＣ工程等５０多项工程总承包项目，为宝钢、首钢、秦皇岛港、三峡工程以及神州飞船发射等国家重点工程提供了４００多万吨重大成套技术装备，承担并破解了百万千瓦级核电站用环行起重机、大型船用曲轴等多项国家重大装备国产化研制课题。拥有散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械四大类传统主导产品和兆瓦级风电设备核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进机、核电站用起重设备、大型高端铸锻件等五种成长型新产品。

（二）重工·起重集团最近三年一期主要财务数据

根据利安达会计师事务所有限公司（大连）分公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度审计报告及重工·起重集团２０１１年一季度报表（未经审计），重工·起重集团最近三年一期的资产负债情况如下：

单位：万元

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重工·起重集团最近三年一期的盈利及主要财务指标情况如下：

单位：万元

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五、重工·起重集团与华锐铸钢的关联关系情况

截至本报告书出具之日，大重公司持有本公司１２，３２０万股股份，占公司总股本的５７．５７％，重工·起重集团是华锐铸钢控股股东大重公司的控股股东，是华锐铸钢的关联方。

六、重工·起重集团向华锐铸钢推荐董事或高管人员的情况

截至本报告书出具日，重工·起重集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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七、重工·起重集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况

重工·起重集团主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

重工·起重集团最近五年涉及与经济纠纷有关的、涉诉金额占最近一期经审计净资产１％以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

韩国集装箱码头工团（１８４号岸桥）诉大韩通运株式会社、重工·起重集团产品质量损害赔偿纠纷案，涉诉金额１１０．４２亿韩元。具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产—一、标的资产的基本情况”。

第四节 本次交易的标的资产

一、标的资产的基本情况

本次交易标的为：重工·起重集团除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债，主要包括重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债，以及重工？起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的公司股权。通过本次交易，重工·起重集团将实现整体上市。

（一）标的资产概述

１． 标的资产内容

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注：大连绿洲能源有限公司和大连荏大环境工程有限公司正在履行注销手续；２０１１年５月１８日重工·起重集团增资华锐曲轴３，１００万元，增资后持股比例由原来的６５．２９％提高至７０．６５％。

如图所示，本次交易的标的资产除重工·起重集团本部港机事业部等资产外，还包括重工？起重集团持有的起重机公司、焦炉车辆公司、冶金设备公司、特种备件公司、传动设备公司、数控公司、成套公司、德国技术中心、华锐股份、华锐曲轴公司、推进器公司等１１家子公司股权，以及国通电气公司、华信汇通、华信信托等３家参股公司股权。通过将上述资产注入上市公司，重工·起重集团将实现整体上市。

２． 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）标的资产长期股权投资情况

①全资子公司

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②控股子公司

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③参股公司

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本次交易中，重工·起重集团将上述１１家全资和控股子公司整体注入上市公司的原因如下：

①上述子公司均为重工·起重集团内部专业化分工生产不同产品的子公司，各项产品对应着不同的客户和市场，共同组成了集团丰富完整的产品线，是集团业务板块的一部分，反映了重工·起重集团区别于竞争对手的产品全面、客户广泛的特点。

②１１家子公司在业务上密切相关，盈利的差异既有规模和市场的不同，也有业务分工造成的差异。以成套公司为例，该公司对外承揽、组织大型成套项目总包交钥匙工程后，均分包至集团全资及控股子公司生产，其本身并无生产。

③不同产品对应的市场周期和产品生命周期不同，从集团整体业务发展上看，个别微利或亏损的子公司处于市场发展的初期，需要一定时间的培养。以曲轴公司为例，该公司主要经营船用曲轴，技术水平国际先进、机床配置水平全国最高、产品交付顾客满意，但仍处于市场培育的初期阶段，一期工程刚投产，二期工程正在进行中，在手订单尚不具备规模效应，导致近两年亏损。另外，受金融危机影响，造船业处于低谷期，随着国内外经济逐步复苏，造船业逐步好转，曲轴公司业绩也将逐步提升。

综上所述，１１家全资和控股子公司是重工·起重集团装备制造业资产中密切关联的主要经营性资产，为保证资产业务整体的完整体和独立性，拟将其整体注入上市公司。此外，集团所持的３家参股公司股权也拟注入上市公司，有利于增强上市公司未来发展空间，进一步提升盈利能力。

（２）标的资产抵押、质押情况

根据重工·起重集团说明，截至２０１１年３月３１日，标的资产不存在质押、冻结或其他权利限制之情形。

（３）标的资产对外担保情况

截至本报告书签署之日，标的资产不存在对外担保情况。

（４）标的资产主要负债情况

根据安永出具的安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０１号《审计报告》的审计结果，标的资产的主要负债（模拟资产负债表口径）情况如下：

单位：万元

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（５）相关诉讼情况

重工·起重集团及其全资、控股子公司涉诉金额１００万元以上的诉讼及仲裁情况如下：

①重工·起重集团及其全资、控股子公司作为被告的诉讼与仲裁情况

（ｉ）原告韩国集装箱码头工团（１８４号岸桥）诉被告大韩通运株式会社、重工·起重集团产品质量损害赔偿纠纷，涉诉金额１１０．４２亿韩元。

２０１１年２月１０日，韩国光州地方法院顺天支院第二民事庭下发判决书，该判决书记载，因被告大韩通运株式会社承租的被告重工·起重集团制造并设置的相关起重机存在瑕疵并导致臂架坠落，给原告韩国集装箱码头工团造成损失，故判决大韩通运株式会社和大连重工·起重集团有限公司支付韩国集装箱码头工团４，２１８，４４６，２６４韩元，并支付自２００７年１０月２０日起至２０１１年２月１０日以５％年息计算的利息，及自２０１１年２月１１日起至偿还之日以２０％年息计算的利息。

根据重工·起重集团诉讼代理人韩国■律师事务所任炯民律师和崔元彪律师出具的说明，该案对重工·起重集团带来的损失预计如下：原告已提出证据并上诉要求撤销其一审败诉部分（一审法院判决原告对其该案中的损失要承担２０％的责任），如其主张能够得到二审法院支持，大连重工·起重集团有限公司与大韩通运株式会社预计将共同承担赔偿金及５％年息合计６，１７９，１３６，０３２韩元，原告已提出证据并上诉要求额外另行支付赔偿金及５％年息合计４，８６２，８８０，４９０韩元。前述两项赔偿金及相应利息合计１１，０４２，０１６，５２２韩元，其中，大连重工？起重集团有限公司预计将承担９０％的赔偿责任。

（ｉｉ）原告韩国集装箱码头工团（１８５号岸桥）诉被告大韩通运株式会社、重工·起重集团，产品质量损害赔偿纠纷，涉诉金额４．８４亿韩元。

２０１１年２月１０日，韩国光州地方法院顺天支院第二民事庭下发判决书，因被告大韩通运株式会社承租的被告重工·起重集团制造并设置的相关起重机存在瑕疵并导致臂架坠落，给原告韩国集装箱码头工团造成损失，故判决大韩通运株式会社和大连重工·起重集团有限公司支付韩国集装箱码头工团３５１，３２９，１０４韩元，并自２００８年１０月１日起支付该款项中的３８，６５０，０６６韩元，自２００８年１１月１日起支付３８，６５０，０６６韩元，自２００８年１２月１日起支付３８，６５０，０６６韩元，自２００９年１月１日起支付３８．６５０．０６６韩元，自２００９年４月１日起支付３９，３４５，７６８韩元，自２００９年５月１日起支付３９，３４５，７６８韩元，自２００９年６月１日支付３９，３４５，７６８韩元；以及上述款项２０１１年２月１０日之前按照５％年息，２０１１年２月１１日至全额偿还之日止按照２０％年息计算的利息。

根据本案中重工·起重集团诉讼代理人韩国■律师事务所任炯民律师和崔元彪律师出具的说明，该案对重工·起重集团带来的损失预计如下：原告已提出证据并上诉要求撤销其一审败诉部分（一审法院判决原告对其该案中的损失要承担２０％的责任），如其主张能够得到二审法院支持，大连重工·起重集团有限公司与大韩通运株式会社预计将共同承担赔偿金及５％年息合计４８３，７２３，２００韩元，其中，大连重工·起重集团有限公司预计将承担９０％的赔偿责任。

根据韩国律师的说明，重工·起重集团预计将承担赔偿责任１１，８１２，３４３，３４３韩元，按照２０１１年５月２５日收盘后的中国银行１００韩元兑人民币中间价０．５９６４元，上述两起案件被告重工·起重集团共涉及赔偿金额７，０４４．８８万元，重工·起重集团已对可能产生的赔偿金额以及其他相关费用进行了预提，数额为７，５４５．７０万元，能够覆盖全部赔偿金额及其他相关费用。

（ｉｉｉ）原告常州市大华环宇机械制造有限公司诉被告华锐股份买卖合同纠纷，涉诉金额５５１．８４８０万元及相应利息。

２０１０年１２月１３日，原告向大连市中级人民法院起诉，请求判令被告立即支付原告货款５５１．８４８０万元及相应利息。

２０１１年３月８日，华锐股份向大连市中级人民法院提出反诉。请求判令反诉被告常州市大华环宇机械制造有限公司向反诉原告华锐股份支付迟延交货违约金人民币７０．９４９６万元。

截至２０１１年３月３１日，大连市中级人民法院尚未下达一审判决。

对于上述５５１．８４８０万元货款，截至２０１１年３月３１日，华锐股份在会计处理上仍作为应付账款。

（ｉｖ）原告重庆水泵厂有限责任公司诉被告华锐股份、成套公司买卖合同纠纷，涉诉金额２７６万元及相应利息。

２０１１年３月３１日，大连市西岗区人民法院下发（２０１１）西民初字第７９７号《民事调解书》，根据此调解书，被告共欠原告货款２７６万元人民币，被告应于２０１１年４月２０日前支付１４０万元，余款１３６万元待原告提供给被告华锐股份金额为７．８万元的增值税发票后支付，该款项应于２０１１年５月２０日前支付。前述款项由被告华锐股份支付，原告开具等额收款收据，增值税发票及收款收据的付款人为被告华锐股份。如被告按期支付上述款项，原告自愿放弃所有利息主张。如被告到期未能支付，被告除承担２７６万元还款责任之外，还应向原告支付延期付款利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，从２００８年６月１日起算至款项付清时止）。

华锐股份及成套公司已按调解书内容按期履行了付款义务，即向原告支付了２７６万元。

②重工·起重集团及其全资、控股子公司作为原告的诉讼与仲裁情况

（ｉ）原告重工·起重集团诉被告唐山钢铁设计研究院有限公司承揽合同纠纷，涉诉金额１０５０．４０万元。

２００９年７月１５日唐山市中级人民法院下发（２００９）唐民初字第１０５号《民事调解书》，根据此调解书，被告应自调解书签订之日起十日内至２０１０年１２月３１日止，分期向原告支付１０５０．４０万元。如果被告逾期不还，原告将按法律规定向唐山市中级人民法院申请强制执行被告未付的全部合同欠款。

截至２０１１年３月３１日，被告尚有１３５．５５５万元合同欠款未支付。

（ｉｉ）原告华锐股份诉被告内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司买卖合同纠纷，涉诉金额２７４．３４９０２３万元。

２００８年４月２９日大连市沙河口区人民法院下发（２００８）沙民初字第５３６号《民事调解书》，根据此调解书，被告偿还原告欠款２７４．３４９０２３万元，被告应于２００８年５月２０日前支付原告１５万元，如逾期则应支付原告违约金５万元；自２００８年６月起，被告应于每月３０日前支付１５万元，至款付清日止，如被告连续三个月未按期支付，被告则支付原告违约金２５万元，并承担案件受理费和保全费，原告有权申请执行被告所欠全部余款。

２００８年１１月１８日，大连市沙河口区人民法院下发（２００８）沙执字第１４５４号《民事裁定书》，根据此裁定书，被告已申请破产重整，原告已申请办理债权凭证。

截至２０１１年３月３１日被告尚有６８．０８２万元欠款未支付。

（ｉｉｉ）原告华锐股份诉被告唐山钢铁设计研究院有限公司承揽合同纠纷，涉诉金额２７０．１５５万元。

２００９年７月１５日唐山市中级人民法院下发（２００９）唐民初字第１０４号《民事调解书》，根据此调解书，被告应自调解书签订之日起十日内向原告支付欠款２００万元。并于２００９年１２月３１日前向原告支付剩余欠款７０．１５５万元。如果被告逾期不支付欠款，原告将按法律规定向唐山市中级法院申请强制执行被告未付的全部合同欠款。

截至２０１１年３月３１日，被告尚有３．９５５万元合同欠款未支付。

对于上述三起诉讼，重工·起重集团及其下述公司已经全额计提了坏账准备。

截至本报告书出具之日，除以上诉讼、仲裁案件外，重工·起重集团及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁、行政处罚。

独立财务顾问认为，就上述诉讼，标的资产已经计提了足额准备，进行了相关账务处理，不会影响标的资产价值，不构成本次重组的实质性障碍。

３． 主营业务发展情况和主要财务指标

标的资产主要服务于能源、矿山、冶金、港口、船舶、化工、城建等领域，拥有风力发电核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进设备、核电专用装备等四大成长型新产品，拥有冶金机械、起重机械、港口机械、散料装卸机械四大类传统主导产品，上千种规格。

根据安永出具的安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０１号《审计报告》，标的资产的主要财务数据（模拟合并报表口径）如下：

单位：万元

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４． 取得其他股东同意的情况

根据《公司法》的相关规定，对于标的资产中非重工·起重集团全资子公司的华锐曲轴、国通电气及华信汇通三家有限责任公司，在本次重组中重工·起重集团将所持该等公司股权转让至华锐铸钢需要取得对应公司其他股东过半数同意；同时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

针对上述股权转让，重工·起重集团取得对应公司其他股东放弃优先购买权承诺的情况具体如下：

（１）华锐曲轴公司

２０１１年４月１２日，华锐曲轴全体股东签署股东会决议，同意重工·起重集团将所持华锐曲轴１１，１００万股权转让给华锐铸钢，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。

２０１１年５月，重工·起重集团对华锐曲轴增资３，１００万元。重工·起重集团将该部分股权转让至华锐铸钢尚需取得华锐曲轴其他股东过半数同意，并取得其他股东放弃优先购买权的承诺。

（２）国通电气公司

２０１１年４月间，国通电气股东大连装备、大连锐鼎科技开发有限公司、讯新投资有限公司（ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署《关于放弃优先购买权的承诺》，同意重工·起重集团将所持国通电气３２．５％的股权转让给华锐铸钢，并放弃对上述股权的优先购买权。

２０１１年４月２５日，国通电气股东华锐风电召开第一届董事会第二十次会议，原则同意重工·起重集团将所持国通电气３２．５％的股权转让给华锐铸钢，并放弃对上述股权的优先购买权。

（３）华信汇通

２０１１年５月４日，华信汇通全体股东签署股东会决议，同意重工·起重集团基于本次重组之原因将所持华信汇通３，８３３万股权转让给华锐铸钢，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。

５． 最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

标的资产最近三年进行相关的资产评估、交易、增资或改制，主要为重工·起重集团增资和股权转让，具体如下：

（１）２０１０年重工·起重集团增资

２０１０年１月２７日，重工·起重集团根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连重工·起重集团有限公司实行股份制改革的批复》（大政［２０１０］２２号），将重工·起重集团由国有独资公司改建为多元投资主体的有限责任公司，增资引进创新投资和由重工·起重集团经营团队出资设立的华锋投资。

创新投资和华锋投资按照每元注册资本２．５７元进行增资。其中创新投资持有１４，１１２万元注册资本，华锋投资持有３，５２８万元注册资本，重工·起重集团注册资本变更为１７６，３９７万元。

该次增资的定价依据为：根据辽宁众华资产评估有限公司《资产评估报告书》（众华评字报［２００９］第６１１０号）、并经大连市国资委《关于大连重工·起重集团有限公司拟改制资产评估项目核准意见》（大国资产权［２００９］１６５号）核准的评估结果，截止２００８年１２月３１日，重工·起重集团资产总额７５６，５１６万元，负债总额３４９，２３６万元，净资产４０７，２８０万元。

（２）２０１０年重工·起重集团股权转让

２０１０年９月１５日，大连装备、创新投资、华锋投资共同签署了《大连重工？起重集团有限公司股权转让协议》，创新投资将其持有重工·起重集团的４．２５％股权转让给华锋投资。股权转让价格为每元注册资本２．５７元，即双方２０１０年１月２９日增资重工·起重集团价格。

（３）２０１１年重工·起重集团延伸审计增加注册资本

２０１０年１２月３０日大连市国资委下发《关于大连重工·起重集团有限公司延伸审计结果及折股的通知》（大国资产权［２０１０］２３４号），批准重工·起重集团在改制延伸审计期间（２００８年１２月３１日评估基准日至工商登记变更日２０１０年１月２９日）增加的国有股东享有的净资产，采取折股的方式增加大连装备的持股数量及比例。

延伸审计截止日国有股东享有重工·起重集团净资产比改制基准日重工·起重集团评估净资产增加１１２，６３３万元，按照２０１０年１月２９日创新投资和华锋投资对重工·起重集团增资时价格每元注册资本２．５７元转增股本，折合注册资本为４３，９０３万元。随后，重工·起重集团变更营业执照，公司注册资本及实收资本均变更为２２０，３００万元。

（４）２０１１年重工·起重集团股权转让

２０１１年３月，根据大连市国资委《关于同意转让大连重工·起重集团有限公司３０００万股国有股权的批复》（大国资产权［２０１１］２７号），长城资产公司受让大连装备持有的重工·起重集团３，０００万股股权，占重工·起重集团注册资本的１．３６％。受让价格为８，５３８．０７万元，每元注册资本价格为２．８５元。

该次股权转让根据辽宁众华资产评估有限公司《资产评估报告书》（众华评字报［２０１０］第１１３号）的评估结果，经大连市国资委《大连装备制造投资有限公司转让持有的大连重工·起重集团有限公司３０００万股股权资产评估项目核准意见》（大国资产权［２０１０］２３５号）核准，截止２０１０年６月３０日，重工·起重集团净资产６２６，９７９．１７万元，重工·起重集团３，０００万股股权价值８，５３８．０７万元。

（二）重工·起重集团本部拥有的装备制造业经营性资产和负债

１． 重工·起重集团本部基本情况

（１）重工·起重集团本部管理机构

随着本次重组，负责下属子公司管理、整体协调和运营的重工·起重集团本部管理机构也将进入上市公司，其行政组织结构如下：

■

（２）港机事业部

名 称：大连重工·起重集团有限公司港口机械制造事业部

住 所： 大连市甘井子区海北路２号

负责人：王成

经营范围：起重运输机械（凭特种设备生产许可证生产）、港口机械设备的制造、安装、调试服务；备配件供应；金属制品、金属结构，机电设备零部件制造；协作加工

营业执照注册号：２１０２１１０００００１０７２

２． 主要资产情况

重工·起重集团本部拥有土地使用权、生产设备、房屋建筑物、专利、商标、专业资质等资产，详见本节之“二、标的资产的主营业务情况—（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

（三）重工·起重集团持有的除华锐风电和大重公司股权之外的公司股权

标的资产包括１１家全资和控股子公司股权和３家参股公司股权，其具体情况如下：

１． 重工·起重集团持有的起重机公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工起重机有限公司

住 所：大连旅顺经济开发区顺达路２９号

法定代表人：董炜

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：起重运输、起重机械设备设计、制造、销售、安装、改造、维修（凭资质证经营）；机械设备、金属构件设计、制造、销售、安装；机电设备零部件制造、销售

注册资本：７，５００万元

实收资本：７，５００万元

营业期限：２００６年１２月２７日至２０２６年１２月２６日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字 ２１０２１２１１０１８０８ １２－２５０６

税务登记证号：２１０２１２７９６９０４５６５

（２）历史沿革

起重机公司前身为重工·起重集团第二制造事业部的一部分业务。起重机公司成立于２００６年１２月，注册资本７，５００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２００６）第０４５号）予以验证。

设立至今，起重机公司注册资本及股东未发生变化。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及起重机公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，起重机公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

起重机公司目前从事的主营业务为：起重设备设计、制造及安装。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５８号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３４１号《审计报告》予以审计。

２． 重工·起重集团持有的焦炉车辆公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司

住 所：辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺达路２９－７号

法定代表人：郑治兴

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：冶金车辆、焦炉设备、干熄焦设备设计、制造、安装、调试服务及其备配件销售；金属制品、金属结构件、机电设备零部件制造；机械零部件加工

注册资本：７，５００万元

实收资本：７，５００万元

营业期限：２００８年１月２５日至２０２８年１月２４日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字２１０２１２１１０１８８７

税务登记证号：２１０２１２６６９２２０１９５

（２）历史沿革

①公司成立

大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司前身为大连重工·起重集团有限公司通用机械厂。焦炉车辆公司成立于２００８年１月，注册资本２，５００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００８）第００２号）予以验证。

②注册资本增加

２００９年６月，重工·起重集团对焦炉车辆公司增资５，０００万元，增资完成后焦炉车辆公司的注册资本增加至７，５００万元。本次增资已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２００９）第０１７号）予以验证。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生的影响

根据《公司法》及焦炉车辆公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员安排

本次重组完成后，焦炉车辆公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

焦炉车辆公司目前从事的主营业务为：焦炉设备和冶金车辆的设计、制造、安装、调试服务及其备配件销售。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２６０号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３１６号《审计报告》予以审计。

３． 重工·起重集团持有的冶金设备公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司

住 所：大连旅顺经济开发区兴港路３９－（１－５）号

法定代表人：姜永建

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：冶金设备、金属结构制造、销售及组装、安装与维修；技术咨询、技术服务；备品备件销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

营业期限：２００５年８月８日至２０１５年８月７日

企业法人营业执照注册号：旅工商企法字２１０２１２１１０１８０７１２－２４６６

税务登记证号：２１０２１２７７７２６３１４１

（２）历史沿革

大连华锐重工冶金设备制造有限公司前身为大连重工·起重集团有限公司钢结构厂。冶金设备公司成立于２００５年８月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字２００５（０２５）号）予以验证。

设立至今，冶金设备公司注册资本及股东未发生变化。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及冶金设备公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，冶金设备公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

冶金设备公司目前从事的主营业务为：钢铁包的设计与制造、电石炉及堆取料机的制造。

（５）主要财务数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５６号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３４０号《审计报告》予以审计。

４． 重工·起重集团持有的特种备件公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工特种备件制造有限公司

住 所：大连市旅顺口区经济开发区顺达路２９号

法定代表人：王晖

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：冶金设备及辊子及备品备件加工制造、修复、销售；结晶器总成及配件的开发、研究、设计与制造；金属部件表面强化、焊接技术、新材料的开发、技术咨询。

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

营业期限：２００６年７月２５日至２０１６年７月２４日

企业法人营业执照注册号：２１０２１２１１０１７９８

税务登记证号：２１０２１２７８７３４６６１０

（２）历史沿革

特种备件公司前身为大连重工·起重集团有限公司特种焊接加工厂。特种备件公司成立于２００６年７月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经辽宁东正会计事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００６）第０３７号）予以验证。

设立至今，特种备件公司注册资本及股东未发生变化。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及特种备件公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，特种备件公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

特种备件公司目前从事的主营业务为：冶金设备备品备件加工制造、修复、销售；应用硬面技术产品的研究开发与推广应用。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５７号、利安达审字［２０１１］第１３１７号《审计报告》予以审计。

５． 重工·起重集团持有的传动设备公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐特种传动设备有限公司

住 所：大连经济技术开发区双Ｄ港辽河东路９２号

法定代表人：杨宏伟

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：风力发电驱动部件、汽车传动部件的技术开发、技术咨询、设计、制造、安装、销售；机械零部件的加工、销售。

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

营业期限：２００８年４月２２日至２０２８年４月２１日

企业法人营业执照注册号：大开工商企法字２１０２４１１１０９０７４２１０２３１１１０１５ ２０

税务登记证号：２１０２１３６７４０５４３３９

（２）历史沿革

传动设备公司成立于２００８年４月，注册资本２，０００万元人民币，全部由重工·起重集团出资，并已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的《验资报告》（利安达验字２００８第Ｊ１１０３号）予以验证。

设立至今，传动设备公司注册资本及股东未发生变化。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及传动设备公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，传动设备公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

传动设备公司目前从事的主营业务为：风力发电驱动部件、汽车传动部件的技术开发、技术咨询、设计、制造、安装、销售。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年第一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２６１号、利安达审字［２０１１］第１３１８号《审计报告》予以审计。

６． 重工·起重集团持有的数控公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工数控设备有限公司

住 所：大连市甘井子区新水泥路６６６号

法定代表人：孙宝林

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：数控设备技术开发、销售、计算机软、硬件开发、销售、技术咨询、技术服务（不含专项）；自动化控制系统、机械产品（不含专项）的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口、（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

营业期限：２００５年３月９日至２０１５年３月８日

企业法人营业执照注册号：大工商企法字 ２１０２００１１０９４３６

税务登记证号：２１０２１１９５９９４１７２４

（２）历史沿革

①公司成立

数控公司前身为大连重工集团有限公司数控技术服务部。数控公司成立于２００５年３月，注册资本５００万元人民币。其中：重工·起重集团出资４００万元，占注册资本的８０％，孙宝林出资３５万元，占注册资本的７％，马忠出资２０万元，占注册资本的４％，王庆章出资１５万元，占注册资本的３％，刘静出资１５万元，占注册资本的３％，王一红出资３万元，占注册资本的０．６％，曾立新出资３万元，占注册资本的０．６％，洪鹰出资２．５万元，占注册资本的０．６％，周传庆出资２．５万元，占注册资本的０．５％，刘彤出资２万元，占注册资本的０．４％，傅庆镇出资２万元，占注册资本的０．４％，全部股东出资已经大连公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大公会验字（２００５）０２１号）予以验证。

②第一次股权转让

２００８年２月，经数控公司股东会决议，同意股东马忠、周传庆、傅庆镇将其持有的全部股权转让给孙宝林。重工·起重集团及其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，重工·起重集团出资４００万元，占注册资本的８０％，孙宝林出资５９．５万元，占注册资本的１１．９％，王庆章出资１５万元，占注册资本的３％，刘静出资１５万元，占注册资本的３％，王一红出资３万元，占注册资本的０．６％、曾立新出资３万元，占注册资本的０．６％，洪鹰出资２．５万元，占注册资本的０．５％，刘彤出资２万元，占注册资本的０．４％。

③第二次股权转让

２００８年１０月，经数控公司股东会决议，同意股东孙宝林、王庆章、刘静、王一红、曾立新、洪鹰、刘彤将其持有的数控公司１００万股权转让给重工·起重集团，转让价格为每元注册资本１．５５元。股权转让完成后，重工·起重集团持有数控公司５００万股股权，占注册资本的１００％。

２０１０年１２月２２日，辽宁众华资产评估有限公司出具了众华评咨字［２０１０］第２４３号《大连华锐重工数控设备有限公司２００８年９月股权转让价值评估咨询报告》，数控公司２００７年１２月３１日每股净资产１．８４元，孙宝林等７名自然人转让持有的数控公司２０％股权咨询价值１８３．８５万元。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及数控公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，数控公司将保持管理团队基本不变。＠（４）主营业务情况

数控公司目前从事的主营业务为：数控切割机的生产及销售。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５５号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３３９号《审计报告》予以审计。

７． 重工·起重集团持有的成套公司１００％股权

（１）基本情况

名 称：大连重工机电设备成套有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号

法定代表人：王原

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路３号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售；普通货运；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

营业期限：２００１年４月２５日至２０２１年４月１９日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００２７５５９

税务登记证号：２１０２０３７２６０４２８１６

（２）历史沿革

①公司成立

成套公司成立于２００１年４月，注册资本２８０万元人民币。其中：大重公司出资２５２万元，占注册资本的９０％；大连重环环保设备工程有限公司出资２８万元，占注册资本的１０％，全部股东出资已经大连金城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大金会验字（２００１）第０６９号）予以验证。

②第一次股权转让

２００４年８月，大重公司将其持有的２５２万元注册资本转让给重工·起重集团。股权转让完成后，重工·起重集团持有２５２万元注册资本，持股比例９０％；大连重环环保设备工程有限公司持有２８万元注册资本，持股比例１０％。

③第二次股权转让

２００８年７月，大连重环环保设备工程有限公司将其持有的２８万元注册资本按照每元注册资本１元价格转让给重工·起重集团。股权转让完成后，重工·起重集团持有数控公司２８０万元注册资本，占注册资本的１００％。

④注册资本增加

２０１０年１１月，重工·起重集团对成套公司增资４，７２０万元，增资完成后成套公司的注册资本增加至５，０００万元。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及成套公司《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，成套公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

成套公司目前从事的主营业务为：对外承揽、组织大型成套项目总包交钥匙工程，以及拓展新兴技术及市场领域。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５４号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３５３号《审计报告》予以审计。

(下转B31版)