证券时报多媒体数字报

（上接B30版）

８． 重工·起重集团持有的德国技术中心１００％股权

（１）基本情况

境外企业名称：大连重工·起重技术开发中心（德国）有限公司

国家：德国

成立日期：２０１１年２月４日

投资主体：大连重工·起重集团有限公司

注册资本：１，５００，０００欧元

经营范围：研究、开发、生产和经销所有机械设备，尤其是风力发电相关设备。

批准文号：大境外投资［２０１０］０００６８号

（２）主营业务情况

目前，德国技术中心尚处于筹建期，未开展业务。

（３）其他事项

德国技术中心为境外投资企业，根据《境外投资管理办法》（商务部２００９年５号令），重工·起重集团已经就股权转让事项取得大连市对外贸易经济合作局拟同意。

９． 重工·起重集团持有的华锐股份９９．６９％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐股份有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号

法定代表人：宋甲晶

公司类型：股份有限公司

经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、调试服务及备件、配件供应；机电设备零配件；金属制品、金属结构制造；电气机械及器材制造；金属表面处理及热处理；建筑智能化工程施工；机械式立体车库制造、安装、调整（限分公司）

注册资本：１０，３６８万元

实收资本：１０，３６８万元

营业期限：永久存续

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００３３００６

税务登记证号：２１０２１１７２６０２３２４４

（２）历史沿革

①公司成立

华锐股份系经大连市经济体制改革委员会大体改委发［２０００］１３２号文件批准，由大重公司以其主体经营性资产作为出资，与大连液力机械有限公司、中国机械设备成套工程公司、深圳市国成科技投资有限公司、中国冶金设备总公司共同发起设立的股份有限公司。华锐股份的股本总额为人民币１０，３６８万元，全部由发起人认购，其中：大重公司以评估值为人民币１５，４９１万元的经营性净资产作为出资，认购股份１０，０７５．４万股，占注册资本的９７．１８％；大连液力机械有限公司以现金２００万元人民币出资，认购股份１３０．１万股，占公司股本总额的１．２５％；中国机械设备成套工程公司以现金１００万元人民币出资，认购股份６５万股，占公司股本总额的０．６３％；深圳市国成科技投资有限公司以现金１００万元人民币出资，认购股份６５万股，占公司股本总额的０．６３％；中国冶金设备总公司以现金５０万元人民币出资，认购股份３２．５万股，占公司股本总额的０．３１％。

２０００年１２月８日，大连正元会计师事务所出具了验资报告。审验截至２０００年１２月８日，公司已收到其股东投资共１５９，４１２，７０１．１８元，其中股本１０３，６８０，０００．００元，资本公积为５５，７３２，７０１．１８元。

２０００年１２月９日，公司依法取得大连市工商行政管理局颁发的大工商企法字２１０２００１１０５７３７号企业法人营业执照。

②历次股权转让

２００６年１月，中国机械设备成套工程公司向大重公司按照每元注册资本１元价格转让其持有的６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。

２００７年７月，大连液力机械有限公司向大重公司按照每元注册资本１元价格转让其持有的１３０．１万股股份，占注册资本的比例为１．２５％。

２００７年７月，深圳市国成科技投资有限公司向大连大重房屋开发有限公司按照每元注册资本１元价格转让其持有的６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。

２００８年１２月，大重公司向重工·起重集团转让其所持１０，２７０．５万股股份，占注册资本的比例为９９．０６％。本次股份转让以辽宁东正会计师事务所（辽东审字［２００８］第５２２号）《审计报告》确认的审计结果为作价依据，转让价格为４００，２６４，５８９．６元。

２００８年１２月，中钢设备有限公司（原中国冶金设备总公司）向大重公司转让其持有的３２．５万股股份，占注册资本的比例为０．３１％。该次转让经资产评估并备案后，在上海联合产权交易所上市挂牌后，采用协议转让方式转让。根据截至２００７年１２月３１日净资产评估值５５，４５１．４２万元，本次股份转让价格为１７２万元。

２００９年１１月，大连大重房屋开发有限公司向重工·起重集团转让其持有的华锐股份６５万股股份，占注册资本的比例为０．６３％。本次股份转让以辽宁众华资产评估有限公司２００９年８月２８日出具的众华评报字［２００９］第６０６５号《大连华锐股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》为依据，截至２００９年３月３１日，华锐股份企业价值为８８，５４５．３７万元，大重房屋开发有限公司持有华锐股份０．６３％股权价值为５５７．８４万元。最终交易价格为５５７．８４万元。

（３）控制关系

①股本结构：

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及华锐股份《公司章程》的规定，不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，华锐股份将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

华锐股份目前从事的主营业务为：大型堆取料机、翻车机；焦炉机械；冶金车辆；冶炼、连铸、轧钢设备；ＴＢＭ／盾构机、兆瓦级以上风电设备核心部件。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２３５号、利安达审字（２０１１）Ｊ１４５８号《审计报告》予以审计。

（６）二级子公司、分公司情况

①大连华锐重工国际贸易有限公司

名 称：大连华锐重工国际贸易有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邵长南

注册资本：９０８万元

实收资本：９０８万元

营业期限：１９９２年７月４日至２０４２年７月４日

企业法人营业执照注册号：２１０２００１１０１１６０６－３８８８

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（见资格证）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电设备设计、安装（凭资质证经营）

股权结构：华锐股份持有大连华锐重工国际贸易有限公司１００％股权。

②大连大重机电安装工程有限公司

名 称：大连大重机电安装工程有限公司

住 所：大连市西岗区八一路１６９号８０１．８０２室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：任延清

注册资本：２０００万元

实收资本：２０００万元

营业期限：１９９３年１月６日至２０２２年４月２２日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００００２５４３

经营范围：机电设备的机械、电气安装、调试、修理及技术咨询；机电产品备件、重型机械钢结构设计制造、（加工地限大连五二三厂西侧甜水套制造基地限中华东路３号）机具出租；批发零售金属材料、机电产品（不含小汽车）；公、铁、水运代理，货物中转联运，租船、订舱。

股权结构：华锐股份持有大连大重机电安装工程有限公司１００％股权。

③大连华锐股份有限公司装卸机械制造事业部

名 称：大连华锐股份有限公司装卸机械制造事业部

住 所：大连市甘井子区海北路２号

企业性质：分公司

负责人：周刚

经营范围：冶金矿山、焦炉设备、装卸机械、翻车机自动线、通用机械制造；经销机电产品（不含汽车）、钢材、油漆、五金商品

营业执照注册号：２１０２１１０００００４２７６

④大连华锐股份有限公司冶电设备制造事业部

名 称：大连华锐股份有限公司冶电设备制造事业部

住 所：大连市甘井子区海北路２号

企业性质：分公司

负责人：王殿章

经营范围：连铸、装卸机械、轧机设备制造；金属表面深镀；经销金属材料、机电产品（不含汽车）、五金工具、交电化工商品

营业执照注册号：２１０２１１０００００４２６８

⑤大连华锐股份有限公司通用减速机厂

名 称：大连华锐股份有限公司通用减速机厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

企业性质：分公司

负责人：刘军

经营范围：减速机及零备件设计、制造；机械加工

营业执照注册号：２１０２００１２００７９７

⑥大连华锐股份有限公司重型热处理厂

名 称：大连华锐股份有限公司重型热处理厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

企业性质：分公司

负责人：郭冰峰

经营范围：金属热处理；机械、铆焊加工、钢材、普通机械配件零售

营业执照注册号：大工商企营字２１０２００１２００７９９

⑦大连华锐股份有限公司液压装备厂

名 称：大连华锐股份有限公司液压装备厂

住 所： 大连市甘井子区新水泥路８－５号

企业性质：分公司

负责人： 王斌

经营范围：液压系统的设计开发、生产及安装、调试、维修及技术咨询；工业自动化系统配套设计；液压润滑元件、普通机械设计；机械加工（不含专项审批）

营业执照注册号：甘工商企营字２１０２００１２００７９０

⑧大连华锐股份有限公司电控装备厂

名 称：大连华锐股份有限公司电控装备厂

住 所：大连市甘井子区新水泥路８－５号

企业性质：分公司

负责人：陈承继

经营范围：电器产品及元件的开发、研制、安装及技术咨询、培训；工业自动化系统工程设计；经销办公设备、高低压成套开关设备产品、电器产品及元件的开发、研制、生产、安装、调试和技术咨询、技术培训；工业自动化系统设计；经销办公设备

营业执照注册号：大工商企营字２１０２００１２０３１５６

⑨大连华锐股份有限公司钢构设备制造厂

名 称：大连华锐股份有限公司钢构设备制造厂

住 所：大连市甘井子区海北路２号

企业性质：分公司

负责人：史殿伟

经营范围：金属材料加工、销售；金属结构铆焊件加工、金属表面处理；模具加工；机电设备（不含专控）租赁；金属材料的技术开发、咨询服务（以上限大连重工·起重集团有限公司厂区内）；机械式立体停车库的制造、安装、调试；机电设备配件销售；机电设备维修、安装服务

营业执照注册号：２１０２００１２０２８５０

１０． 重工·起重集团持有的华锐曲轴公司７０．６５％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐船用曲轴有限公司

住 所：大连西岗区八一路１６９号１０２室

法定代表人：宋甲晶

公司类型：有限责任公司

经营范围：船用低速柴油机曲轴的制造、销售；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

注册资本：２０，１００万元

实收资本：２０，１００万元

营业期限：２００６年８月２８日至２０１６年８月２７日

企业法人营业执照注册号：２１０２３１０００００３３７２

税务登记证号：２１０２１１７９２００６８１３

（２）历史沿革

①公司成立

华锐曲轴公司成立于２００６年８月，注册资本为１２，０００万元。其中：重工·起重集团出资６，１００万元，占注册资本的比例为５０．８３％，中国船舶重工集团公司出资１，９５０万元，占注册资本的比例为１６．２５％，沪东中华造船（集团）有限公司出资１，９５０万元，占注册资本的比例为１６．２５％，中国第一重型机械集团公司出资２，０００万元，占注册资本的比例为１６．６７％。全部股东出资已经辽宁东正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽东验字（２００７）第０６７号）予以验证。

②增资扩股

２０１０年１０月２５日，经华锐曲轴公司股东会同意，重工·起重集团以货币出资向华锐曲轴公司增资５，０００万元，其它股东放弃优先认缴权。增资款项已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２０１０）第０６５号）予以验证。

③第二次增资扩股

２０１１年５月１８日，经华锐曲轴公司股东会同意，重工·起重集团以货币出资向华锐曲轴公司增资３，１００万元，其它股东放弃优先认缴权。增资款项已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２０１１）第０２５号）予以验证。

（３）控制关系

①股本结构

单位：万股

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及华锐曲轴公司《公司章程》的规定，在其他股东同意的情况下，华锐曲轴公司股东可以转让其全部或者部分出资，不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，华锐曲轴公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

华锐曲轴公司目前从事的主营业务为：从事大型低速柴油机半组合曲轴的生产、销售、研发。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计；２００９年、２０１０年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字［２０１０］第Ｊ１２５９号、利安达审字［２０１１］第Ｊ１３１４号《审计报告》予以审计。

１１． 重工·起重集团持有的推进器公司４０％股权

（１）基本情况

名 称：大连华锐重工推进器有限公司

住 所：瓦房店市华锐路１－１号

法定代表人：刘悦

经营范围：船用定距桨、船用调距桨、船用喷水推进器、海洋工程用推进器、推进器成套设备及部件的设计、加工制造与修理；铸铜件加工制造；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计、制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

注册资本：２５，０００万元

实收资本：１５，０００万元

营业期限：自２０１０年２月２２日至２０６０年２月２１日

企业法人营业执照注册号：瓦工商企法字２１０２８１１１０６４０４ ２０１０－Ｄ０４３

税务登记证号：２１０２８１５５０６１３３７０

（２）历史沿革

①公司成立

推进器公司成立于２０１０年２月２２日，注册资本１，０００万元，全部由华锐铸钢出资，并已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健光华分验（２０１０）ＮＺ字第００３号）予以验证。

②增加注册资本

２０１０年５月，推进器公司申请增加注册资本２４，０００万元，其中：华锐铸钢认缴１４，０００万元，已出资８，０００万元，重工·起重集团认缴１０，０００万元，已出资６，０００万元。股东出资已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健光华分验（２０１０）ＮＺ字第００７号）予以验证。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及推进器公司《公司章程》的规定，在其他股东同意的情况下，推进器公司股东可以转让其全部或者部分出资，不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

③原高管人员的安排

本次重组完成后，推进器公司将保持管理团队基本不变。

（４）主营业务情况

推进器公司目前从事的主营业务为：主要服务于船用螺旋桨市场，主要产品包括船用定距桨、船用调距桨、船用主推进系统、船用全回转推进器、船用全回转舵桨、船用侧推、船用艏侧推、船用喷水推进器等各种成套、部件的设计、制造与修理、铜合金铸件、钢结构件、专用设备制造。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：２０１１年一季度财务数据未经审计，２０１０年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０６００３７号《审计报告》审计。

１２． 重工·起重集团持有的国通电气公司３２．５０％股权

（１）基本情况

名 称：大连国通电气有限公司

住 所：大连开发区淮河东路１５７号

法定代表人：韩俊良

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产、销售（自产产品）；技术支持服务及咨询服务；货物、技术的进出口业务（进口商品分销业务除外，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

注册资本：５，０００万人民币

实收资本：４，５２５万人民币

营业期限：２０１０年１月８日至２０４０年１月７日

企业法人营业执照注册号：２１０２４１４００００００３３

税务登记证号：２１０２１３６９６０４３０５９

（２）历史沿革

国通电气公司成立于２０１０年１月，注册资本５，０００万元人民币。其中：重工·起重集团出资１，６２５万元，占注册资本比例为３２．５０％；华锐风电出资１，１２５万元，占注册资本比例为２２．５０％；大连装备出资５００万元，占注册资本比例为１０．００％；Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ以现汇的方式出资１，１２５万元，占注册资本的比例为２２．５０％，大连锐鼎科技开发有限公司出资１５０万元人民币，占注册资本比例为３．００％。剩余４７５万元出资将由大连锐鼎科技开发有限公司在国通电气公司成立后２年内缴足。全部股东出资金额已经大连君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君安验字（２０１０）第０１４号）予以验证。

（３）控制关系

①股本结构

■

②章程对本次交易产生影响的情况

根据国通电气公司《公司章程》，国通电气公司股东向第三者转让其全部或部分出资额，须经其他方同意并报审批机构批准；一方转让其全部或部部分出资额时，股东其他方有优先购买权。２０１１年５月１３日，大连经济技术开发区经济贸易局出具《关于对＜关于大连国通电气有限公司股权转让的请示＞回复意见》，拟同意重工·起重集团将其持有的国通电气公司股权转让给华锐铸钢。

（４）主营业务情况

国通电气公司目前从事的主营业务：电力电子产品的设计开发、生产、销售等，如风电变频器、偏航控制器等。

（５）主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位：万元

■

②利润表主要数据

单位：万元

■

③现金流量表主要数据

■

注：２０１０年财务数据已经大连君安会计师事务所有限公司出具的君安审字（２０１１）第１０１１号予以审计。

１３． 重工·起重集团持有的华信汇通１．７４％股权

（１）基本情况

名 称：华信汇通集团有限公司

住 所：北京市西城区金融街２８号２号楼１９层

法定代表人：董永成

公司类型：其他有限责任公司

一般经营项目：无

经营范围：投资及资产管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广；销售计算机软硬件

注册资本：２２０，２２０万元

实收资本：２２０，２２０万元

营业期限： ２００４年１１月１７日至２０２４年１１月１６日

企业法人营业执照注册号：１１０００００１３１１８９８６

税务登记证号：１１０１０２７５９９００３４６

（２）控制关系

①持股５％以上股东情况

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②章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及华信汇通《公司章程》的规定，在其他股东同意的情况下，华信汇通股东可以转让其全部或者部分出资，不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

１４． 重工·起重集团持有的华信信托公司１．４９％股权

（１）基本情况

名 称：大连华信信托股份有限公司

住 所：大连市西岗区大公街３４号

法定代表人：董永成

公司类型：股份有限公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业，贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围中包括本外币

注册资本：２０５，７００万元

实收资本：２０５，７００万元

营业期限：１９８７年４月２４日至２０２２年１月１５日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００１１６４８

税务登记证号：２１０２０３２４２９８０２２４

（２）其他事项

２０１１年５月２６日，大连银监局出具了大银监复［２０１１］２３７号《大连银监局关于大连华信信托股份有限公司股权转让和修订公司章程的批复》，同意重工·起重集团转让华信信托股份。

二、标的资产的主营业务情况

（一）主要产品的用途

标的资产涉及的主要产品包括散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械和兆瓦级风力发电核心部件、大型船用曲轴、核电站用起重设备、隧道掘进机等产品。

１． 散料装卸机械

重工·起重集团生产的装卸机械主要包含两大类：堆取料机与翻车机。

（１）堆取料机

堆取料机广泛应用于矿山、港口、电力、钢铁、焦化、水泥和化工等行业，搬运输送矿石、煤、焦炭等散状物料，是大型的连续搬运、装卸散料的高效率移动机械设备。

■

重工·起重集团在大型堆取料机项目上多次与日本、德国等国外知名公司合作，通过消化吸收国外先进技术和设计标准，采用先进的回转支撑设计，走行机构设计，整机稳定性设计，整机定位和检测，远程监控，故障远程自诊断，整机防撞检测判断，液压比例系统、传动系统参数理论计算，系统动、静态分析优化等技术，重工·起重集团产品技术水平不断提升。重工·起重集团堆取料机产品规格全、种类广，主要有悬臂式堆料机、取料机、堆取料机；门式堆取料机、圆形料场堆取料机、混匀堆料机、混匀取料机，形成了堆取料能力从１００ｔ／ｈ到１６０００ｔ／ｈ，回转半径从２０米到６０米的系列型谱。

（２）翻车机

翻车机广泛应用于矿山、港口、电力、钢铁、焦化、水泥和化工等行业，用来翻卸通用铁路敞车装载的煤炭、矿石、化工原料等散状物料，是先进高效的现代卸车专用设备。

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通过多次与美国、英国、德国等国外知名公司在大型翻车机项目上的合作，以及消化吸收再创新，重工·起重集团掌握并拥有翻车机端环、转子、平台等大跨距钢结构设计、同步驱动及静态强度、疲劳强度和使用寿命计算，整机ＰＣ控制、自动联锁，自动补偿功能元件选型，压车、拨车大臂升降液压系统传输等核心设计制造技术。重工·起重集团生产的翻车机主要有“Ｃ”型、“Ｏ”型、“Ｕ”型，可翻卸单车、双车、三车、四车的翻车机和与之配套的实现自动化卸车的调车设备。

２． 冶金机械

重工·起重集团生产的冶金机械主要包含五大类：炼焦设备、矿热电炉、连铸设备、轧钢设备及冶金车辆。

（１）炼焦设备

炼焦设备是为焦炉配套的专用移动机械成套设备。

重工·起重集团掌握并拥有大型焦炉机械成套设备整机设计、结构计算及炉顶可控无烟装煤，机侧、焦侧、炉顶烟尘收集和除尘、处理，故障诊断，焦炉炉号自动识别、对位，机械给料及煤斗自动称量，记忆式自动开门，走行变频调速，人机界面软操作等核心设计制造技术。重工·起重集团生产的炼焦设备主要有顶装煤焦炉机械：炭化室高度４．３ｍ、５ｍ、５．５ｍ、６ｍ、６．２ｍ、６．３ｍ、７ｍ、７．６３ｍ；侧装煤捣固焦炉机械：炭化室高度４．３ｍ、５．５ｍ、６ｍ、６．２５ｍ。

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（２）矿热电炉

矿热电炉主要用于金属氧化矿石的还原冶炼，一般按产品来分，生产铁合金称作铁合金电炉，生产电石称为电石炉。

重工·起重集团是中国冶金机械设计制造的主导企业，可独立承揽钢铁、铁合金、电石、工业硅以及有色金属等冶炼行业的非标设备的设计与制造，具有埋弧电炉、炼钢及钢铁精炼工程成套项目的总承包能力。可为用户提供的冶炼设备包括：各种埋弧电炉、转炉、铸铁炉、混铁炉、铁水预处理、炉外精炼、翻包机、炼铜转炉、半连续铸造机、环冷机、烧结机、研磨机、钢包、铁包等。炼钢电炉、钢包、铁水包、混铁炉等产品出口土耳其、日本、阿尔巴尼亚、马来西亚、印度、俄罗斯等国家。

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（３）连铸设备

连铸设备用来将钢铁企业转炉或电炉冶炼生产出来的钢水，连续的浇注成要求的规格和内外部质量的合格铸坯，一般由一系列单机设备组成。

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重工·起重集团是中国生产制造连铸设备最早的企业，设计制造连铸设备已有三十多年历史，具备连铸成套设备机、电、液设计、制造、安装调试工程总承包能力。至今已为宝钢、武钢、鞍钢、攀钢、沙钢、昆钢、南钢等用户提供了近百套普碳钢和合金钢方坯、圆坯、矩形坯、板坯、超薄板坯连铸成套设备，产品出口到日本、印度、巴基斯坦等国家。重工·起重集团生产的连铸设备按铸坯规格划分主要包括断面１２０ｍｍ×１２０ｍｍ～２２０ｍｍ×２２０ｍｍ和Ф１４０～Ф２４０的小方圆坯，断面３５０×５１０和Ф６００的大方圆坯， 断面１２０ ｍｍ～１５０ ｍｍ×５００ ｍｍ的矩形坯，断面７０～９０ｍｍ×１５００ｍｍ的超薄板坯、１３５ ｍｍ×９００～１６５０ｍｍ中薄板坯、１６０～２５０ ｍｍ×７００～１６５０ｍｍ中厚板坯、２７０～３２０ｍｍ×１９００～２３００ｍｍ宽厚板坯成套连铸设备。

（４）轧钢设备

轧钢设备指由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机械设备，一般包括轧钢机及一系列辅助设备组成的若干个机组。

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大连重工·起重集团生产轧钢设备已有５０多年的历史，具有成套设计、制造中小型材及线材轧机和热轧带钢轧机的生产能力和丰富经验，先后为马钢、大钢和泰国那空太钢铁厂等国内外众多钢厂提供了轧制速度５０～１１０ｍ／ｓ的线材轧机和１６～２０ｍ／ｓ棒材轧机成套设备。重工·起重集团生产的轧钢设备主要包括高速线材成套设备、棒材成套设备、热带钢连轧成套设备、冷带钢连轧成套设备、中厚板轧线设备、有色金属板带轧制设备等。先后为马钢、东北特钢、酒钢、本钢、唐钢、莱钢、泰国那空太钢铁厂等国内外钢厂提供了轧制速度５０—１００ｍ／ｓ的线材轧机和１６—２０ｍ／ｓ棒材轧机成套设备，以及１５００ｍｍ热带钢连轧机、１７００ｍｍ热带钢连轧机、１２００ｍｍ单机架六辊冷轧机、１２００ｍｍ单机架四辊冷轧平整机、１０００ｍｍ铜板带轧机等成套设备。

（５）冶金车辆

冶金车辆是钢铁、冶金企业用来运输和处理钢、铁水、熔渣、废钢等物料的轨道车辆。

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重工·起重集团是国内设计制造冶金车辆历史最久、品种最全、技术最先进的企业，为国内外钢铁企业设计制造了累计数万辆冶金车辆，出口到日本、美国、土耳其、印度等国家。重工·起重集团生产的冶金车辆主要包括１８０ｔ—４５０ｔ鱼雷型混铁车、２００ｔ—３８０ｔ筒型混铁车、１８０ｔ—５００ｔ“一包到底”炼钢工艺用铁水运输车、转炉和电炉配套车辆及钢水精炼工艺配套车辆等１００余种。

３． 起重机械

重工·起重集团生产的起重机械主要包括桥式起重机、门式起重机及冶金起重机等各类专用起重设备，广泛服务于钢厂、港口、造船、水利、电力、有色金属、加工制造等行业，包含５－２００００ｔ桥式起重机、５－１０００ｔ门式起重机、全系列冶金起重机（５０－４８０ｔ铸造起重机、１５－１００ｔ各类夹钳起重机、５－１００ｔ各类挂梁起重机、１０－３２０ｔ淬火起重机、３２－５５０ｔ锻造起重机、有色金属电解铝（铜）机组、焙烧机组等）、启门机等各类专用起重机。

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重工·起重集团是中国设计制造销售起重机械的摇篮，被国务院经济发展中心授予“中国最大的起重机设计制造专业厂”。经过５０多年的创新发展，重工·起重集团桥式起重机产品更新为６大系列、５０多种规格。

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门式起重机是重工·起重集团的主导产品之一，广泛应用于造船、水电、铁路、料场。重工·起重集团现已开发出十个品种、几百种规格。产品设计与制造水平已跻身世界先进行列。

重工·起重集团冶金起重机产品分为黑色冶金、有色冶金、热加工三大类，十九个品种，近百种规格，设计制造水平处于国际先进行列，至今已向国内外市场提供了１５０００多台冶金起重机，服务于国内各大钢厂和国外３０多家冶金企业。　

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４． 港口机械

重工·起重集团生产的港口机械主要包含６５０ｔ／ｈ～３０００ｔ／ｈ散料抓斗卸船机、连续卸船机、５００ｔ／ｈ～６０００ｔ／ｈ装船机；３０．５ｔ～６５ｔ岸边集装箱起重机、３０．５ｔ～４５ｔ轮胎式集装箱起重机、３０．５ｔ～６１ｔ轨道集装箱起重机；５ｔ～１９００ｔ多用途门座起重机等。

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重工·起重集团设计制造的抓斗卸船机适用于散货码头的散料船舶卸船作业，物料主要为矿石、煤炭等，适应船型从３千吨级至４０万吨级散货船。产品性能可靠、稳定，具有高效率、长寿命、维修方便等特点，能满足大运量、高效率和频繁作业的需要，并符合国家环保要求。

重工·起重集团设计制造的装船机用于散货码头及电厂专业煤炭码头的散料船舶的装船作业，输送各种矿石、水泥、煤炭及粮食等散料，适应３千吨级至１０万吨级散货船，机型包括回转及非回转类，物料包括矿石、煤炭、粮食、水泥等，生产率涵盖５００ｔ／ｈ～６０００ｔ／ｈ各个规格的产品。其产品技术先进、性能完备，使用可靠，稳定性好，装船效率高，使用寿命长，维修方便，能满足大运量、高效率和频繁作业的需要，符合国家环保标准。

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重工·起重集团设计制造的岸边板坯起重机，主要应用于钢板、钢坯和各种型钢以及废钢的装卸，产品采用国际先进标准，其多种结构形式和不同的小车驱动形式可适应不同港口的要求。产品具有高可靠性、长寿命、低能耗、自重轻、轮压小、经济性好的特点。

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重工·起重集团设计制造的岸边集装箱起重机采用国际先进标准，其多种结构形式和不同的小车驱动形式可适应不同港口的要求。产品具有高可靠性、长寿命、低能耗、自重轻、轮压小、经济性好的特点。

集装箱门式起重机包括轨道式集装箱门式起重机（简称ＲＭＧ）和轮胎式集装箱门式起重机（简称ＲＴＧ）。轨道式集装箱门式起重机主要采用码头电源通过电缆卷筒引至设备，在码头已有的轨道上运行；轮胎式集装箱门式起重机则无固定轨道，利用设备上的柴油发电机组供电，轮胎式大车运行机构设有转向装置，可转换场地使用，服务范围较广，轮胎式集装箱门式起重机的油路和液压系统设有加热装置，可在低温下工作。到２０１０年为止，重工·起重集团已为国内外多个港口设计制造了４０多台不同规格的轨道式及轮胎式集装箱门式起重机。产品采用国际先进标准，具有高可靠性、长寿命、低能耗、自重轻、轮压小、经济性好的特点。

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门座起重机是典型的回转类起重机，具有高效灵活的作业性能，广泛应用于港口机械化装卸、船舶制造、大型水电站建坝工程。重工·起重集团生产制造技术先进，产品性能完备、高效、可靠、稳定，使用寿命长、维修方便，能满足大运量、高效率和频繁作业的需要。

５． 风电设备核心部件

重工·起重集团是重点支持的兆瓦级风电设备国产化研制基地和国家新能源装备行业重点骨干企业，是目前国内最大的多品种、多规格风电核心部件制造企业，设计、制造能力和产品技术水平国内领先。标的资产目前已相继开发了兆瓦级风机用齿轮箱、偏航和变桨驱动器、控制系统、制动器、润滑系统、水冷系统、叶轮锁、箱变、环网柜、超级电容模块、电抗器、塔筒等１０余种核心部件。重工·起重集团批量生产的兆瓦级风力发电核心部件主要包含１．５ＭＷ、１．６５ＭＷ 、２ＭＷ、３ＭＷ设备核心部件等，５ＭＷ风力发电核心部件试制完成，６ＭＷ及以上风力发电核心部件处于国产化研发阶段。

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６． 核电站用起重设备

重工·起重集团核电站用起重设备主要是指反应堆厂房、燃料厂房、汽轮机厂房、废物厂房、码头等核岛和常规岛所用的系列起重设备，具体产品有环行起重机、装卸料机、乏燃料容器起重机、人桥吊、辅助吊、汽轮机厂房主行车、远距离遥控起重机、高跨小车、低跨小车、平板运输车、固定回转起重机及其它辅助厂房起重机。

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７． 船用曲轴

船用曲轴是船用柴油机的关键部件。重工·起重集团以自主研发为主，引进国外专家、产学研相结合，加速了大型船用曲轴国产化研制、产业化推进。重工·起重集团生产的曲轴产品覆盖ＭＡＮ Ｂ＆Ｗ系列５０～１０８型、ＷＡＲＴＳＩＬＡ系列５２～９６型低速船用柴油机半组合曲轴，年生产能力为７５支，主要为５万载重吨以上的大型船舶配套。

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８． 隧道掘进机

隧道掘进机是集机械、电气、液压和自动控制于一体的隧道施工设备，分为ＴＢＭ和盾构机两种型式。

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重工·起重集团公司已拥有隧道掘进机的加工制造、总装和总包能力，具备了盾构机自主总体设计能力。其主要产品有６．２８、６．３４、６．３９、６．５２米土压平衡盾构机；８．０３、１２．４３米敞开式ＴＢＭ；直径１０米双护盾ＴＢＭ。

（二）主要产品的工艺流程图

根据产品工艺流程的不同，重工·起重集团产品可分为成套产品（含起重机械、装卸机械、港口机械、冶金机械等）、风电设备核心部件（如齿轮箱、电控系统等）。

１． 成套产品工艺流程图

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２． 风力发电核心部件工艺流程图

（１）齿轮箱工艺流程图

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（２）电控系统工艺流程图

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（三）主要经营模式

１． 采购模式

重工·起重集团目前采用的是集中管理、分散采购、大宗物资集中招议标管理的采购模式。合格供方认证由运行保证部下设的生产管理处、质量管理处负责，各经营单位在认定合格供方中选择采购，特殊物资采购需向生产管理处、质量管理处申请一次性审批；大宗物资实行限价管理，由集团公司招标办公室负责，经营单位在不高于限价的基础上进行招标采购；合同签订由经营单位按集团公司统一确定的制度、流程、合同文本实施，超过５０万元人民币需要在ＯＡ系统中提交集团公司审批；采购物料入库前需经质量管理部门进行检查，入库由经营单位直接负责，供应商提供采购发票后，仓库人员确认后递交财务部门。

２． 生产模式

依据总体经营规模、产业结构、生产能力、技术能力和管理能力等，在生产组织模式上，重工·起重集团公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。在严格控制产品质量的情况下，强化生产组织能力，充分利用外协厂家，放大生产组织能力内涵；重点强化战略发展等核心管控，统筹配置重点资源要素，提高重点要素利用率，抓住重点产品各关键阶段的组织协调，确保重点产品高质量、按合同、按节拍出产；经营单位重点强化自主经营、自我管理、自我发展功能，向专业化、批量化、规模化发展。

３． 销售模式

重工·起重集团在营销上采取直接面对顾客的直销模式，按订单组织生产。在定价策略上，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状况，参考原材料、能源、配套件价格等估算生产成本，结合同类产品历史价格等制定当期的产品价格。定价决策实施分级审批。

（四）主要产品的生产销售情况

１． 主要产品生产情况

重工·起重集团属于装备制造业的重型机械行业和新能源装备行业，其产能具有较强的特殊性。重工·起重集团最终产品一般须经过一系列关键工序，包括铸造或锻造、焊接、机加工、热处理、装配等，所以最终产品的产能由前述关键工序的产能决定。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会形成制约最终产品产能的“短板”。重工·起重集团不同种类（如起重机械、装卸机械、港口机械、冶金设备等）或不同规格产品分别经过大体一致的生产工序，并用通用设备进行生产，但不同种类或不同规格的产品需要配比的不同关键工序的加工能力是不一致的，这样导致同一道关键生产工序或同一套关键生产工序的组合，在生产不同种类或不同规格的产品时，体现的产能是不同的。从优化产品生产和充分利用产能的原则出发，重工·起重集团在不同的时间段利用各种设备来加工生产各类不同的产品组件，然后进行装配。由于不同时期的产品构成不同，所反映的生产能力不同。基于此种情况，以下仅描述标的资产主要产品的产量。

单位：吨

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２． 主要产品的销售收入情况

标的资产主要产品的销售收入如下：

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３． 产品的主要消费群体及订货价格变动情况

重工·起重集团产品主要消费群体为钢厂、电厂、港口、船厂、煤焦化厂、核电站、风电整机厂家等。

重工·起重集团主要产品的订货价格变动情况如下：

单位：万元／吨

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注：由于曲轴、风电核心部件、隧道掘进机等产品由于规格型号不同，对应的不同价格也存在较大差异，无法计算平均价格。

４． 报告期内前五名客户情况

报告期内，标的资产向前五名客户销售情况如下：

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（五）主要原材料和能源供应情况

１． 原材料及能源供应情况

标的资产的主要原材料及能源供应情况如下：

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注：钢铁类原材料包括钢材、锻件、铸钢件、铸铁件、铆焊件；机电配套件包括机械配套件、进口轴承、电子电气元器件、电线电缆、电气配套及电气传动。

２． 主要原材料和能源的价格变动趋势

标的资产主要原材料和能源的价格变动如下：

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注：机电配套件（包括机械配套件、进口轴承、电子电气元器件、电线电缆、电气配套及电气传动）由于产品规格型号不同，无法计算平均价格

３． 主要原材料和能源占营业成本的比重

标的资产主要原材料和能源占营业成本的比重如下：

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注：钢铁类原材料包括钢材、锻件、铸钢件、铸铁件、铆焊件；机电配套件包括机械配套件、进口轴承、电子电气元器件、电线电缆、电气配套及电气传动。

４． 前五名供应商采购情况

标的资产前五名供应商采购情况如下：

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（六）安全生产和环境保护情况

１． 安全生产情况

重工·起重集团始终坚持“预防为主，安全第一，综合治理”的方针，不断强化安全生产目标责任管理，积极探索风险评价预测预防管理，持续完善管控责任体系和职业健康安全管理标准，建立的安全生产管理考核办法及安全生产奖励基金，有效的保证了各级管理者和员工安全生产责任的落实。与此同时，围绕“人本安全、预防为主”管理方针，不断深化员工的安全意识、识别危险能力、提高作业技能等教育培训。在实施关口前移和过程管控中，针对产品特点和高危作业环节，从产前技术工艺设计安全性入手，对大型结构件的研配、安装、滚装，大型加工件机床装夹、周转吊运，密闭梁内焊接、涂装，以及各类大型产品高空吊运等危险性作业，突出技术工艺为主导，预测危险点，编制安全作业预案，开展作业前危险预测交底和安全作业告知。在重大危险源、重点项目管理中，突出风险识别与评价，定期组织开展应对突发事故应急演练。在安全文化建设上，不仅利用多媒体、安环网、厂报、安全生产教育展室等媒介延伸安全文化理念，而且通过行为规范营造了和谐健康的人文安全管理环境。

近年来，重工·起重集团注重安全专业技术管理人员的科学调配和队伍建设，现有１３０余人的专职安全管理人员中，２０名通过了辽宁省安全教员资格培训考试、１０名通过了国家注册安全工程师资格考试。在由传统经验型管理向科学技术预测型管理转变中，２００５年通过国家安全质量标准化一级企业称号后，２０１０年再一次通过了国家机械制造企业安全质量标准化一级企业称号周期性验收。期间，２００６年４月１７日通过了北京大陆恒星认证公司职业健康安全管理体系认证后，持续保持了体系的有效运行，并先后获得大连市政府２００６－２００８年度安全生产先进单位，２００９年获得辽宁省安全生产监督管理局第一批“创建安全文化示范企业”、２０１０年获得了中国机械工业企业安全生产先进单位等称号。

（２）安全生产事故及处罚情况

重工·起重集团最近三年未发生较大以上伤亡事故，一般伤亡事故均在控制范围内，且全部进行了妥善及时的处理。

（３）安全生产支出情况

２００９年至２０１１年３月，重工·起重集团安全生产支出情况如下：

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另外，２０１１年４月至１２月重工·起重集团计划为安全生产投入资金９１９万元。

（４）符合国家关于安全生产要求的说明

根据大连市安全生产监督管理局２０１１年４月１４日出具的《证明函》，标的资产“自２００８年１月１日至今，在大连地区没有发生重大安全生产事故，生产安全事故未超出大连市安全生产考核控制指标；也未因违反安全生产法律法规，受到安全生产监督管理部门的行政处罚，且目前也不存在被安全生产监督管理部门立案调查的违法事件。”

２． 环境保护情况

（１）环境保护管理措施

重工·起重集团主要污染物为废气、污水、粉尘、噪声、固体废弃物、Ｘ 射线等，按照国家环保法律法规要求，结合公司实际，重工·起重集团制定了相应的环保管理标准制度。重工·起重集团严格按规定进行“排污申报登记”，污水、废气、噪音达标排放，同时强化下属各子（分）公司的日常监控管理，大力推行清洁生产，对可能产生危险固体废弃物油抹布、废油桶、废乳化液等污染物，实施定点定责管理，建立了垃圾回收点，实施集中保管，定期由大连市环保部门指定的废弃物处理公司负责回收处理，并足额缴纳排污费。泉水基地、旅顺基地、双Ｄ港各基地等依法取得了排污许可证，且均在有效范围内，见下表：

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注：中革基地以华锐铸钢为主体取得排污许可证，瓦房店基地主要为华锐铸钢研制基地，处于建设中，尚未取得排污许可证。

重工·起重集团自２００６年３月１日通过北京大陆航星认证公司环境管理体系认证后，在持续不断完善对子（分）公司各类污染源和各项环保设施实施监督管理中，不断加大对环保设备设施的维护、改造、更新力度，外排污染物全部达到了国家规定的排放标准。

最近三年，重工·起重集团以及下属各子（分）公司的生产经营活动符合国家、省、市相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过各级环保局的处罚。与此同时，在保持了环境管理体系有效运行的基础上，重工·起重集团自２００７年后连续获得了大连市优秀环境报告示范单位、可持续发展最具创意报告单位和可持续发展最佳报告单位称号。

（２）环境保护支出情况

２００９年至２０１１年３月，重工·起重集团环境保护支出情况如下：

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２０１１年４月至１２月，重工·起重集团计划为环境保护投入资金２９３万元。

（３）符合国家关于环境保护要求的说明

根据大连市环境保护局２０１１年４月１５日出具的《关于对大连重工·起重集团有限公司上市环境保护核查的初审意见》，标的资产“未涉及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函［２００８］３７３号）等相关法律法规规定的重污染行业。”同时，标的资产“能够遵守国家及地方的环境保护法律、法规和规章，按照建设项目环境管理有关规定，自觉执行‘环境影响评价’和‘三同时’等制度，２００８年１月１日至今，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，主要污染物达标排放，治理设施正常运转，依法办理排污许可证，无环境污染投诉和环境违法行为，未发生环境污染事故。”

（七）主要产品质量控制情况

１． 质量控制标准

（１）质量体系

重工·起重集团高度重视产品质量，建立了完善的质量体系，主要有：ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１００１２测量管理体系、特种设备（起重机械）制造质量保证体系、压力容器产品制造质量保证体系、核电产品制造质量保证体系。

①质量管理体系：重工·起重集团依据ＩＳＯ９００１《质量管理体系要求》标准建立和运行质量管理体系，获得２００８版质量管理体系认证证书，认证机构为华信技术检验有限公司。

②测量管理体系：重工·起重集团依据ＩＳＯ１００１２：２００３《测量管理体系—测量过程和测量设备的要求》标准建立和运行测量管理体系，在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面符合测量管理体系要求，获得测量管理体系认证证书，认证机构是中启计量体系认证中心。

③特种设备制造质量保证体系：重工·起重集团依据ＴＳＧ Ｚ０００４－２００７《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》建立和运行了特种设备（起重机械）制造和安装、改造、维修质量保证体系，获得了特种设备（起重机械）制造许可证和特种设备（起重机械）安装改造维修许可证。

④压力容器产品制造质量保证体系：重工·起重集团依据ＴＳＧ Ｚ０００４－２００７《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》、ＴＳＧ Ｒ０００４－２００９《固定式压力容器安全技术监察规程》建立了压力容器制造质量保证体系，获得了特种设备（压力容器）制造许可证。

(下转B32版)