证券时报多媒体数字报

上市公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：天山纺织

股 票 代 码 ：０００８１３

交易对方名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

住 所：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号２０楼２００２室

通 讯 地 址 ：新疆乌鲁木齐市金银路５３号金融大厦１６楼

交易对方名称：青海雪驰科技技术有限公司

住 所：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

通 讯 地 址 ：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司、新疆西拓矿业有限公司出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天山纺织”） 拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司５０％的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司２５％的股权，上述交易完成后，本公司的控股股东仍为新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），未发生变化。

二、天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰确认交易价格以中威正信评报字（２０１１）第１０３７号《资产评估报告书》中成本法评估值为参考依据，最终交易价格为６２８，５００，１６２．６３元；按照每股５．６６元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行１１１，０４２，４３１股股份。

本次发行股份购买资产的成交金额为６２８，５００，１６２．６３元，上市公司２０１０ 年１２ 月３１ 日经审计的资产总额为６３９，３１２，５８５．２４元，购买的资产成交金额为上市公司２０１０年１２月３１日经审计的资产总额的９８．３１％，超过上市公司２０１０年１２月３１日经审计的资产总额的５０％，根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方可实施。

三、本次非公开发行股份的定价基准日为２０１０年６月１７日，即公司召开第五届董事会２０１０年第五次临时会议的日期。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．６６元，发行价格已经本公司股东大会批准。

凯迪矿业与青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起３６个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。

四、本次重组构成关联交易。

凯迪投资公司目前持有天山纺织５６．７８％的股权，为天山纺织的控股股东。本次天山纺织收购的标的资产包括凯迪矿业持有的西拓矿业股权，凯迪矿业与天山纺织均系凯迪投资公司的控股子公司，且青海雪驰的单一股东王憬瑜系上市公司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易须经公司董事会审议，并获得股东大会的批准。在董事会审议本次发行股份购买资产议案时，董事会中的５名关联董事回避了表决。在股东大会审议本次发行股份购买资产议案时，凯迪投资公司作为关联方在股东大会上回避了表决。

五、本次交易能否获得有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重大资产重组未出具拟注入资产西拓矿业的盈利预测报告和上市公司的盈利预测报告。

根据《上市公司重大资产重组申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号》第十五条规定：根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

本次董事会通过议案的时间为２０１１年６月３日，若根据法规要求提供盈利预测，则盈利预测期间为２０１１年当年。由于本次拟注入资产西拓矿业于２０１２年投产，投产前拟注入资产并不产生盈利，因此，本次上市公司拟援引《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上市公司盈利预测。

第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

七、本公司拟购买资产西拓矿业２０１１年尚处于建设期，至２０１２年才能产生效益，本次拟注入资产面临的风险如下：

（一）工程建设资金不足的风险

针对该风险的解决方案如下：

根据２０１０年６月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，本次项目总投资３０７０９万元。

截止２０１１年３月３１日，西拓矿业净资产为２１８９３万元，货币资金３９２１万元，预付账款３４３６万元，固定资产、在建工程、工程物资合计５４２７万元。

西拓矿业控股股东凯迪矿业已出具承诺：“若新疆西拓矿业有限公司的自有资金无法支持新疆西拓矿业有限公司完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则新疆凯迪矿业投资股份有限公司作为新疆西拓矿业有限公司的实际控制人以借款的方式对新疆西拓矿业有限公司进行支持，保证新疆西拓矿业有限公司顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息按同期银行贷款利率计算”。

截止２０１１年３月３１日，凯迪矿业（合并报表）的货币资金为２９２２０万元，归属于母公司所有者权益为５０６０４万元，凯迪矿业具备履行承诺的能力。

（二）矿山建设不能按期完成的风险

针对该风险的解决方案如下：

１、矿山目前正按计划建设施工

矿山建设由两部分组成：井巷建设与安装、采选厂建设与安装。

井巷建设与安装方面：风井已于２０１０年１１月底完工、主井已于２０１１年２月底完工，副井井筒建设已完工，预计５月底全部结束。横向掘进方面，截止２０１１年４月２６日已完成４０％，剩下６０％计划２０１１年７月份完工。截止２０１１年４月２６日，井巷掘进略快于原计划。

采选厂建设与安装方面：截止２０１１年４月２６日，土建工程已完成４５％，钢结构已进场，除设备安装外，其余工作预计８月中旬完工，设备安装调试预计１０月底完工。

矿山预计２０１１年１１月底进入试生产阶段。

２０１１年４月２６日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

２、凯迪矿业作为西拓矿业控股股东作出承诺：“在新疆西拓矿业有限公司建设完成并取得生产经营所需证照前，凯迪矿业将以其实际控制人身份将对其进行持续督促，确保新疆拓矿业有限公司能够按期生产经营。”

（三）矿山建成时缺乏水、电、路配套设施的风险

针对该风险的解决方案如下：

１、供水

矿山供水需要满足两个条件：水库建成并蓄水、供水管线建成。

四道沟水库２００９年开始建设，预计２０１１年７月完工，２０１１年９月份竣工。四道沟水库库容量６６２万方，截止２０１１年３月份，水库已经蓄水１５０万方，根据２０１０年８月５日哈密市水利局与哈密黄土坡矿业有限公司签署的《四道沟水库输水管道供水协议》，黄土坡矿业年需水量１５０万方，蓄水能力目前即足以保证黄土坡矿山建设用水。

四道沟水库输水管线２０１１年３月１５日开始建设，预计２０１１年６月底全部完工，截止２０１１年４月２７日，输水管线土石方开挖工程已完成６０％。

２０１１年４月２７日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

鉴于矿山试生产时间为２０１１年１１月底，矿山供水不会对矿山生产经营造成影响。

２、供电

矿山输电线路和变电站２０１０年１０月１０日开始建设，预计２０１１年６月１５日试运行，调试时间为１０日，２０１１年６月底可正式运行。截止２０１１年４月２６日，供电建设的项目的土建工程已完成６０％。

２０１１年４月２６日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

鉴于矿山试生产时间为２０１１年１１月底，矿山供电不会对矿山生产经营造成影响。

３、公路

目前进出矿区有三条便道，分别从矿区的东面、北面、西面通往矿区，可保障矿山物资的进出运输。

１、东线道路：哈密市至五堡乡距离９０ｋｍ，为柏油路；五堡乡至矿区距离８０公里，为戈壁简易公路。

２、北线道路：３１２国道入口至兰新铁路十三间房火车站２０公里，为柏油路；十三间房火车站距矿区７０公里，为戈壁简易公路。

３、西线道路：３１２国道南湖收费站距七克台至沙尔湖西煤田柏油路交汇处７６公里，为柏油路；该交汇处至矿区６０公里，为戈壁简易公路。

（四）矿山无法按期取得项目竣工环保验收批复、污染物排放许可证、安全生产许可证的风险。

针对该风险的解决方案如下：

１、为保证矿山能按期取得上述证照，西拓矿业已邀请政府环保、安全生产部门在矿山建设施工过程中及时监督，以使得矿山建设过程中存在的错误能及时被纠正，确保项目建设符合环境、安全生产部门的要求，保证相关证照与批复的按期取得。

上述证照的申请办理的法律规定、西拓矿业预计申请办理的时间与办理完毕的截止日期如下表：

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２、凯迪矿业作出承诺，如果西拓矿业未能按期取得《环境保护设施竣工验收批复》、《排污许可证》、《安全生产许可证》等相关证照，则造成的损失由凯迪矿业承担。

３、凯迪矿业作出承诺，作为西拓矿业的控股股东，凯迪矿业在项目取得全部证照批复并正常生产经营前，将对西拓矿业进行持续督促。

八、本次评估中探矿权有较大幅度增值。

根据新疆宏昌出具的基准日为２０１０年３月３１日的探矿权评估报告，本次交易的标的资产中探矿权的评估值为２２９９．９９万元。

根据新疆宏昌出具的基准日为２０１１年３月３１日的探矿权评估报告，本次交易的标的资产中探矿权的评估值为６５０４．０１万元。

与２０１０年相比，探矿权评估增值的原因主要有以下两点：

（１）勘查工作量增加，导致勘查工作重置成本增加

２０１０年评估时的评估基准日为２０１０年３月３１日，所评估利用的勘查实物工作量为截止到２０１０年３月３１日；２０１０年度继续进行地质勘查工作，本次评估利用的勘查实物工作量为截止到２０１１年３月３１日，由于本次评估利用的勘查工作量比上次有较多增加，导致本次评估的勘查工作重置成本比上次有所增加（上次评估勘查工作重置成本约为１７８２．９４万元，本次评估勘查工作重置成本约为２９５９．４６万元，重置成本增加约１１７６．５２万元。）

（２）部分勘查区的勘查程度提高，导致评估方法改变，使该区的重置成本增值较大

在哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的勘查区内，２０１０年重点在原来１工区南部进行普查工作（普查区面积０．７７１１ｋｍ２），提交了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》，并通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审（国土资矿评咨字［２０１１］１号），勘查工作达到了普查程度的要求；其已有资料中的地质矿产信息可以满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要，符合《中国矿业权评估准则》－《成本途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ １２２００－２００８）规定的采用地质要素评序法进行评估条件。地质要素评序法计算公式为：

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式中：Ｐｃ—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…αｍ）；

地质要素评序法探矿权评估价值为基础成本Ｐｃ（勘查成本效用法探矿权评估价值）与调整系数（α）的乘积。

根据《中国矿业权评估准则》的规定，宏昌聘请了五名熟悉该勘查地区成矿规律、矿产资源类型、勘查技术规范、勘查方案设计和施工，且实践经验丰富的教授级高级工程师作为地质要素价值指数评判专家。专家们在认真阅读研究了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》等相关报告后，独自按地质要素分类价值指数表和评判表的要求客观地进行评判赋值。经汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，认为专家取值较为谨慎，评判依据充分、结果合理，可直接作为调整系数计算的依据，其中：区域成矿地质条件显示价值指数的平均值为１．０８、找矿标志显示价值指数的平均值为１．０６、矿化强度及蕴藏规模显示价值指数的平均值为２．０５、矿石质量及选矿或加工性能显示价值指数的平均值为１．０６、开采技术条件显示价值指数的平均值为１．０５、矿产品及矿业权市场条件显示价值指数的平均值为１．０６、基础设施条件显示价值指数的平均值为１．００。

根据专家对各指数的评判取值，经计算，调整系数（α）约为２．７７，说明各位专家对普查区的地质找矿前景是认可的，这一点在已提交的普查报告中已得到体现（已探求了部分资源量，报告已经评审通过）。因此，经调整系数（α）调整后，黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查区内（普查区面积０．７７１１ｋｍ２）的勘查工作重置成本增值较多（Ⅰ矿段南铜矿普查区内勘查工作重置成本经效用系数调整后的基础成本Ｐｃ约为１５１４．４８万元，基础成本再经调整系数（α）调整后的评估值约为４１９５．１１万元，因调整系数（α）调整增值约为２６８０．９３万元）。

九、２０１０年年中，西拓矿业探矿工作产生重大进展，探矿权范围内新探明了铜金属量１．７万吨（３３３），工作程度为普查。２０１１年１月１１日，国土资源部储量评审中心出具了编号为国土资矿评咨字〔２０１１〕１号的《＜新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告＞矿产资源储量审查意见书》。探矿权范围内能否继续发现具有经济开采价值的矿体存在不确定性，提醒投资者注意该风险。

探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。取得勘查许可证的单位或者个人称为探矿权人。采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人。

探矿权与采矿权的矿产勘查详细程度不同，根据《固体矿产资源储量分类》国家标准（ＧＢ／Ｔ１７７６６－１９９９），矿产勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段：

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根据《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ０２１４－２００２），铜矿只有在勘探阶段才可办理采矿权。探矿权提供的是找到矿体的可能性，采矿权则是在确定有可供开采的矿体的前提下采矿权人进行开采的权利。

由于探矿权提供的是寻找矿体的权利，本报告特此提示，尽管一旦探明矿体存在，可能给上市公司带来收益，但探矿权并不保证一定能找到具有经济开采价值的矿体。西拓矿业目前正在进行进一步的探矿工作，如未能发现具有经济开采价值的矿体，则公司面临的损失包括以下两个部分：（１）探矿权对应的评估值６５０４．０１万元；（２）探矿过程中的进一步支出。

十、西拓矿业目前所拥有的探矿权证及采矿权证，其有效期限分别至２０１３年２月４日及至２０１５年８月６日。尽管根据国务院１９９８年第２４０号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 １９９８ 年第２４１ 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

西拓矿业将加强对该事项的重视，确保根据法律规定按时办理续期，保证该事项不至于对公司经营造成影响。

十一、财务顾问独立性。

经比照法律法规，并经独立财务顾问对资料的重新核查，宏源证券作为本次重大资产的独立财务顾问不存在独立性问题。相关陈述详见上市公司重大资产重组报告书第十四节其他重要事项说明／七、本次交易财务顾问独立性的说明。

十二、上市公司购买西拓矿业７５％股权的交易过程中，新闻媒体对该交易的质疑与上市公司对该质疑的回复如下：

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十三、本次重组涉及的内幕交易事项已经法院审理，相关责任人已受到刑事处罚，具体情况如下：

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十四、根据新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司于２０１０年６月１７日和２０１１年６月３日分别签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》：

１、根据北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字（２０１１）第１１５号《评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１０、 ２０１１为矿山建设期，不产生利润；２０１２年投产，盈利５１１０．２３万元，２０１３年盈利８４７２．６７万元，２０１４年盈利８４７２．６７万元。天山纺织拟控股西拓矿业７５％股权，则矿区盈利数２０１２年、２０１３年、２０１４年三年分别归属于上市公司的盈利为３８３２．６７万元、６３５４．５０万元、６３５４．５０万元。

２、除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段三年即２０１２年、２０１３年和２０１４年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海雪弛承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪弛对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。

３、根据２０１２、２０１３和２０１４年截至当期期末累积实际盈利情况，凯迪矿业和青海雪弛在以上三年每年结束后对天山纺织进行股份补偿。天山纺织应当在本次重大资产重组实施完毕的２０１１年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数（以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到评估报告中截至当期期末累积利润预测数，凯迪矿业、青海雪驰应进行补偿，具体补偿方式如下：经审计２０１２年、２０１３年、２０１４年年度财务报告披露后的２０日内确定补偿股份数量（应补偿股份数不超过凯迪矿业、青海雪驰在本次发行中分别取得的新股总数），凯迪矿业和青海雪弛在两个月内办理完毕。天山纺织应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。如相关股份仍在锁定期限内，应采取对相关股份设立专门帐户等措施单独锁定，相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后最终由天山纺织以１元总价回购凯迪矿业和青海雪弛在定向发行中取得的部分股份并予以一并注销。

４、在逐年补偿的情况下，每年年度结束后应补偿股份数如下：

每年补偿的股份数量＝

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×该重组方本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

５、为防止凯迪矿业和青海雪弛利用非经常损益来操纵利润从而避免用股份补偿，前述利润数均取标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。补偿数量不超过各重组方分别认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

６、受偿主体：天山纺织

７、违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

８、不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、暴风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

９、协议的生效、解除和终止

本协议经天山纺织、凯迪矿业、青海雪弛签字盖章之日起成立，天山纺织、凯迪矿业、青海雪驰各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

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(下转B35版)