证券时报多媒体数字报

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　发行股份购买资产协议的补充协议

　　本《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》于２０１１年６月３日由下列各方在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市订立，本协议为２０１０年６月１７日《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议。

　　甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路２３５号；

　　法定代表人：王嫣红；职务：董事长

　　乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司；住所地：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号２０楼２００２室

　　法定代表人：李琳； 职务：董事长

　　丙方：青海雪驰科技技术有限公司；住所地：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

　　法定代表人：王憬瑜； 职务：董事长

　　鉴于：

　　甲方、乙方、丙方三方已于２０１０年６月１７日签订《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》，因原评估基准日为２０１０年３月３１日，评估报告有效期为一年，目前已经过期。本次交易评估基准日变更为２０１１年３月３１日，本次交易标的企业评估价值发生变化，需对标的资产的交易价格及发行股份相关条款进行相应的修改。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次交易价格及甲方向乙方、丙方发行股份数等相关事宜达成以下补充协议：

　　一、定义

　　１、《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”、或者“原协议”）；

　　２、基准日：指本次交易的审计基准日及评估基准日，即２０１１年３月３１日。

　　二、将原协议第２．１．１ 条“目标资产及交易定价原则”修改为：

　　甲方本次发行股份作为对价支付方式购买的目标资产为乙方和丙方分别持有的西拓矿业５０％的股权和２５％的股权。

　　本协议各方同意以２０１１年３ 月３１ 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估有限公司对拟注入资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；拟注入资产的价值以上述评估报告的评估值为准。

　　根据中威正信评报字（２０１１）第１０３７号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）确定的西拓矿业的价值，截止评估基准日（２０１１年 ３ 月 ３１日）西拓矿业的净资产评估价值为８３，８００．０２万元，根据《资产评估报告》的《西拓评估明细表》显示西拓矿业净资产评估价值的数据为８３８，０００，２１６．８４元（精确到分）。甲方拟购买股权价值为６２８，５００，１６２．６３元，其中乙方所持西拓矿业股权对应的价值为４１９，０００，１０８．４２元，丙方所持西拓矿业股权对应的价值为２０９，５００，０５４．２１元。

　　三、将原协议第４．３条修改为：

　　甲方向各发行对象发行的股份总数为１１１，０４２，４３１股；其中：向乙方发行７４，０２８，２８７股；向丙方发行３７，０１４，１４４股。

　　四、将原协议第４．５条修改为：

　　相关拟注入资产价值与认购股份价值之间的尾数差额，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。其中，乙方的余股由甲方支付现金购买（即舍去余股），丙方的余股由丙方补足不足１股的现金（即入１股）支付给甲方。

　　五、将原协议第４．６条修改为：

　　发行完成后，乙方将持有甲方７４，０２８，２８７股普通股股份，占甲方股份总数的１５．６０％；丙方将持有甲方３７，０１４，１４４股普通股股份，占甲方股份总数的７．８０％。

　　六、将《发行股份购买资产协议》７．２．９条修改为

　　在本次交易完成后，乙方与甲方不存在同业竞争、潜在同业竞争；在本次交易完成后，乙方与其下属企业不经营与甲方主业相同的业务，不与甲方发生同业竞争。如果乙方获得与甲方具有同业竞争、潜在同业竞争的商业机会和信息，首先将该机会让与甲方。

　　七、７．３条关于锁定期的承诺改为：

　　乙方与丙方承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起３６个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。

　　八、本补充协议的生效与终止

　　本补充协议生效时，下列条件需全部满足：

　　１、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　２、甲方董事会已批准本次交易及本协议；

　　４、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复；

　　５、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；

　　５、本次重组取得中国证监会的核准；

　　６、本次重组取得中国证监会同意豁免乙方的控股股东凯迪投资以要约收购方式增持甲方股份之义务。

　　本补充协议的终止条件与原协议相同。

　　九、除本补充协议约定修改部分按本补充协议执行，本补充协议未约定部分均按原协议（《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》）执行。

　　十、本补充协议正本一式十份，协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

　　甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（或其授权代表）（签字）

　　乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（或其授权代表）（签字）

　　丙方：青海雪驰科技技术有限公司（盖章）

　　法定代表人（或其授权代表）（签字）

　　盈利补偿协议的补充协议

　　甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司

　　乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

　　丙方：青海雪驰科技技术有限公司

　　鉴于甲方、乙方、丙方三方已于２０１１年３月１６日签订《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），因评估基准日由２０１０年３月３１日变更为２０１１年３月３１日，本次交易标的企业中的采矿权评估价值发生变化，需对《盈利补偿协议》相关条款进行相应的修改，现签订《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，简称“《盈利补偿协议的补充协议》”。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就相关事宜达成以下补充协议：

　　一、将原《盈利补偿协议》第一条修改为：

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字（２０１１）第１１５号《新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权评估报告书》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１１为矿山建设期，不产生利润；２０１２年投产，盈利５１１０．２３万元，２０１３年盈利８４７２．６７万元，２０１４年盈利８４７２．６７万元。甲方拟控股西拓矿业７５％股权，则矿区盈利数２０１２年、２０１３年、２０１４年三年分别归属于上市公司的盈利为３８３２．６７万元、６３５４．５０万元、６３５４．５０万元。

　　二、除本补充协议对２０１１年３月１６日签订《盈利补偿协议》约定修改部分按本补充协议执行，本补充协议未约定部分均按原协议２０１１年３月１６日《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》执行。

　　三、协议的生效、解除和终止

　　本协议为甲方、乙方、丙方三方已于２０１１年３月１６日签订的《盈利补偿协议》之补充，经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立，甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》同时生效时（《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》内容不一致之处以补充协议为准）本协议生效，若甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

　　四、本补充协议正本一式十份，协议各方各执一份，其他用于主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

　　甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司

　　年 月 日

　　乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

　　年 月 日

　　丙方：青海雪驰科技技术有限公司

　　年 月 日

　　关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　第四条要求的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，现就公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，经审慎核查，认为符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月３日

　　新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事关于公司

　　发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１１年第四次临时会议将于２０１１年６月３日召开，本次会议拟审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

　　在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将该相关议案提交公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议审议。

　　独立董事：

　　赵成斌 王新安 邢建伟

　　２０１１年０６月０３日

　　新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事

　　关于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

　　议案》的独立意见

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“天山纺织”） 拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）以及青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）合计持有的新疆西拓矿业有限公司７５％股权（以下简称“目标资产”），本次发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元；发行方式为向特定对象发行Ａ股股份；本次发行股份所购买资产（即西拓矿业７５％的股份）的价值以具有证券从业资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司的资产评估报告为依据；本次发行的对象为凯迪矿业、青海雪驰；本次非公开发行股份的定价基准日为２０１０年６月１７日召开董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．６６元／股；凯迪矿业与青海雪驰承诺： 本次发行认购的股份，自新增股份的锁定期为上市之日起３６个月内或上市之日至盈利补偿最终决算时点二者较长者。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的有关法律法规之规定，公司全体独立董事，对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案发表如下独立意见：

　　１、公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易与独立董事进行了必要的沟通，提供了相关材料，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。

　　２、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　３、凯迪投资公司目前持有天山纺织５６．７８％的股权。本次天山纺织收购的标的资产包括凯迪矿业持有的西拓矿业５０％的股权和青海雪驰持有的西拓矿业２５％的股权，凯迪矿业与天山纺织均系凯迪投资公司的控股子公司，且青海雪驰的单一股东王憬瑜系上市公司董事，因此，本次交易构成关联交易；公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　４、本次发行股份购买的资产有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　５、公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，方案合理，切实可行。

　　本次交易完成后，公司的主营业务将在保持原有毛纺织产品生产和销售等业务的基础上，增加有色金属矿产资源的开发、生产和销售等业务，使上市公司由单一毛纺行业变更为以矿业为主业的公司。公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在可能的同业竞争，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　６、公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，于２０１１年４月３０日与中威正信（北京）资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司、新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托评估公司对本次交易目标资产西拓矿业７５％股权进行评估（中威正信评报字［２０１１］第１０３７、经纬评报字［２０１１］第１１５号、宏昌矿评字［２０１１］第１－００８号）。三家评估公司及经办评估师与凯迪矿业及其控制的其他企业以及本公司没有关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。

　　本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次标的资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事：

　　赵成斌 王新安 邢建伟

　　２０１１年０６月０３日

　　董事会关于重大资产重组履行法定程序的

　　完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“天山纺织”） 拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）以及青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）合计持有的新疆西拓矿业有限公司７５％股权（以下简称“目标资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　一． 关于本次公司重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）经公司向深圳证券交易所申请并于２００９年７月２３日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事宜，因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经公司申请，公司股票自２００９年７月２３日起连续停牌。

　　（二）２０１０年３月１７日，新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事会通过《关于以新疆西拓矿业有限公司５０％股权认购新疆天山纺织股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意将其持有的西拓矿业５０％股权转让给天山纺织，并以每股５．６６元认购新疆天山毛纺织股份有限公司非公开发行的股票。

　　（三）青海雪驰股东王憬愉于２０１０年３月１７日作出决定，同意将青海雪驰所持西拓矿业股权转让给天山纺织。

　　（四）西拓矿业于２０１０年３月１７日召开第一届董事会六次会议，审议通过了《关于转让新疆西拓矿业有限公司７５％股权的议案》，同意凯迪矿业将其持有的西拓矿业５０％的股权、青海雪驰将其持有的西拓矿业２５％的股权转让给天山纺织，股东付民禄先生对该部分转让的西拓矿业的股权放弃优先购买权。

　　（五）新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会于２０１０年４月２１日作新国资改革［２０１０］１２８号《关于新疆凯迪矿业投资股份有限公司参与天山纺织重组可行性报告的预审核意见》，同意凯迪矿业参与天山纺织资产重组。

　　（六）凯迪矿业于２０１０年４月２３日召开股东大会，通过《关于以新疆西拓矿业有限公司５０％股权认购新疆天山纺织股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意按评估价格将所持西拓矿业股权转让给天山纺织，并以每股５．６６元认购新疆天山毛纺织股份有限公司非公开发行的股票。

　　（七）公司于２０１０年６月１０日分别同青海雪驰、凯迪矿业签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　（八）２０１０年６月１７日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组草案出具了《宏源证券股份有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　（九）公司与凯迪矿业就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

　　（十）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组草案。

　　（十一）２０１０年６月１０日，公司召开了第五届董事会２０１０第五次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组草案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时履行了回避义务。

　　（十二）上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　　（十三）２０１１年４月１８日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【２０１１】５５８号，以下简称“决定”）。

　　（十四）２０１１年４月１９日，公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，会议审议并通过如下决议：关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。

　　（十五）２０１１年５月２５日，凯迪矿业董事会通过决议，同意将其持有的西拓矿业５０％股权注入上市公司；

　　（十六）２０１１年５月２８日，青海雪驰单一股东王憬瑜通过决议，同意青海雪驰将其持有的西拓矿业２５％股权注入上市公司；

　　（十七）２０１１年５月２８日，凯迪矿业的股东大会通过了凯迪矿业将西拓矿业５０％股权注入上市公司的决议；

　　（十八）２０１１年６月１日，西拓矿业董事会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰转让所持有的股权，股东付民禄放弃优先购买权；

　　（十九）２０１１年６月３日，凯迪矿业、青海雪驰与本公司签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》；

　　（二十）２０１１年６月３日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见；

　　（二十一）２０１１年６月３日，公司召开了第五届董事会２０１１年第四次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次重大资产重组尚需获得新疆自治区国有资产监督管理委员会的核准、新疆自治区商务部门核准、中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　２０１１年６月３日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１１－０２１

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　第五届监事会２０１１年第二次临时会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会２０１１年第二次临时会议通知，于２０１１年５月３０日发送于各参会监事；公司第五届监事会２０１１年第二次临时会议于２０１１年６月３日在公司总部三楼会议室，以现场书面表决方式召开。应参加会议监事５人，实际参加会议监事５人。会议由监事会主席郑义泉先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》的规定，以记名投票的方式形成如下决议：

　　一、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）；

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》的议案；

　　１、同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、同凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议的补充协议》

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求的议案；

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　四、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

　　现就公司本次非公开发行Ａ股股票方案的事项进行审议并分项表决，结果如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行数量

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　４、发行方式及发行对象

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　５、限售期

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　６、本次交易是否构成关联交易

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　７、本次交易构成重大资产重组

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　８、上市地点

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　９、本次非公开发行前未分配利润处置方案

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、本次重大资产重组决议的有效期

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１１、本次发行不导致公司控制权发生变化

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　五、董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案；

　　经监事会核查，本次重大资产重组聘请的专业评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况，评估定价符合公允性原则。

　　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　新疆天山毛纺织股份有限公司监事会

　　２０１１年６月３日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１１－０２０

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　第五届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　１、２０１１年４月１８日新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【２０１１】５５８号，以下简称“决定”）。

　　２、２０１１年４月１９日公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，会议审议并通过如下决议： 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。

　　３、公司拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）、青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）持有的新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）７５％的股权。截止本决议公告日，与本次重大资产购买相关的审计、资产评估等工作已经完成。

　　根据《上市公司重大资产重组申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号》第十五条规定：根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

　　本次董事会召开的时间为２０１１年６月３日，若根据法规要求提供盈利预测，则盈利预测期间为２０１１年，由于本次拟注入资产西拓矿业的投产于２０１２年投产，投产前拟注入资产并不产生盈利，因此，本次上市公司拟援引《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上市公司盈利预测。

　　第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

　　本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

　　４、公司拟按照每股５．６６元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行１１１，０４２，４３１股人民币普通股股票（Ａ股），购买西拓矿业７５％的股权。

　　５、鉴于本次天山纺织收购的是凯迪矿业控股的西拓矿业的股权，凯迪矿业是凯迪投资公司的控股子公司，同时凯迪投资公司也是本公司的控股股东，凯迪矿业与本公司为关联方，因此公司购买凯迪矿业所持西拓矿业的股权构成关联交易。

　　公司董事王憬瑜女士为青海雪驰股东和法定代表人，本次公司购买青海雪驰持有的西拓矿业的股权，也构成关联交易。

　　标的资产的定价以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告所显示的在基准日的评估结果为依据。

　　涉及本项关联交易议案的关联董事回避表决。

　　６、本次重大资产重组尚需获得新疆自治区国有资产监督管理委员会的核准、新疆自治区商务部门核准、中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。

　　７、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１１年第四次临时会议通知，于２０１１年５月３０日以直接送达或电子邮件等方式送达各参会董事、监事；公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议于２０１１年６月３日在公司总部三楼会议室，以现场书面表决方式召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托董事邢建伟先生代为表决。会议由董事长王嫣红女士主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定，以记名投票的方式形成如下决议：

　　一、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）；

　　具体内容详见《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　本次交易为关联交易，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》的议案；

　　具体内容详见《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》的议案。

　　本次交易为关联交易，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　１、同凯迪矿业、青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　２、同凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议的补充协议》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求的议案；

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，现就公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，经审慎核查，认为符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　四、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

　　现就公司本次非公开发行Ａ股股票方案的事项进行审议并分项表决，结果如下：

　　涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为２０１０年６月１７日非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为５．６６元／股，即２０１０年６月１７日非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票发行数量１１１，０４２，４３１股。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　４、发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，本次发行股份的特定发行对象为凯迪矿业、青海雪驰。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　５、限售期

　　凯迪矿业与青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起３６个月内或上市之日至盈利补偿最终决算时点二者较长者。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　６、本次交易是否构成关联交易

　　鉴于本次天山纺织非公开发行对象凯迪矿业与本公司控股股东凯迪投资公司为关联方；公司董事王憬瑜女士为青海雪驰股东和法定代表人，青海雪驰为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　７、本次交易构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产的成交金额为６２８，５００，１６２．６３元，公司２０１０年１２ 月３１ 日经审计的资产总额为６３９，３１２，５８５．２４元，购买的资产成交金额超过上市公司２０１０年１２月３１日经审计的资产总额的５０％，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　８、上市地点

　　本次发行的股份在限售期限届满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　９、本次非公开发行前未分配利润处置方案

　　由于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　１０、本次重大资产重组决议的有效期

　　２０１０年８月２日，上市公司召开了２０１０年第四次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组方案，并授权董事会办理具体重组事宜，授权期限为１年，本次重大资产重组的决议尚在股东大会授权的有效期内，公司董事会将视情况决定是否向股东大会申请延长授权期限。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　１１、本次发行不导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，天山纺织的控股股东为凯迪投资公司；本次发行后，凯迪投资公司仍为公司的控股股东，本次发行不导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　五、董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案。

　　经董事会核查，本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次标的资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　涉及本项关联交易议案的关联董事，公司董事长王嫣红女士、副董事长张自强先生、董事张强先生、王小平先生、王憬瑜女士回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、赵成斌先生、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月３日