证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

根据本公司与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议》，本公司拟受让凯迪矿业持有的西拓矿业５０％的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业２５％的股权。

本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交易的评估基准日为２０１１年３月３１日。根据中威正信（北京）资产评估公司出具的评估报告，西拓矿业１００％的股权评估值为８３８，０００，２１６．８４万元。

本公司拟发行７４，０２８，２８７股购买凯迪矿业持有的西拓矿业５０％的股权，该部分股权作价４１９，０００，１０８．４２元，拟发行３７，０１４，１４４股购买青海雪驰持有的西拓矿业２５％的股权，该部分股权作价２０９，５００，０５４．２１元。

本次非公开发行股份的定价基准日为２０１０年６月１７日董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．６６元／股，发行价格已经本公司股东大会批准。

二、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

天山纺织属毛纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售，产品主要销往美国、欧洲、香港等地区。多年来以生产加工作为企业的中心环节。近年来，由于设备老化、人民币升值，企业劳动力成本上升等因素，外销难度加大，企业逐渐开始建立内销体系，但仍然步履艰难。

天山纺织最近三年内外销销售收入与毛利率情况如下：

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与同行业公司鄂尔多斯相比，天山纺织的问题集中体现在销售额小、销售毛利率低，深层次原因则在于天山纺织长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作与国内成熟的销售渠道，在日益激烈的竞争中，错过了转型为国内品牌公司的机遇期，目前，只能依靠自身生产产品的高质量为国外公司贴牌和进行国内中低端市场的竞争，维持公司运转，无法为股东创造更高的价值。

天山纺织与鄂尔多斯的毛利率、销售收入比较如下：

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（二）本次交易的目的

鉴于：

１、天山纺织业绩不佳，２００８年、２００９年、２０１０年的加权平均净资产收益率仅０．４６％、－１０．７７％、１．５４％，尚不及同期银行定期存款利率，且作为服装类企业，天山纺织缺乏品牌运作与销售渠道资源，设备老化，负担很重，难以做大做强，不符合包括大股东凯迪投资在内的全体股东的利益。

２、纺织业目前维持自身正常运转不存在障碍，可以维持经营。

２００８年、２００９年、２０１０年，除２００９年因金融危机影响外，公司每年均有少量利润，鉴于公司每年折旧、摊销金额超过千万元，公司经营性现金流为正不存在障碍，维持自身生产经营不存在障碍。

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综合考虑各方面因素，并考虑到上市公司保留纺织资产不至于对上市公司与全体股东利益造成损害，凯迪投资决定保留纺织资产。

上市公司控股股东凯迪投资决定改变上市公司主营业务方向，在不剥离原纺织业务的前提下：

１、将上市公司定位为凯迪投资旗下的唯一矿产投资平台，充分利用上市公司作为投融资平台的便利性，做优做大天山纺织的矿产业务。

２、利用凯迪投资作为新疆自治区金融办旗下唯一投资平台的优势，获取新疆自治区政府的资源支持，利用新疆矿产资源丰富的有利条件，持续为上市公司创造收购优良矿业资产的机会。

３、利用凯迪投资作为新疆大型国企的优势，发挥凯迪投资在融资、担保、与政府良好的沟通能力等方面的优势，为上市公司矿业资产的顺利运转创造条件。

凯迪投资本次重组的最终目的，是通过本次重组，实现天山纺织的业务转型，明确天山纺织矿业投融资平台对凯迪投资的核心价值。通过资本市场与自身资源的有效嫁接与资源的协同效应，实现实际控制人凯迪投资、上市公司、中小股东三方共同获益的目的。

凯迪投资作为上市公司的实际控制人已作出承诺，一旦凯迪投资遇有矿业类资产投资机会，将优先把该机会让与上市公司，凯迪投资作为实际控制人回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且凯迪投资购买该矿业资产的，凯迪投资将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。

目前，凯迪投资旗下除拥有西拓矿业５０％股权外，尚拥有吉尔吉斯矿业１００％股权。吉尔吉斯矿业注册资本２９００万美元，拥有３个金矿采矿权、２个金矿探矿权、１个锡矿探矿权，目前已投入生产。本次重组不包括吉尔吉斯矿业的主要原因在于吉尔吉斯矿业所在国吉尔吉斯政局动荡，吉尔吉斯矿业面临的国有化风险和战争动乱风险无法估量，该资产目前既不符合上市公司购买资产条件，亦无益于增加上市公司利益。

三、本次交易的相关决策过程

（一）本次权益变动已履行的批准程序

１、２００９年７月２２日，上市公司接到控股股东自治区国资公司的通知，上市公司控股股东正在筹划重大资产重组事项，上市公司自２００９年７月２３日开始停牌；

２、２０１０年３月１７日，凯迪矿业董事会通过决议，同意将其持有的西拓矿业５０％股权注入上市公司；

３、２０１０年３月１７日，青海雪驰单一股东王憬瑜通过决议，同意青海雪驰将其持有的西拓矿业２５％股权注入上市公司；

４、２０１０年３月１７日，西拓矿业董事会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰转让所持有的股权，股东付民禄放弃优先购买权；

５、２０１０年４月２１日，新疆自治区国资委出具了针对本次重组的预审核意见，初步同意本次重组；

６、２０１０年４月２３日，凯迪矿业的股东大会通过了凯迪矿业将西拓矿业５０％股权注入上市公司的决议；

７、２０１０年６月１７日，凯迪矿业、青海雪驰与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》；

８、２０１０年６月１７日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见；

９、２０１０年６月１７日，上市公司召开了第五届董事会２０１０年第五次临时会议，审议并通过了重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

１０、２０１０年７月６日，新疆自治区国资委对凯迪矿业以所持西拓矿业股权认购上市公司发行股份事项出具了核准批复。

１１、２０１０年８月２日，上市公司召开了２０１０年第四次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组方案。

１２、２０１０年９月６日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意新疆西拓矿业有限公司股权变更的批复》函，原则同意西拓矿业原股东将股权转让给上市公司。

１３、２０１１年３月１６日，上市公司召开董事会，会议通过了与凯迪矿业、青海雪驰签署的《盈利补偿协议》。

１４、２０１１年４月１８日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》。

１５、２０１１年４月１９日，上市公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，会议审议并通过如下决议： 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。

１６、２０１１年５月２５日，凯迪矿业董事会通过决议，同意将其持有的西拓矿业５０％股权注入上市公司；

１７、２０１１年５月２８日，青海雪驰单一股东王憬瑜通过决议，同意青海雪驰将其持有的西拓矿业２５％股权注入上市公司；

１８、２０１１年５月２８日，凯迪矿业的股东大会通过了凯迪矿业将西拓矿业５０％股权注入上市公司的决议；

１８、２０１１年６月１日，西拓矿业董事会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰转让所持有的股权，股东付民禄放弃优先购买权；

２０、２０１１年６月３日，凯迪矿业、青海雪驰与上市公司签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》；

２１、２０１１年６月３日，独立财务顾问宏源证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见；

２２、２０１１年６月３日，上市公司召开了第五届董事会２０１１年第四次临时会议，审议并通过了本次重大资产重组方案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

（二）本次交易尚需履行的批准程序

１、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复；

２、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；

３、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

４、凯迪投资的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

四、交易对方

１、凯迪矿业

（一）概况

公司名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：５亿元

实收资本：５亿元

营业执照号：６５０００００４００００２７３

税务登记证号：６５０１０４６７６３０４２２３

组织机构代码证号：６７６３０４２２－３

企业性质：股份有限公司

成立日期：２００８年６月４ 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号２０楼２００２室

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；矿业投资；矿产品、矿山机械零配件的加工、销售；一般货物的进出口经营；矿山技术咨询服务；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、金属材料、农副产品的销售；广告设计、制作；展览服务；装饰装修；印刷。

２、青海雪驰

公司名称：青海雪驰科技技术有限公司

法定代表人：王憬瑜

注册资本：１０００万元

实收资本：１０００万元

营业执照号：６３３１００１０００００５１２

税务登记证号：６３３２０１７１０５５６９９４

组织机构代码证号： ７１０５５６９９－４

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：２００３年１２ 月８ 日

注册地址：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

经营范围：环保、矿业、新能源的开发投资；企业购并重组及股权、债权整合咨询服务与投资；计算机集成产品、软件及外围设备开发、研制、技术转让及销售；销售自主研发产品；工矿、农副产品及汽车零部件销售。

五、交易标的、评估值与交易价格

本次交易拟购买资产为凯迪矿业及青海雪驰合计持有的西拓矿业７５％股权，根据五洲松德会计师事务所出具的相关审计报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告，拟购买资产的账面净值和评估净值如下表：

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根据本公司与凯迪矿业及青海雪驰签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》，拟购买资产以成本法评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为６２８，５００，１６２．６３元。本公司按照每股５．６６元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行１１１，０４２，４３１股股份。

六、本次交易构成关联交易

鉴于本次天山纺织的发行对象中包括凯迪矿业，而凯迪矿业是天山纺织控股股东凯迪投资的控股子公司，此外，王憬瑜作为上市公司董事，同时也是本次交易对方青海雪驰的单一股东，因此本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方都回避了表决相关议案。

七、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的成交金额为６２８，５００，１６２．６３元，上市公司２０１０ 年１２ 月３１ 日经审计的资产总额为６３９，３１２．５８５．２４元，本次交易金额占上市公司资产总额的比例为９８．３１％，超过５０％，根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方可实施。

八、董事会表决情况

２０１０年６月１７日，天山纺织召开２０１０年第五届董事会第五次会议，会议参会董事８人，其中关联董事５人回避了表决，非关联董事３人全票通过了天山纺织发行股份购买资产的相关议案。

２０１１年４月１８日上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》。

２０１１年４月１９日公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，会议审议并通过如下决议： 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。

２０１１年６月３日，公司召开了第五届董事会２０１１年第四次临时会议，会议参会董事８人，未参会董事刘世镛委托邢建伟董事进行参会并进行表决。其中关联董事５人回避了表决，非关联董事４人全票通过了天山纺织发行股份购买资产的相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关表决时进行了回避；

九、股东大会表决情况

２０１０年８月２日，天山纺织召开了２０１０年第四次临时股东大会，会议通过了天山纺织发行股份购买资产的相关议案。

根据《上市公司重大资产重组申报工作指引》“并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。”

根据２０１０年８月２日上市公司股东大会通过的《关于授权董事会办理本次发行股份相关事项的议案》，上市公司董事会有权决定继续上报本次重组文件。

故本次继续上报重组文件无须股东大会再次表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：新疆天山毛纺织股份有限公司

英文全称：ＸｉｎＪｉａｎｇ Ｔｉａｎｓｈａｎ Ｗｏｏｌ Ｔｅｘ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏ．Ｌｔｄ

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天山纺织

曾用名：＊ＳＴ天纺

股票代码：０００８１３

法定代表人：王嫣红

董事会秘书：王嫣红（代）

首次注册时间：１９８１年１月１日

上市日期：１９９８年５月１９日

注册及办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路２３５号

电 话：０９９１－４３３６０６８、４３３６０６９

传 真：０９９１－４３１０４７２、４３１０４５６

电子信箱：ｔｓｊｓｚｘ＠ｘｊ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ

邮 编：８３００５４

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｏｍ

经营范围：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的专业收购出口，并可以参加自产产品的出口配额招标；服装的研制开发、制造、加工及销售，纺织原料（棉花）服装辅料的销售，经营本企业自产服装及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补业务” （上涉许可经营的凭许可证经营），牲畜饲养、培育改良销售；畜产品收购加工销售；优质牧草改良及加工销售；农副产品收购（专项除外）、金属材料（稀贵金属除外）、化工产品（化学危险物品除外）、工艺美术品（金银饰品除外）、纺织品、糖茶等销售，烟酒零售，房屋租赁。

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司的前身为新疆天山毛纺织品有限公司，新疆天山毛纺织品有限公司是１９８１年１月１日经中华人民共和国外资管理委员会外资审字［１９８０］ 第５号文批准成立的有限责任公司，于１９９４ 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组（新体改［ １９９４］ ０２４ 号）《对新疆天山毛纺织品有限公司改组为天山毛纺织股份有限公司报告的批复》和外经贸部［１９９４］外经贸资二函字第５７６号《关于设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司以净资产折价认购１５３６０万股，占股份总额的６０．７１％；联合香港天山以净资产权益折价认股８２６５万股，占股份总额的３２．６７％；国际棉业以净资产折价认购８９０万股，占股份总额的３．５２％；自治区供销社以净资产折价认购７８５万股，占股份总额的３．１０％，改组设立为新疆天山毛纺织股份有限公司，公司股本总额为２５３００万元。公司股本结构如下表：

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（二）历次股权变动情况

１、股本调整

根据新疆维吾尔自治区证券管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司调整股本的批复》（新证委［ １９９６］ ０２３号）和外经贸部《关于新疆天山毛纺织股份有限公司调整股本的批复》（［ １９９７］外经贸资二函字第３７号），１９９６ 年公司注册股本调整为１４０８２ 万元，各股东持股份额同比例减少、持股比例不变。公司股本结构如下表：

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２、公开发行股票并上市

１９９８ 年３月２９日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［ １９９８］ ３７ 号），公司向社会公开发行人民币普通股４７００万股，并于１９９８ 年５ 月１９ 日在深交所上市。至此上市公司注册资本由１４０８２ 万元变更为１８７８２ 万元，本次验资经新疆会计师事务所验证并出具新会所验字［１９９８］０５９号验资报告，公司于１９９９年４月２２日换取了企股新总副字第４０００００１号营业执照。公司股本结构如下表：

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３、利润分配

本公司１９９８ 年年度股东大会审议通过了１９９８ 年年度利润分配和资本公积转增股本方案，以１９９８ 年年末总股本１８７８２ 万股为基数，以１９９８ 年可供分配利润向全体股东每１０股送５股，以资本公积金每１０ 股转增３ 股，变更后股本总额为３３８０７．６ 万元，变更后的注册资本已经新疆华西会计师事务所验证并出具华会验字［ １９９９］ ０４２ 号验资报告。

公司股本结构如下表：

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４、增资扩股

２０００ 年１２月２２ 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［ ２０００］ ２３３ 号），公司向社会公众股股东配售２５３８万股普通股，本公司以１９９９ 年１２ 月３１ 日公司总股本３３８０７．６ 万股为基数，按每１０ 股配售３ 股的比例向全体股东配售，其中国家股股东和法人股股东已放弃本次配股权并不予转让，截至２００１年２月２７日，社会公众股配股资金已到位，并由五洲联合会计师事务所出具五洲会字［ ２００１］ ８－１２１ 号验资报告，本公司变更后的股本为３６３４５．６ 万元人民币。公司股本结构如下表：

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５、股权变更

２００１年，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本公司股份１５３，８８５，２４０ 股分别无偿划转给自治区国资公司和市国资公司，其中无偿划转给自治区国资公司１２３，１０８，１９２ 股，占公司总股本的３３．８７％，无偿划转给市国资公司３０，７７７，０４８ 股，占公司总股本的８．４７％。变动后公司股本结构如下表：

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６、股权分置改革

２００６年４月１７日公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了天山纺织股权分置改革方案，方案要点：非流通股股东向流通股股东支付对价以换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０ 股流通股将获送３．６ 股股份。该方案已于 ２００６年６月１日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的有关规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，自治区供销社持有的公司部分限售股份自２００７年６月１日起可上市流通，自治区国资公司、香港天山、市国资公司、国际棉业持有的公司部分限售股份自２００９年６月５日起可上市流通。本次股权分置改革后公司股权结构如下：

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７、股权变更

２００９年１０月１４日，凯迪投资通过协议转让的方式，以４．３５元／股的价格受让了香港天山毛纺织有限公司所持天山纺织１９．２３％的股份，以２．１元／股的价格受让了新疆维吾尔自治区供销合作社联合社所持天山纺织１．８２％的股份，新疆维吾尔自治区商务厅以新商外资函字［２００９］４９号《关于同意新疆天山毛纺织股份有限公司股权变更的批复》对本次股权转让予以批准，本次转让完成后，凯迪投资持股比例总计２１．０５％；２０１０年５月３１日，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让自治区国资公司、市国资公司所持天山纺织１２９，８４８，４５７ 股；２０１０年７月９日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增加至５６．７８％。变动后公司股权结构如下表所示：

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三、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

１、控股股东基本情况

公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

法定代表人：徐国华

注册资本：４２０００万元

成立日期：２００６年５月１２日

注册地址：新疆乌鲁木齐市金银路５３号

税务登记证号码：６５０１０２７８７６４２７７８

组织机构代码：７８７６４２７７－８

经营范围：资产管理、证券业投资等；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。

２、凯迪投资公司历史沿革及股权结构

（１）凯迪投资公司的设立

凯迪投资是按照自治区人民政府对新疆证券有限责任公司危机处理和重组事项的总体部署，由乌鲁木齐金诚大厦有限公司、阿勒泰市农村信用合作联社等３６家新疆境内新疆证券机构债权人于２００６年５月１２日共同以受偿资产出资４２０００万元设立的有限责任公司，股权结构如下：

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（２）凯迪投资公司的股权演变１、２００７年２月１２日新疆维吾尔自治区人民政府召开专题会议，以新政阅【２００７】１１号《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股权调整问题的会议纪要》确定由新疆维吾尔自治区信用社联社筹资溢价收购凯迪投资公司３６家股东的股权；２００７年３月３０日，凯迪投资公司召开２００７年第一次临时股东会作出决议，同意由新疆维吾尔自治区农村信用社联社全面收购凯迪投资公司３６家股东的股权，各股东放弃股东优先购买权；新疆维吾尔自治区农村信用社联社分别与凯迪投资公司３６家股东签订《股权转让协议书》；２００７年１１月６日，凯迪投资公司依法向新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了变更登记，新疆维吾尔自治区农村信用社联社持有凯迪投资公司１００％股权。

２、 ２００８年４月１５日，新疆维吾尔自治区农村信用社联社与新疆金融投资有限公司依据新疆维吾尔自治区人民政府“新政阅【２００８】２５号”会议纪要，签订了《股权转让合同书》，新疆维吾尔自治区农村信用社联社将持有的凯迪投资公司１００％股权转让给新疆金融投资有限公司；２００８年４月１７日凯迪投资公司依法向新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了公司变更登记手续，新疆金融投资有限公司成为凯迪投资公司的股东，持有凯迪投资公司１００％的股权。

凯迪投资公司基本股权控制关系如下图所列：

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凯迪投资公司的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，因此在凯迪投资公司成为天山纺织的控股股东之后，天山纺织的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。

３、主营业务情况和主要财务指标

（１）主营业务情况

凯迪投资公司主要经营资产管理和证券业投资业务，立足本地资源，确立以金融及实业股权投资为主，风险投资为辅的原则，投资设立矿业、房地产、创投三个实体经营性公司，并参股多家上市公司和拟上市公司。

（２）最近三年主要财务指标

凯迪投资公司２００８、２００９年财务报告未经审计，２０１０财务报告经五洲松德会计师事务所审计。凯迪投资公司最近三年主要财务状况的相关财务指标如下：

单位：万元

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五、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

天山纺织属于毛纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售。出口产品主要是羊绒衫、羊绒纱，主要销往美国、欧洲、香港等地区。国内市场主要在西北、东北、华北、华东地区。

２０１０年主营业务收入２８９３４．３７万元，其中外销收入１４５６８．４７万元，占总收入的５０．３５％，内销收入１４３６５．９０万元，占总收入的４９．６５％。

（二）最近三年主要财务指标

本公司２００８年、２００９年及２０１０年财务报表及２０１１年一季度财务报告经五洲松德会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司最近三年主要财务状况的相关财务指标如下：

单位：万元

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第三节 交易对方基本情况

天山纺织本次收购标的是西拓矿业７５％的股权，分别为凯迪矿业持有的西拓矿业５０％的股权及青海雪驰持有的西拓矿业２５％的股权。凯迪矿业、青海雪驰情况如下：

一、凯迪矿业的基本情况

（一）概况

公司名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：５００００万元

实收资本：５００００万元

营业执照号：６５０００００４００００２７３

税务登记证号：６５０１０４６７６３０４２２３

组织机构代码：６７６３０４２２－３

公司类型：股份有限公司

成立日期：２００８年６月４ 日

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号２０楼２００２室

主要办公地点：新疆乌鲁木齐市金银路５３号金融大厦１６楼

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；矿业投资：矿产品、矿山机械零配件的加工、销售；一般货物的进出口经营；矿山技术咨询服务；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、金属材料、农副产品的销售；广告设计、制作；展览服务；装饰装修；印刷。

（二）历史沿革

１、公司设立

新疆凯迪矿业投资股份有限公司由凯迪投资公司、章红、魏东共同出资，经新疆自治区工商行政管理局核准，于２００８年６月设立，注册资本５００００万元，２００８年５月缴纳首期出资２００００万元，经新疆瑞新有限责任会计师事务所验资，出具瑞新会验字（２００８）３４号验资报告。

设立时实收资本结构如下表：

单位：万元

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２、缴纳出资

２００８年１２月凯迪投资公司缴纳第二期出资１００００万元，经新疆瑞新有限责任会计师事务所验资，出具瑞新会验字（２００８）５８号验资报告，至此，凯迪矿业实收资本增加至３００００万元， 实收资本结构如下表：

单位：万元

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３、缴纳出资及股权转让

２００９年６月１６日章红与凯迪投资公司签署《股权转让协议书》，章红将５７０万元股份转让给凯迪投资公司；２００９年６月１９日魏东与新疆金融投资有限公司签署《股权转让协议书》，魏东将２６０万元股份转让给新疆金融投资有限公司；２００９年６月２６日凯迪矿业第一届董事会第十九次会议决议，２００９年７月１５日经临时股东大会同意，凯迪投资公司缴纳第三期出资２００００万元，经新疆瑞新有限责任会计师事务所验资，出具瑞新会验字（２００９）２５号验资报告，至此，凯迪矿业实收资本增加至５００００万元。

凯迪矿业股权结构如下表所示：

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（三）简要财务状况

凯迪矿业２００８年、２００９年财务报告未经审计，２０１０年财务报告经五洲松德会计师事务所审计。凯迪矿业主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）主营业务

凯迪矿业主营矿业投资，矿产品、矿山机械零配件的加工、销售。

（五）凯迪矿业股权结构

凯迪矿业基本股权控制关系如下图所列：

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（六）控股公司基本情况与主要业务发展情况

１、吉尔吉斯矿业

２００８年１０月８日凯迪矿业全资设立了吉尔吉斯共和国凯迪矿业投资有限责任公司，注册资本２９００万美元。该公司拥有３个金矿采矿权、２个金矿探矿权、１个锡矿探矿权，目前已投入生产。

２、西拓矿业

２００９年８月凯迪矿业收购西拓矿业，持有其５０％的股份，成为其控股股东。（具体情况见“第四节 交易标的基本情况”）

（七）凯迪矿业与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况

凯迪矿业的控股股东凯迪投资持有上市公司５６．７８％的股权，系上市公司的控股股东。本次交易完成后，凯迪矿业将直接持有上市公司１５．６０％的股权，凯迪投资直接持有上市公司４３．４９％的股权，凯迪投资拥有表决权的股比为５９．０９％。

凯迪矿业不存在向上市公司推荐董事、高管的情况。

（八）凯迪矿业及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

凯迪矿业及其管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、青海雪驰的基本情况

（一）概况

公司名称：青海雪驰科技技术有限公司

法定代表人：王憬瑜

注册资本：１０００万元

实收资本：１０００万元

营业执照号：６３３１００１０００００５１２

税务登记证号：６３３２０１７１０５５６９９４

组织机构代码证号：７１０５５６９９－４

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：２００３年１２ 月８ 日

注册地址：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

经营范围：环保、矿业、新能源的开发投资；企业购并重组及股权、债权整合咨询服务与投资；计算机集成产品、软件及外围设备开发、研制、技术转让及销售；销售自主研发产品；工矿、农副产品及汽车零部件销售。

（二）历史沿革

１、设立情况

青海雪驰系由罗耿、宋相喜共同出资设立，其中：罗耿出资７．５０万元，占１５％；宋相喜出资４２．５０万元，占８５％。经青岛振青会计师事务所有限公司青海分所验资，出具青振会海内验字（２００３）第０３２号验资报告，青海雪驰于２００３年１２月８日设立，取得６３００００２００５０６７号《企业法人营业执照》，注册资本５０万元。

设立时股权结构如下表所示：

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２、设立以来历次股权变更

（１）２００８年９月罗耿与宋相喜签订《股权转让协议》，宋相喜将持有的青海雪驰４２．５０万股的股份转让给罗耿，之后北京赢通互信科技发展有限公司、罗耿、皇甫宜轩、王建峰、田秀生共同增资，取得青海生物科技产业园工商分局核发的６３１００１０００００５１２号《企业法人营业执照》，注册资本增加至２００万元。

变更后股权结构如下表所示：

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（２）２００８年９月１８日，北京赢通互信科技发展有限公司、罗耿、皇甫宜轩、王建峰、田秀生与郑菊华和王憬瑜签订《股权转让协议》，转让后郑菊华出资４０万元、王憬瑜出资１６０万元。

变更后股权结构如下表所示：

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（３）青海雪驰２００９年７月２４日股东会通过了“注册资本２００万元增资到１０００万元的”决议，当日郑菊华与王憬瑜签订股权转让协议，郑菊华将持有青海雪驰４０万股股权转让给王憬瑜，２００９年８月４日，王憬瑜缴纳增资款８００万元，经青海华宇会计师事务所有限公司验资，出具青海华验资［２００９］第０４６号验资报告，并在青海生物科技产业园工商分局进行了变更登记。

目前，青海雪驰为一人有限公司，股东为王憬瑜。

（三）主营业务

青海雪驰主营计算机集成产品及软件开发，矿业投资等。２００７年、２００８年主营业务收入为网站开发费。２００９年７月青海雪驰投资西拓矿业，目前，青海雪驰持有西拓矿业２５％的股权。

（四）简要财务状况

青海雪驰２００８年、２００９年财务报告未经审计，２０１０年财务报告经五洲松德会计师事务所审计。青海雪驰主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）股权结构

青海雪驰为一人有限责任公司，公司股东为王憬瑜。

（六）王憬愉任职及投资情况

１、任职情况

１９９８年至今，担任新疆今世纪实业有限公司董事长；

２００９年至今，担任青海雪弛科学技术有限公司董事长；

２００９年１０月至今，西拓国际投资有限公司董事长；

２０１０年２月至今，新疆天山毛纺织股份有限公司董事；

２０１０年１０月至今，新疆华禄矿业技术服务有限公司董事长；

２、投资情况

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（七）控股公司基本情况与主要业务发展情况

青海雪驰主要资产为其持有的西拓矿业２５％的股权。

（八）青海雪驰与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况

青海雪驰的法定代表人王憬瑜为上市公司董事。本次交易完成后，青海雪驰将持有上市公司７．８０％的股权。

青海雪驰不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。

（九）青海雪驰及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

青海雪驰及其管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为凯迪矿业和青海雪驰合计持有的新疆西拓矿业有限公司７５％的股权。西拓矿业拥有哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段的探矿权、采矿权及黄土坡公司１００％股权。标的资产概况如下：

一、西拓矿业概况

（一）西拓矿业基本情况

公司名称：新疆西拓矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：新疆乌鲁木齐长春路

主要办公地点：新疆乌鲁木齐市高新区盈科广场Ａ栋１８层Ｃ座

法定代表人：付民禄

注册资本：２１５１４万元

实收资本：２１５１４万元

成立日期：２００７年３ 月３０ 日

营业执照号：６５０１００４１００００１２９

税务登记证号码：６５０１０４７９８１８２６１５

组织机构代码：７９８１８２６１－５

经营范围：铜矿的勘探及开发（凭证许可经营）、地质矿产技术服务咨询、宝石的人工合成、环保技术开发。

（二）西拓矿业股权结构

截止本报告出具日，西拓矿业股权结构如下：

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本次交易的标的资产为凯迪矿业和青海雪驰共计持有的７５％的西拓矿业股权。截至本报告书签署日，西拓矿业的股东已全部缴足注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

凯迪矿业和青海雪驰分别承诺其合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权未被设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

西拓矿业股东付民禄已经同意了本次股权转让并且出具了放弃优先购买权的声明。

此外，在西拓矿业公司章程中，不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在此类相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（三）全资子公司黄土坡矿业有限公司基本情况简介

１、基本情况

公司名称：哈密黄土坡矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：哈密市天山西路农民新村６－３－１０１室

主要办公地点：哈密市天山西路农民新村６－３－１０１室

法定代表人：付民禄

注册资本：２０００万元

实收资本：２０００万元

成立日期：２００９年６ 月１９日

税务登记证号码：６５２２０１６８９５７０５３９

组织机构代码：６８９５７０５３－９

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）；矿业投资；矿产品销售；地质矿产技术咨询服务；环保技术开发。

２、历史沿革

黄土坡公司是西拓矿业以货币资金２０００万元投资设立的一人有限责任公司，２００９年６月１７日经新疆新新华通有限责任会计师事务所哈密分所验资，出具了新新华通哈所验字［２００９］０５１号验资报告，２００９年６月１９日领取新疆维吾尔自治区哈密地区工商行政管理局核发的６５２２０００５０００２３１３号营业执照。

３、简要财务状况

黄土坡公司２００９年、２０１０年、２０１１年一季度财务报表经五洲松德会计师事务所审计，主要财务数据如下：

单位：万元

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４、抵押、担保、诉讼情况

截至本报告书出具日，黄土坡公司权属清晰，不存在对外抵押、担保或者诉讼的情况。

（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

１、主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，西拓矿业资产权属完整，不存质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

西拓矿业主要固定资产和无形资产情况如下：

（１）机器设备明细情况如下表所示：

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（２）车辆情况如下表所示：

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（３）房屋情况

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２、主要负债情况

截至２０１１年３月３１日，经五洲松德审计的西拓矿业负债合计１１２４．１７万元，全部为流动负债，西拓矿业不存在银行债务，具体明细如下：

单位：万元

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３、西拓矿业最近三年简要财务状况

西拓矿业２００９年、２０１０年、２０１１年３月３１日财务报表经五洲松德会计师事务所审计，主要财务数据如下：

单位：万元

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二、西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革（一）西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革概况

本次标的资产西拓矿业现拥有两个探矿权和一个采矿权。现有的采矿权和探矿权均系原探矿权中分离出来的，原探矿权历史上曾发生过一次转让。

西拓矿业系本次拟注入上市公司的标的资产，系澳大利亚华禄矿业设立，历史上曾经历过两次次股权转让。

西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革图示如下：

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(下转B36版)