证券时报多媒体数字报

(上接B37版)

根据财政部 财企［２００４］３２４号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》：“从２００４年１月１日起，将冶金矿山维简费标准提高到每吨原矿提取１５～１８元。其中，国有大中型冶金矿山企业维简费标准为１８元／吨，其他冶金矿山企业可根据自身条件在１５～１８元／吨的范围内自行确定提取标准。企业提取的维简费全部计入生产成本”，因此本项目评估维简费按１５元／吨取值。新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿井巷工程为９９７２．６５万元，而评估计算的服务年限内采出原矿量为１５６２．１４万吨，则单位折旧性质的维简费＝９９７２．６５万元÷１５６２．１４万吨＝６．３８元／吨，则更新性质的维简费为８．６２元／吨，合计维简费为１５．００元／吨。

４．８．６安全费用

根据财政部 安全生产监管总局“关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知”（财企〔２００６〕４７８号），自２００７年１月１日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山—其中井下矿山每吨８元，则本项目评估单位安全费用为８．００元／吨。

４．８．７修理费

根据《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，采矿修理费单位成本为４．６１元／吨、选矿修理费单位成本为５．２５元／吨，合计为９．８６元／吨。本项目评估“修理费”单位成本据此取值为９．８６元／吨。

４．８．８其他制造费用

根据《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，采矿其他制造费用（含运费）单位成本为２．５０元／吨、选矿其他制造费用单位成本为１．５０元／吨，合计为４．００元／吨。本项目评估“其他制造费用”单位成本据此取值为４．００元／吨。

４．８．９管理费用

根据《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，其他管理费单位成本为３４．８８元／吨、资源补偿费单位成本为８．４６元／吨。

本项目评估，矿产资源补偿费按相关规定标准重新计算，按规定（回采系数按１、铜、锌矿矿产资源补偿费费率为２％）重新计算：

Ⅰ矿群：２３６５５．７１×２％×１÷５０．００＝９．４６（元／吨）

Ⅱ矿群：１６４２５．３３×２％×１÷５０．００＝６．５７（元／吨）

摊销费：矿山土地为工业用地，出让年限为５０年（２０１０年４月１０日—２０６０年４月１０日）长于评估计算年限，因此本项目评估以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。土地使用权为２６１．１２万元，评估计算年限为３１年５个月（总共３７７个月）。以Ⅰ矿群２０１３年为例：

年摊销费＝２６１．１２万元×１２÷３７８＝８．２９万元

单位摊销费为０．１７元／吨（８．２９万元÷５０．００万吨）

则Ⅰ矿群生产期间管理费用单位成本为４４．５０元／吨（３４．８８元／吨＋９．４６元／吨＋０．１７元／吨），Ⅱ矿群生产期间管理费用单位成本为４１．６１元／吨（３４．８８元／吨＋６．５７元／吨＋０．１７元／吨）。

４．８．１０销售费用

根据《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，精矿粉由客户自备车辆运输，客户自备车辆经主厂房抓斗吊装车，经矿区设计７．５米宽碎石道路、１００吨电子汽车衡计量后，运抵用户。销售费用按销售收入的０．５％计提。本项目评估重新计算如下：

Ⅰ矿群：２３６５５．７１×０．５％÷５０．００＝２．３７（元／吨）

Ⅱ矿群：１６４２５．３３×０．５％÷５０．００＝１．６６４（元／吨）

则Ⅰ矿群生产期间销售费用单位成本为２．３７元／吨，Ⅱ矿群生产期间销售费用单位成本为１．６４元／吨。

４．８．１１财务费用

本项目评估根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定重新计算，新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿流动资金为１２７６．００万元，根据中国人民银行于２０１１年２月９日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为６．０６％，流动资金７０％由银行贷款，３０％企业自筹。

年利息支出＝１２７６．００×７０％×６．０６％＝５４．１３（万元）

折合单位财务费用为＝５４．１３÷５０．００＝１．０８（元／吨）

４．８．１２总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用＋销售费用

经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用

４．９销售税金及附加

４．９．１增值税

根据中华人民共和国国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政部国家税务总局令第５０号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、国家税务总局财税［２００８］１７０号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》和财税［２００８］１７１号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》：自２００９年１月１日起，金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由１３％恢复到１７％；购买或自建的机器设备发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。

本项目评估中，机器设备（含安装工程）按１７％增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当其材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。并将生产期各期抵扣的设备进项增资税税额计入对应的抵扣期间的现金流入中。

则本项目评估产品销项增值税税率为１７％，进项增值税税率为１７％。

４．９．１．１计算公式

应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

销项税额＝销售收入×销项税率

材料动力进项税额＝（外购原材料及辅助材料＋外购燃料及动力）×进项税率

机器设备进项税额＝机器设备含税投资额÷（１＋增值税税率）×增值税税率

４．９．１．２参数选取与计算

以Ⅰ矿群生产期内为例计算如下：

根据财政部、国家税务总局（９４）财税字第０２４号《关于黄金生产环节免征增值税问题的通知》，黄金生产环节免征增值税。但由于精矿含金销售收入占总销售收入的比例很小（约为１．９％），而且生产环节中精矿含金采选外购原材料及辅助材料、外购燃料及动力难以分开计算，因此本项目评估不再考虑将销售收入中的铜、锌精矿含金的销售收入扣除，而是以全部销售收入２３６５５．７１万元作为销项收入计算增值税。增值税税率为１７％。

销项税额＝２３６５５．７１×１７％＝４０２１．４７（万元）

根据成本费用估算表，年外购原材料及辅助材料、外购燃料及动力合计为４７８９．５０万元。增值税率为１７％。

材料动力进项税额＝４７８９．５０×１７％＝８１４．２２（万元）

则不抵扣机器设备进项税额的年份年应缴纳增值税税额为３２０７．２５万元（４０２１．４７万元－８１４．２２万元）。

机器设备进项税额＝９２１７．０９万元÷（１＋１７％）×１７％＝１３３９．２４万元

本项目评估，由于新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿为在建矿山，２０１２年４月投产，则２０１２年当年销项税额（２４１２．８７万元）抵扣材料动力进项税额（４８８．５３万元）后余额为１９２４．３４万元，再抵扣机器设备进项税额１３３９．２４万元后，２０１２年应缴增值税为５８５．１０万元。２０１３年—２０２６年为不抵扣机器设备进项税额的年份年应缴纳增值税税额为３２０７．２５万元。同时２０１２年现金流入—回收抵扣设备进项税额为１３３９．２４万元。

机器设备于２０２７年４月投入更新改造，投入机器设备更新改造资金９２１７．０９万元，所含进项税额为１３３９．２４万元。２０２７年销项税额抵扣材料动力进项税额后余额为３２０７．２５万元，抵扣机器设备进项增值税１３３９．２４万元，则２０２７年应缴增值税为１８６８．０１万元（３２０７．２５万元－１３３９．２４万元），２０２８年—２０４３年为不抵扣机器设备进项税额的年份年应缴纳增值税税额为３２０７．２５万元。同时２０２７年现金流入—回收抵扣设备进项税额为１３３９．２４万元。

Ⅱ矿群生产期内为年应缴纳增值税税额为１９７８．０９万元。

回收抵扣设备进项税额＝１３３９．２４万元＋１３３９．２４万元＝２６７８．４８万元

４．９．２城市维护建设税

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》有关规定，纳税人所在地在纳税人所在地在县城、镇的，税率为５％，本项目评估参考《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，确定新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿城市维护建设税税率为５％，即按应纳增值税额的５％计税。

以Ⅰ矿群生产期内不抵扣机器设备进项税额的年份为例：

年应交城市维护建设税＝３２０７．２５×５％＝１６０．３６（万元）

４．９．３教育费附加

根据《中国矿业权评估准则》，销售税金及附加，根据国家和省（自治区、直辖市）财政、税务主管部门发布的有关标准进行计算。

根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令第４４８号），规定费率３％，按应纳增值税额的３％计税。

则教育费附加按应纳增值税额的３％计税。

以Ⅰ矿群生产期内不抵扣机器设备进项税额的年份为例：

年应交教育费附加＝３２０７．２５×３％＝９６．２２（万元）

４．９．４地方教育附加

根据“新疆维吾尔自治区人民政府关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通知”（新政发［２０１１］２４号、２０１１年３月８日），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的２％缴纳地方教育附加。自２０１１年３月１日起执行。

则地方教育附加按应纳增值税额的２％计税。

以Ⅰ矿群生产期内不抵扣机器设备进项税额的年份为例：

年应交地方教育附加＝３２０７．２５×２％＝６４．１５（万元）

４．９．５资源税

根据财政部 国家税务总局“关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知”（财税［２００７］１００号、２００７年７月５日）：铅锌矿石单位税额标准：一等矿山调整为每吨２０元；二等矿山调整为每吨１８元；三等矿山调整为每吨１６元；四等矿山调整为每吨１３元；五等矿山调整为每吨１０元。铜矿石单位税额标准：一等矿山调整为每吨７元；二等矿山调整为每吨６．５元；三等矿山调整为每吨６元；四等矿山调整为每吨５．５元；五等矿山调整为每吨５元。

根据“关于我区部分矿产品征收资源税及适用税额问题”（新疆维吾尔自治区人民政府１９９４年１０月２０日新政函［１９９４］１５３号批复、自治区地方税务局１９９４年１０月２４日新地税一字［１９９４］０２５号通知转发），对铜矿石、铅锌矿石均按五等矿山征收资源税。即铅锌矿石资源税为每吨１０元，铜矿石资源税为每吨５元。

经与哈密市地税局核实，矿山未来生产实际征收资源税时按金属量分配铜锌矿石量，计算资源税。

以Ⅰ矿群生产期内不抵扣机器设备进项税额的年份为例：

年产精矿中含铜金属４０５９．６７吨、锌金属５３４９．１１吨，比例分别为４３％、５７％，据此分配铜锌矿石量分别为２１．５７万吨（５０．００万吨×４３％）、２８．４３万吨（５０．００万吨×５７％）。

年资源税＝年矿石产量×单位资源税税额＝２１．５７万吨×５元／吨＋２８．４３万吨×１０元／吨＝３９２．１３（万元）

以Ⅰ矿群生产期内不抵扣机器设备进项税额的年份为例：

年应缴销售税金及附加合计为１６０．３６＋９６．２２＋６４．１５＋３９２．１３＝７１２．８６（万元）

４．１０企业所得税

根据２００７年３月１６修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，企业所得税的税率为２５％。

企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入－总成本费用－销售税金及附加）×所得税税率

４．１１折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

４．１１．１无风险报酬率

无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

距离评估基准日前最近（２０１１年３月１７日）发行的长期（１０年期）国债票面利率为３．８３％。

最近几年（２００９年—２０１１年３月）发行的长期国债利率的加权平均值为３．７３％。

评估基准日前最近（２０１１年２月９日）的中国人民银行公布的五年期定期存款利率为５．００％。

本项目评估考虑到由于受国家政策影响现阶段五年期定期存款利率变动较频繁且处于近十年的历史高位，长期国债票面利率则相对稳定且其收益年限较长，同时考虑到和资产评估机构确定的无风险报酬率保持一致，本项目确定采用距离评估基准日前最近（２０１１年３月１７日）发行的长期（１０年期）国债票面利率３．８３％作为本项目评估的无风险报酬率比较合适，因此本项目评估的无风险报酬率取值为３．８３％。

４．１１．２风险报酬率

风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率确定可参考下表数据确定：

风险报酬率取值参考表

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由于新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿为在建矿山，考虑到铜金属近几年的市场价格波动幅度较大，矿山建设投资较大，本项目评估勘查开发阶段风险报酬率、行业风险风险报酬率、财务经营风险风险报酬率均在参考范围内取高值，本项目评估分别取１．１５％、２．００％、１．５０％。因此本项目评估确定风险报酬率取值为４．６５％。

４．１０．３折现率

无风险报酬率取值为３．８３％，风险报酬率取值为４．６５％。

最终确定折现率为８．４８％。

五、最近３年评估情况、权益交易情况

（一）拟注入标的资产最近３年的评估情况、权益交易情况

拟注入标的资产最近３年的评估情况、权益交易情况如下：

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（二）交易作价发生变化的原因说明

本次交易的作价系根据资产评估报告得出。以２０１１．３．３１为基准日的中威正信整体资产评估报告西拓矿业１００％股权对应的评估值为８．３８亿元，以２０１０．３．３１为基准日的中威正信整体资产评估报告西拓矿业１００％股权对应的评估值为９．２８亿元。两次评估结果差异较大的原因如下：

１、本次评估值差异０．９亿元主要由探矿权、采矿权评估值变化引起。

其中：

（１）探矿权评估值由２０１０．３．３１基准日的０．２３亿元上升为２０１１．３．３１基准日的０．６５亿元，增加０．４２亿元，两次评估报告均由新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司出具。

（２）采矿权评估值由２０１０．３．３１基准日的７．６５亿元下降为２０１１．３．３１基准日的６．５３亿元，下降１．１２亿元，两次评估报告均由北京经纬资产评估有限责任公司出具。

２、本次探矿权评估值变化的原因

与２０１０年相比，探矿权评估增值的原因主要有以下两点：

（１）勘查工作量增加，导致勘查工作重置成本增加

２０１０年评估时的评估基准日为２０１０年３月３１日，所评估利用的勘查实物工作量为截止到２０１０年３月３１日；２０１０年度继续进行地质勘查工作，本次评估利用的勘查实物工作量为截止到２０１１年３月３１日，由于本次评估利用的勘查工作量比上次有较多增加，导致本次评估的勘查工作重置成本比上次有所增加（上次评估勘查工作重置成本约为１７８２．９４万元，本次评估勘查工作重置成本约为２９５９．４６万元，重置成本增加约１１７６．５２万元。）

（２）部分勘查区的勘查程度提高，导致评估方法改变，使该区的重置成本增值较大

在哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的勘查区内，２０１０年重点在原来１工区南部进行普查工作（普查区面积０．７７１１ｋｍ２），提交了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》，并通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审（国土资矿评咨字［２０１１］１号），勘查工作达到了普查程度的要求；其已有资料中的地质矿产信息可以满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要，符合《中国矿业权评估准则》－《成本途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ １２２００－２００８）规定的采用地质要素评序法进行评估条件。地质要素评序法计算公式为：

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式中：Ｐｃ—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…αｍ）；

地质要素评序法探矿权评估价值为基础成本Ｐｃ（勘查成本效用法探矿权评估价值）与调整系数（α）的乘积。

根据《中国矿业权评估准则》的规定，宏昌聘请了五名熟悉该勘查地区成矿规律、矿产资源类型、勘查技术规范、勘查方案设计和施工，且实践经验丰富的教授级高级工程师作为地质要素价值指数评判专家。专家们在认真阅读研究了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》等相关报告后，独自按地质要素分类价值指数表和评判表的要求客观地进行评判赋值。经汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，认为专家取值较为谨慎，评判依据充分、结果合理，可直接作为调整系数计算的依据，其中：区域成矿地质条件显示价值指数的平均值为１．０８、找矿标志显示价值指数的平均值为１．０６、矿化强度及蕴藏规模显示价值指数的平均值为２．０５、矿石质量及选矿或加工性能显示价值指数的平均值为１．０６、开采技术条件显示价值指数的平均值为１．０５、矿产品及矿业权市场条件显示价值指数的平均值为１．０６、基础设施条件显示价值指数的平均值为１．００。

根据专家对各指数的评判取值，经计算，调整系数（α）约为２．７７，说明各位专家对普查区的地质找矿前景是认可的，这一点在已提交的普查报告中已得到体现（已探求了部分资源量，报告已经评审通过）。

因此，经调整系数（α）调整后，黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查区内（普查区面积０．７７１１ｋｍ２）的勘查工作重置成本增值较多（Ⅰ矿段南铜矿普查区内勘查工作重置成本经效用系数调整后的基础成本Ｐｃ约为１５１４．４８万元，基础成本再经调整系数（α）调整后的评估值约为４１９５．１１万元，因调整系数（α）调整增值约为２６８０．９３万元）。

３、本次采矿权评估值变化的原因

（１）两次评估“新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权”时间相差一年；

（２）矿山建设阶段发生变化（２０１０年为拟建矿山、现为在建矿山）；

（３）评估依据的主要技术经济参数依据的发生变化（２０１０年为新疆哈密黄土坡铜锌矿Ⅰ矿区采选项目预可行性研究报告》、现为《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，初步设计的比预可行性研究更细化、精度更高）致使评估结论发生了一定的变化（约减少了１４．６１％）；

两次评估结论的变化是多项参数变化综合影响产生的，两次评估所采用的主要参数的变化列表对比如下：

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通过以上对比，可以说明“新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权”两次评估结论的变化主要是由于评估基准日时评估所依据的政策法规的变化、矿产品市场行情的变化、矿山建设阶段的变化引起的技术经济参数的变化等因素综合影响产生的，两次评估结论在评估基准日所依据的各种条件下均是合理的。

第五节 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

天山纺织本次拟发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）本次发行对象

１、凯迪矿业

公司名称：新疆凯迪矿业投资股份有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：５亿元

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号２０楼２００２室

２、青海雪驰

公司名称：青海雪驰科技技术有限公司

法定代表人： 王憬瑜

注册资本：１０００万元

注册地址：青海生物科技产业园玮二路１８号８０８室

（三）发行价格及定价依据

根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于２０１０年６月１７日发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向交易对方发行股份的价格为５．６６元／股，即２０１０年６月１７日非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，符合相关法律法规的规定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次发行数量为１１１，０４２，４３１股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为２３．４０％。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将进行相应调整。

（五）本次发行股票的限售期及上市安排

凯迪矿业与青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起３６个月内或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。

锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产相关议案尚在２０１０年８月２日股东大会授权的有效期内，于２０１１年８月２日到期。公司将视情况决定是否召开股东大会，延长对本次发行股份购买资产决议的有效期。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据天山纺织２００９年及２０１０年年度财务报告及五洲松德会计师事务所出具的编号为五洲松德证审字（２０１０）２－０６８７号天山纺织备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后天山纺织的财务数据情况如下：

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三、本次发行前后公司股权结构对比及控制权变更情况

本公司拟向凯迪矿业及青海雪驰发行股份购买其合计持有的西拓矿业７５％的股份，发行股份的数量为１１１，０４２，４３１股。凯迪投资公司目前持有天山纺织５６．７８％的股权，发行后将持有天山纺织５９．０９％的股权。本次发行前后的股权结构如下：

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本次交易完成前，上市公司控股股东凯迪投资直接持有上市公司５６．７８％的股份；本次交易完成后，上市公司控股股东凯迪投资直接持有上市公司４３．４９％的股份，通过凯迪矿业间接持有上市公司１５．６０％的股份，凯迪投资对上市公司拥有控制权的股份上升为５９．０９％，上市公司控制权未发生变化。

本次交易触发了凯迪投资对天山纺织的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款的规定，凯迪投资将向中国证监会提出以简易程序豁免要约收购的申请。

第六节 本次交易的相关协议与承诺

一、《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议的补充协议》

（一）合同主体、签订时间

新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司于２０１０年６月１７日签署了《发行股份购买资产协议》，２０１１年６月３日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据五洲松德会计师出具的相关审计报告和中威正信评估出具的相关评估报告，截止２０１１年３月３１日，拟购买资产１００％股权的评估净值为８３８，０００，２１６．８４元，拟购买资产７５％股权对应的评估值为６２８，５００，１６２．６３元。

拟购买资产以评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为６２８，５００，１６２．６３元。本公司按照每股５．６６元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行１１１，０４２，４３１股股份。

（三）支付方式

新疆天山毛纺织股份有限公司以发行股份作为对价，购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司５０％的股权和２５％的股权。

（四）资产交付或过户的时间安排

凯迪矿业和青海雪驰应在协议生效后的６个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。

天山纺织应于资产交割完毕之日起十个工作日内合法、有效、完整的向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后十个工作日内完成相关工商变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易标的自定价基准日至交割日期间正常经营产生的损益由新疆天山毛纺织股份有限公司按持股比例享有或承担。

（六）与资产相关的人员安排

与标的资产相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由西拓矿业继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

１、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。

２、天山纺织董事会已批准本次交易及本协议。

３、凯迪矿业转让西拓矿业股权、认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

４、本次交易取得新疆自治区商务部门批准；

５、本次重组已经取得中国证监会的核准。

６、本次重组已经取得中国证监会同意豁免凯迪矿业的控股股东凯迪投资以要约收购方式增持上市公司股份之义务。

（八）违约责任条款

１、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

２、任何按前一款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

二、凯迪矿业对上市公司未来业绩的额外承诺

凯迪矿业作出承诺：保证天山纺织２０１１年实现净利润不低于１０００万元、２０１２年实现净利润不低于２０００万元，若未实现上述利润目标，不足部分将以现金方式补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。经五洲松德审计，截至２０１０年１２月３１日（合并报表），凯迪矿业拥有货币资金２．９２亿元，归属于母公司所有者权益５．０６亿元，凯迪矿业具备履行承诺的能力。

三、《盈利补偿协议》与《盈利补偿协议的补充协议》

（一）合同主体及签订时间

新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司于２０１０年６月１７日和２０１１年６月３日分别签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》。

（二）合同主要条款

鉴于天山纺织拟收购凯迪矿业持有西拓矿业５０％的股权及青海雪弛持有西拓矿业２５％的股权，拟置入资产中所涉采矿权采用了收益现值法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，经以上各方充分协商，达成盈利补偿协议如下：

１、根据北京经纬资产评估有限责任公司经纬评报字（２０１１）第１１５号《评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１０、 ２０１１为矿山建设期，不产生利润；２０１２年投产，盈利５１１０．２３万元，２０１３年盈利８４７２．６７万元，２０１４年盈利８４７２．６７万元。天山纺织拟控股西拓矿业７５％股权，则矿区盈利数２０１２年、２０１３年、２０１４年三年分别归属于上市公司的盈利为３８３２．６７万元、６３５４．５０万元、６３５４．５０万元。

２、除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段三年即２０１２年、２０１３年和２０１４年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海雪弛承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪弛对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。

３、根据２０１２、２０１３和２０１４年截至当期期末累积实际盈利情况，凯迪矿业和青海雪弛在以上三年每年结束后对天山纺织进行股份补偿。天山纺织应当在本次重大资产重组实施完毕的２０１１年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数（以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到评估报告中截至当期期末累积利润预测数，凯迪矿业、青海雪驰应进行补偿，具体补偿方式如下：经审计２０１２年、２０１３年、２０１４年年度财务报告披露后的２０日内确定补偿股份数量（应补偿股份数不超过凯迪矿业、青海雪驰在本次发行中分别取得的新股总数），凯迪矿业和青海雪弛在两个月内办理完毕。天山纺织应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。如相关股份仍在锁定期限内，应采取对相关股份设立专门帐户等措施单独锁定，相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后最终由天山纺织以１元总价回购凯迪矿业和青海雪弛在定向发行中取得的部分股份并予以一并注销。

４、在逐年补偿的情况下，每年年度结束后应补偿股份数如下：

每年补偿的股份数量＝

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×该重组方本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

５、为防止凯迪矿业和青海雪弛利用非经常损益来操纵利润从而避免用股份补偿，前述利润数均取标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。补偿数量不超过各重组方分别认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

６、受偿主体：天山纺织

７、违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

８、不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、暴风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

９、协议的生效、解除和终止

本协议经天山纺织、凯迪矿业、青海雪弛签字盖章之日起成立，天山纺织、凯迪矿业、青海雪驰各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若甲、乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

四、凯迪矿业、青海雪驰的锁定期承诺

凯迪矿业与青海雪驰承诺：本次新增股份的锁定期为上市之日起３６个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求

（一）本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，公司主营业务将增加矿产资源的开发、生产、销售。有色金属行业是支持国民经济发展的重要行业，公司已经取得新疆自治区发改委编号为新发改产业［２０１０］１１８６号的立项批复，符合国家产业政策。

本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定，符合国家相关产业政策。

本次重大资产重组已经按照国家有关环境保护，土地管理的法律法规办理了相关证照。

因此，本次重大资产重组行为符合国家产业政策、反垄断、环境保护、土地管理、安全的法律和行政法规的规定。

（二）本次非公开发行后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章 释义１８．１ 第（十）条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：１、持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；２、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至目前，公司共有发行在外的股份３６３，４５６，０００股，其中社会公众持股１５７，１０１，５４３股，占上市公司已发行股份的４３．４９％。本次非公开发行完成后，上市公司总股本将为４７４，４９８，４３１股，其中国际棉业持股１．５９％，其他社会公众股东持股比例为３１．５２％。

因此，本次非公开发行完成后，天山纺织的股份总额和股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致天山纺织不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及关联交易的处理符合公平、公正、公开的原则并履行合法程序，公司关联董事已在董事会上履行了回避义务，充分保护了全体股东，尤其是中小股东的利益。整个交易过程中，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

本次交易中，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，并报送国资监管部门备案，本次发行股份的定价按照市场化的原则，２０１０年６月１７日重大资产重组董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。整个交易过程中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司尤其是中小股东的合法权益。

天山纺织独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为“本次标的资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益”。

因此，本次交易涉及的资产均以有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。

本次重大资产重组涉及的资产为凯迪矿业和青海雪驰合法拥有的西拓矿业共计７５％的股权，经核查，西拓矿业合法设立、有效存续、不存在出资不实以及其他根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止的情形。凯迪矿业和青海雪驰合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结的情形，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重大资产购买不涉及相关债权债务的转移。

凯迪矿业和青海雪驰转让所持有的西拓矿业股权已取得西拓矿业股东付民禄的书面同意，并且获得付民禄放弃优先购买权的承诺。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在上述约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，公司主营业务范围将由毛纺织产品的生产和销售增加矿产资源的开发、生产、销售等业务，使公司由单一毛纺行业向多元化经营转型。上市公司的主营业务的转变，将有利于上市公司改善财务状况和提高持续经营能力。

同时，凯迪矿业作出承诺：保证天山纺织２０１１年实现净利润不低于１０００万元、２０１２年实现净利润不低于２０００万元，若未实现上述利润目标，不足部分将以现金方式补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。凯迪矿业截至２０１０年１２月３１日合并报表显示，公司货币资金２．９２亿元，归属于母公司所有者权益５．０６亿元，可充分保证履行上述承诺。

因此，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于凯迪投资。本次交易虽然会引起凯迪投资对天山纺织的控股比例变化，但不会导致天山纺织和凯迪投资在业务、资产、人员、机构、财务等方面发生重大变化，也不会影响天山纺织的独立性。同时，凯迪投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证天山纺织人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。

因此，本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

公司近年来盈利能力呈现大幅下降趋势，可持续发展能力薄弱，仅凭公司自身力量难以为股东创造价值。本次交易后，公司的主营业务将增加有色金属矿产资源的开发、生产、销售等业务，使上市公司由毛纺行业公司转变为以矿产资源经营为核心的公司。相对于毛纺织业而言，本次注入的资产能为上市公司带来更高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。目前西拓矿业已经取得采矿权证，将于２０１２年建成投产。

综上所述，本次交易将有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（１）同业竞争

本次交易完成后，上市公司与控股股东凯迪投资之间不存在同业竞争，具体详见“第十二节 关联交易和同业竞争／一 同业竞争”。

（２）关联交易

本次交易完成后，上市公司与控股股东凯迪投资之间不存在关联交易，具体详见“第十二节 关联交易和同业竞争／二 关联交易”。

凯迪投资及其一致行动人已承诺并采取了切实可行的措施以避免与上市公司形成同业竞争和关联交易。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

上市公司最近一年及一期财务报告经五洲松德会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次天山纺织拟购买的凯迪矿业和青海雪驰持有的西拓矿业７５％的股权为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第八节 本次交易的定价依据及公允性分析

一、本次交易标的资产定价依据及公允性分析

（一）本次交易标的资产定价依据

中威正信（北京）资产评估有限公司接受新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称：天山纺织）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法（即资产基础法）和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天山纺织拟收购新疆西拓矿业有限公司（以下简称：西拓矿业）股权所涉及的西拓矿业股东全部权益在２０１１年３月３１日所表现的市场价值进行了评估。

对于此次评估范围中涉及的位于新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿的采矿权价值，本次评估中威正信未对其对该采矿权价值进行评估，经与委托方约定并经北京经纬资产评估有限责任公司同意，本报告中引用了北京经纬资产评估有限责任公司《经纬评报字（２０１１）第１１５号采矿权评估报告》对新疆西拓矿业有限公司无形资产—采矿权项目的评估结果，并对该报告进行了审慎核查。

对于此次评估范围中涉及的新疆西拓矿业有限公司无形资产－－探矿权价值，本次评估中威正信未对其进行评估，经与委托方约定并经新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司同意，本报告中引用了新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司《宏昌矿评字［２０１１］第１－００８号探矿权评估报告》对新疆西拓矿业有限公司无形资产—探矿权项目的评估结果，并对该报告进行了审慎核查。

本次交易拟购买的资产为西拓矿业７５％的股权。中威正信出具的评报字［２０１１］第１０３７号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用成本法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

１、成本法评估结论

采用成本法，对西拓矿业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年３月３１日的评估结论如下：

资产账面价值２０，８８９．５７万元，评估值８４，３２５．１２万元，评估增值６３，４３５．５５万元，增值率３０３．６７％；负债账面值５２５．１０万元，评估值５２５．１０万元；净资产账面价值２０，３６４．４７万元，评估值８３，８００．０２万元，评估增值６３，４３５．５５万元，增值率３１１．５０％。

净资产主要增值原因：无形资产－采矿权、探矿权评估增值较大。

采用成本法评估的资产评估结果汇总如下：

评估基准日：２０１１年３月３１日 单位：万元

■

２、收益法评估结论

采用收益法对西拓矿业的权益资本价值进行评估得出的评估基准日２０１１年３月３１日的股东全部权益价值（净资产）为９３，３１９．１７万元，较其账面值２１，２１８．８５万元，增值７２，１００．３２万元，增值率３３９．７９％。

３、评估情况综合分析

西拓矿业评估前账面净资产为２０，３６４．４７万元，通过成本法评估测算得出的西拓矿业净资产价值为８３，８００．０２万元；通过收益法评估测算得出的西拓矿业净资产价值为：９３，３１９．１７万元。采用成本法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值低５２０．５４万元，低的比例为０．５６％。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑在对西拓矿业采用收益法评估时，尽管西拓矿业所处的行业具有很好的发展前景，但由于受政府政策及市场环境的影响较大，存在一定的经营风险，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度增大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，在对西拓矿业的基本情况进行分析，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，根据本次评估的实际情况，评估中遵循谨慎性原则，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。

（二）本次交易标的资产定价的公允性

１、估值方法的选择

收购铜矿的价格很难进行横向比较，原因是各铜矿的情况千差万别，比如：１、铜矿的远景地质储量与截至目前的经济可采储量之间，可能有较大差距；２、矿种和品位不同；３、地质条件、水文条件等；４、开采条件、交通区位条件等，铜矿每吨开采成本、铜精粉销售价格；５、截至目前铜矿总投资情况、未来３年铜矿投资情况；６、现时的税费情况，铜矿证照情况（是否齐全及到期时间）；探矿权与采矿权及资源税问题等。尽管如此，为了确定铜矿的资源价值，考察资本市场对铜矿资源及铜矿企业的估值水平，我们对近期国内铜矿上市公司进行研究、分析，以期获得一个参照系，以供参考。目前对铜矿等有色金属行业估值市场上多采用ＰＥ 、ＰＢ 指标，但这些指标忽视了铜矿等有色金属行业的资源特性，铜矿资源作为铜矿企业的一种重要资产价值，难以得到体现。因此我们充分考虑公司资源因素，我们对于拟建矿（通常只考虑采矿权价值，未考虑后续的矿井投资），已建、在建、续建铜矿和对于正常经营的铜矿使用每吨可采储量市值（市价）和每吨年设计开采量市值（市价）等指标来进行估值比较，并判断本次天山纺织收购西拓矿业资产交易定价公允性。

２、标的资产概况

本次交易的标的资产为凯迪矿业和青海雪驰合计持有的新疆西拓矿业有限公司７５％的股权。西拓矿业拥有新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权、新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查探矿权、新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权及黄土坡公司１００％股权。

⑴、采矿权资产概况

新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿为在建矿山，西拓矿业的主营业务为哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段的铜锌矿开采。评估技术经济参数的选取主要参考国土资矿评储字［２００９］１６５号《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书、《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》、国土资源部 国土资储备字［２００９］４０１号“关于《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”、河北邯邢矿冶设计院有限公司（具有冶金行业（矿山）甲级工程设计证书）《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》、《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案》以及评估人员掌握的其他资料确定。

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的国土资矿评储字［２００９］１６５号“《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书”，截至２００９年５月３１日，矿区铜矿石储量１７５０．７４万吨，铜金属量１８．３０万吨，平均品位１．０５％。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权评估报告书》经纬评报字（２０１１）第１１５号，新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿设计利用的资源储量矿石量为１７５０．７４万吨，铜金属量１８．２９９万吨，品位１．０５％，锌金属量１９．６１万吨，平均品位１．１２％。评估计算可采储量为１３５５．８５万吨。其中：Ⅰ矿群矿石量为１３７０．８０万吨。铜金属量１４．７１万吨，品位１．０７％，锌金属量１９．６１万吨，平均品位１．４３％；Ⅱ矿群矿石量为３７９．９４万吨，铜金属量３．５８万吨，品位０．９４％。Ⅰ矿群可采储量为１０５１．４０万吨、Ⅱ矿群可采储量为３０４．４５万吨；一期（Ⅰ矿群）开采综合采矿回采率８０．０７％，贫化率１４．３８％。二期（Ⅱ矿群）开采综合采矿回采率８０．１３％，贫化率８．８９％；选矿回收率铜精矿为８７．００％、锌精矿为８５．００％，铜、锌精矿中含金、银的选矿回收率分别为３０．００％和３５．００％；生产规模为５０．００万吨／年；矿山服务年限约为３１．２４年；评估计算期约为３２年６个月（含剩余建设期１年）；产品不含税销售价格为铜精矿含铜４２０７２．００元／吨，锌精矿含锌１０９７３．００元／吨，铜精矿含金１７５９４３．００元／千克（无增值税），铜精矿含银２３８７．００元／千克；折现率为８．４８％。根据矿山实际进度，预计于２０１１年底各项建设完成，２０１２年１－３月进入设备调试、联合试运转阶段。投产第一年（２０１２年４－１２月）实际生产负荷为８０％，第二年（２０１３年）达产即达到设计生产能力的１００％，则本项目评估计算期约为３２年６个月（含剩余建设期１年），即自２０１０年４月至２０４３年９月，其中２０１１年４月至２０１２年３月为剩余建设期，２０１２年４月至２０４３年８月为生产期（Ⅰ矿群生产期为２０１２年４月至２０３６年１２月、Ⅱ矿群生产期为２０３７年１月至２０４３年９月）。

⑵、采矿权主要产品的储量

根据《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》及国土资源部 国土资储备字［２００９］４０１号“关于《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”，截至２００９年５月３１日，新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿矿区范围内保有资源储量如下：

主矿产铜矿：

查明资源量总量：矿石量１７５０．７３８６万吨，金属量１８２９９０．２７吨，平均品位１．０５％，其中：

探明的内蕴经济资源量（３３１）矿石量４８１．４６０５万吨，金属量６５１６０．２４吨，平均品位１．３５％；

控制的内蕴经济资源量（３３２）矿石量５３０．７７０７万吨，金属量５７８４７．４４吨，平均品位１．０９％；

推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量７３８．５０７４万吨，金属量５９９８２．５９吨，平均品位０．８１％。

共生矿产锌矿：

查明资源量总量：矿石量１０３１．００４７万吨，金属量１９６１４８．０７吨，平均品位１．９０％，其中：

探明的内蕴经济资源量（３３１）矿石量４８１．４６０５万吨，金属量１２３４５９．２８吨，平均品位２．５６％；

控制的内蕴经济资源量（３３２）矿石量５３０．７７０７万吨，金属量７１５６５．０４吨，平均品位１．３５％；

推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量１８．７７３５万吨，金属量１１２３．７５吨，平均品位０．６０％。

伴生矿产：均为推断的内蕴经济资源量（３３３），矿石量１７５０．７３８６万吨，金金属量４０２７．４６千克，平均品位０．２０×１０－６；银金属量１４１１９６．３２千克，平均品位７．１１×１０－６；镉金属量３５０１７４．４０千克，平均品位１７．０６×１０－６；镓金属量２２０８６１．７１千克，平均品位１３．２３×１０－６；硫２２４７５８８．０２吨，平均品位１２．２３％。

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由于新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿为在建矿山，尚未生产，２００９年５月３１日—２０１１年３月３１日没有动用资源储量，评估基准日保有资源储量与评审备案的资源储量完全一致。

⑶、标的资产的矿产储量与金属储量

参考《矿业权价款评估应用指南》（ＣＭＶＳ ２０１００－２００８），对参与评估计算的保有资源储量应结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计分类处理。探明的或控制的内蕴经济资源量（３３１）和（３３２），全部参与评估计算。推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。

根据河北邯邢矿冶设计院有限公司《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案》，开采范围是黄土坡矿区Ⅰ矿段的矿体，黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿工业矿石量１７５０．７４万吨，铜金属量１８．２９９万吨，品位１．０５％，锌金属量１９．６１万吨，平均品位１．１２％。以勘探线Ｌ１８５０为界，矿段分为Ⅰ、Ⅱ两个矿群。从Ｌ２００００线剖面图上可以看出，Ⅰ、Ⅱ矿群相互独立，Ⅰ矿群的开采对Ⅱ矿群没有影响。由于Ⅱ矿群矿体分散、厚度小，因此确定分期开采。开采分为两期，一期开采Ⅰ矿群的矿石，二期开采Ⅱ矿群的矿石。一期开采矿区范围内Ｌ１８５０线以东的矿体，即Ⅰ矿群的矿体。开采范围内矿石量为１３７０．８０万吨。铜金属量１４．７１万吨，品位１．０７％，锌金属量１９．６１万吨，平均品位１．４３％。二期开采的Ⅱ矿群的工业矿量为３７９．９４万吨，铜金属量３．５８万吨，品位０．９４％。即推断的内蕴经济资源量（３３３）全部利用，可信度系数为１。

新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿评估利用的资源储量为１７５０．７４万吨，铜金属量为１８．３０万吨，锌金属量为１９．６１万吨，出于简化需要，伴生矿产价值暂不考虑。哈密黄土坡铜锌矿Ⅰ矿段硫矿石量２２４．７５８８万吨、平均品位１２．８４％，同时原矿中还含有镉和镓两种金属，镉金属量３５０．１７吨、平均品位２０．００克／吨，镓金属量２２０．８６吨、平均品位１２．６２克／吨，由于相关实验正在进行中，其综合回收指标无法确定，且《初步设计》设计时未计算该部分的收益，本项目评估时也不再考虑这部分回收情况。

⑷、探矿权证载区域的发现

２００９年４月～２０１０年７月，新疆西拓矿业在哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的勘查区内，在黄土坡矿区Ⅰ矿段南（已办理采矿证的南部）进行普查工作（普查区面积０．７７１１ｋｍ２），提交了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》，并通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审（国土资矿评咨字［２０１１］１号），勘查工作达到了普查程度的要求。该区域经估算（３３３）总资源量，矿石量２１８．８１５９万吨，铜金属量１７３５２．９５吨。

本项目评估人员依据《中国矿业权评估准则》中勘查成本效用法、地质要素评序法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对评估对象勘查区内的实物工作量的进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了分析和选取。

评估利用的实物工作量依据新疆杰奥勘查技术有限责任公司提交的《新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿２００９年普查报告》（２００９．１１，以下简称《２００９年普查报告》）、《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》（２０１０．１０，以下简称《Ⅰ矿段南铜矿普查报告》）、《＜新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告＞矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字［２０１１］１号，２０１１．１）。

评估利用的实物工作量圈定范围，主要是依据新疆西拓矿业有限公司持有的新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２００９０２０２０２４７７９）及新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ０１１２０１１０３０２０４３９５５）所载明的勘查区拐点圈定的范围。

评估采用的实物工作量取价标准，依据财政部、国土资源部《国土资源调查项目预算标准（地质调查部分）》。

新疆宏昌评估公司的评估人员在充分调查、了解和分析评估对象及市场实际情况的基础上，依据《中国矿业权评估准则》（２００８年）有关探矿权评估的基本原则，结合该矿的地质条件、矿层赋存特点及地质勘查程度，经反复研究后决定选择基本符合本次评估探矿权实际情况的评估方法及合理的相关参数。

对“哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查（０．７７１１ｋｍ２）”选用地质要素评序法，经过评定估算，计算出“哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查探矿权”评估价值为：４１９５．１１万元，大写人民币肆仟壹佰玖拾伍万壹仟壹佰元整；对“哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南外围及黄土坡西一带铜矿普查”选用勘查成本效用法，经过评定估算，计算出“哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南外围及黄土坡西一带铜矿普查探矿权”评估价值为：２３０８．９０万元，大写人民币贰仟叁佰零捌万玖仟元整。

依照《中国矿业权评估准则》及相关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，对委托评估的探矿权进行必要的调查、了解和核实，在分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，经评定估算，计算出“新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权”及“新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查探矿权”的评估价值合计为６５０４．０１万元（４１９５．１１＋２３０８．９０），大写人民币：陆仟伍佰零肆万零壹佰元整。

３、国内企业比较

国内目前已上市的铜矿企业有江西铜业、铜陵有色、云南铜业，西部资源和雄震矿业在重组后也注入了优质铜矿资产，这些铜矿企业的基本情况如下表所示：

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注１：江西铜业数据来自其２００１年上市时公告的招股说明书，铜陵有色数据来自其２００７年进行重大资产重组注入铜矿资产时公告的重组报告书，云南铜业数据来自其２００７年２月将铜矿注入上市公司时公告的非公开发行股票说明书，该公司２０１０年８月公告非公开发行增资矿业公司股权因２０１１年５月才过会，目前仍未执行。西部资源数据来自其２００８年重组注入铜矿资产时公告的重组报告书。雄震矿业数据来自２０１０年３月拟非公开发行收购银鑫矿业７２％股权的信息披露（２０１１年４月公告拟继续收购５％银鑫矿业股权）。２０１１年铜金属量是根据各上市公司公开信息披露的储量数据扣除截止到２０１０年底为止的期间开采量之后根据其品位简单估算的数值。上表主要是进行简单地对比分析，但上述数据因仅来自于公开的资料，且未必是最新资料，根据这些数据进行推断可能出现误差，现有数据可能已变化，若有变化请以上市公司最新公告为准。

注２：以上数据涉及西拓矿业资产仅包括黄土坡矿区Ⅰ矿段采矿权区域内矿产资源数据，不包括新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权中的哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查（０．７７１１ｋｍ２）区域中的经估算（３３３）总资源量，矿石量２１８．８１５９万吨，铜金属量１７３５２．９５吨。

６、西拓矿业的交易价格

本次交易拟购买的资产为西拓矿业７５％的股权。根据中威正信出具的评报字［２０１１］第１０３７号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》，截至２０１１年３月３１日，西拓矿业１００％股权的价值如下：

单位：万元

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７、估值比较

截止２０１１年３月３１日，与西拓矿业业务相同或相近的铜矿业上市公司的前２０个交易日的交易均价及按照２０１０年财务数据计算的吨金属量市值如下：

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注１：２０１１年３月上海期货交易所交易的铜当月（１１０３）和锌当月（１１０３）加权平均价价格分别为 ７．２４万元／吨和 １．９０万元／吨，锌价为铜价的２６．２４％，２０１１年３月３１日伦敦ＬＭＥ锌现货收盘价为２３４７．５美元／吨，３月３１日伦敦ＬＭＥ铜现货收盘价为９４１３．２５美元／吨，可比时点和口径的ＬＭＥ锌价与铜价之比为２４．９４％，我们可以看到该比例与国内价格的比例十分接近。那么我们可以按照２５％的价格比例近似地将西拓矿业锌金属量折算成铜金属量为１９．６１×２５％＝４．９０万吨。

注２：以上数据涉及西拓矿业金属量仅包括黄土坡矿区Ⅰ矿段采矿权区域内矿产资源铜金属量，不包括新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权中的哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查（０．７７１１ｋｍ２）区域中的经估算（３３３）总资源量，矿石量２１８．８１５９万吨，铜金属量１７３５２．９５吨。但是西拓矿业的评估值根据中威正信出具的评报字［２０１１］第１０３７号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书》中成本法的评估值作为最终评估值。

综上所述，从年设计采选量，矿石品位和开采利用难度来讲，目前已上市的铜矿和拟上市的黄土坡矿区Ⅰ矿段的铜矿的经营能力基本是可比的。从吨金属量市值或者吨金属量市价的指标比较，我们可以看到，天山纺织发行股份购买以评估值定价的７５％的西拓矿业股权的吨金属量市价远远小于已经上市的铜资源类公司吨金属量市值，由此可以说明上市公司天山纺织通过发行股份购买７５％的西拓矿业股权的价格是合理的、合算的。另外，我们假设重组后的天山纺织的２０日均价仍为５．６６元，那么按照天山纺织发行股份购买资产之后的模拟市值计算其吨金属量市值，则最保守的粗略计算数值为１．９５万元／吨铜金属量，如果将金属锌按照可比口径和可比时点折合成金属铜，那么按照１００％西拓矿业股权计算吨金属量市价为０．３６万元／吨金属量，按照重组完成后的天山纺织（注入７５％的西拓矿业股权）计算吨金属量市值为１．５４万元／吨金属量。因此即使按照天山纺织本次重大资产重组发行价格５．６６元的静态市价模拟重组后的天山纺织总市值简单计算，我们仍然可以通过横向比较发现上市公司按照吨金属量市值（价）的比较来说具有较大的相对估值优势，进而说明该西拓矿业的交易价格对天山纺织的流通股股东有利，天山纺织收购后存在明显的估值优势。另外，我们根据各家上市公司和西拓矿业的年设计开采量和品位的数据计算出年设计开采金属量数值，进一步我们计算出吨年设计开采金属量市值（市价）指标，通过比较，西拓矿业的吨年设计开采金属量市价要远远小于其他上市公司的吨年设计开采金属量市值，我们通过另一个角度可以说明上市公司通过发行股份购买７５％的西拓矿业股权的价格是合理的、合算的。而假设天山纺织的２０日均价静态在５．６６元，那么按照天山纺织发行股份购买７５％西拓矿业股权之后的模拟市值计算其吨年设计开采金属量市值，上市公司收购资产也是非常有利的。如果考虑再加上２００９年４月～２０１０年７月新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权中的哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查（０．７７１１ｋｍ２）区域中的经估算（３３３）总资源量，矿石量２１８．８１５９万吨，铜金属量１７３５２．９５吨等的资源价值，天山纺织本次收购的资产交易价格更显估值潜力，对天山纺织原股东非常有利。

综上，本次交易标的资产定价合理、公允。

二、本次发行股价的定价公允性分析

根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，本公司向交易对方发行股份的价格为５．６６元／股，即２０１０年６月１７日非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

三、董事会对评估相关事项的意见

本次交易以评估价值为作价依据，现就本次交易中标的资产的评估依据及其合理性说明如下：

（一）评估机构的独立性

公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，与中威正信（北京）资产评估有限公司签订了《资产评估业务委托书》，委托中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易目标资产西拓矿业１００％股权进行评估（交易标的为西拓矿业７５％股权）。中威正信（北京）资产评估有限公司及经办评估师与凯迪矿业及其控制的其他企业以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。

中威正信（北京）资产评估有限公司在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成了评估工作。

本公司董事会认为，中威正信（北京）资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性

１、拟置入的采矿权和探矿权的评估方法和假设前提

北京经纬资产评估有限责任公司对黄土坡矿区Ⅰ矿段采矿权评估采取折现现金流量法，评估的假设前提为：

（１）采矿权评估以采矿许可证范围内经评审备案的矿产资源储量为基础；

（２）采矿权评估采用《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》设定的技术指标；

（３）采矿许可证有效期届满能顺利延续；

（４）拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；

（５）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

（６）以现阶段采矿技术水平为基准；

（７）市场供需水平基本保持不变。

新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对探矿权的评估采取了勘察成本效用法、地质要素评序法，其评估的假设前提为：

（１）评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；

（２）以社会平均生产力水平原则确定评估用技术、经济参数；

（３）所遵循的国家有关政策、法律、制度，有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（４）无任何因各种可能的原因造成的委托方对原始资料提供不完整或不真实；

（５）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

（６）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

２、整体资产评估的假设前提

（１）成本法所使用的评估假设如下：

Ａ．本次评估以持续经营作为前提假设。

Ｂ．本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。

（２）收益法所使用的评估假设如下：

Ａ．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

Ｂ．评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

Ｃ．评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

Ｄ．评估对象在未来经营期内按照《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案》对其拥有的新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权进行建设开发。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

Ｅ．本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

本公司董事会认为：评估机构和评估人员依据相关准则实施了相关评估程序，评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，其所设定的评估假设是合理的。

（三）评估方法的适当性

本次评估的目的：天山纺织拟发行股份购买凯迪矿业和青海雪驰合计持有的西拓矿业７５％的股权。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的西拓矿业相关资产进行评估。

１、西拓矿业采矿权采用折现现金流量法的理由：

新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿为在建矿山，其储量核实报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，并经国土资源部备案；同时委托河北邯邢矿冶设计院有限公司（具有冶金行业（矿山）甲级工程设计证书）编制了《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》、《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案》。上述资料提供的技术经济参数可供参考利用。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

２、西拓矿业探矿权采用勘查成本效用法进行评估的理由：

评估人员对哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查报告、图件及附件等相关资料进行了认真的研究，并将该区的地质勘查程度与现行的勘查规范标准进行了详细的对比分析。在哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的勘查区内，２００９－２０１０年，除继续在原来１工区南部进行普查地质工作（已办理采矿证范围相邻的南部，普查区面积０．７７１１ｋｍ２），其勘查程度达到普查以外，哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的其它工区及哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查探矿权范围内的勘查程度相对来说均较低，均未能圈定矿体，其范围内的勘查工作主要是在充分收集研究以往地质资料成果的基础上，分析成矿地质条件，了解主要控矿因素，总结已知铜矿体的分布规律及相互关系；通过地质填图、物探方法、结合深部钻探工作，圈定和验证异常，经过对比分析，评估人员认为其整体的地质勘查程度基本符合《铜、铅、锌、银、镍、钼地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ０２１４－２００２）中铜矿预查阶段的要求。

该勘查区从２００５年设立探矿权，各项工程部署基本合理，工程整体质量较好，基本达到了地质目的。评估人员经对评估对象研究分析后认为，该勘查区虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究整体程度仍较低，缺少确定评估对象开发的经济、技术参数依据，难以恰当地预测未来收益，基本不具备采用收益途径评估条件；同时也缺少可比的对照物，无法采用市场途径进行评估。

根据评估对象的特点：在哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权的勘查区内，２００９－２０１０年重点在原来１工区南部进行普查工作（普查区面积０．７７１１ｋｍ２），提交了《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》，并通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审（国土资矿评咨字［２０１１］１号），勘查工作达到了普查程度的要求；除此之外的探矿权范围内，虽进行了较系统的地质勘查工作，但多年来的勘查资料零散，未经较系统的整理，难以确定找矿前景，至今也未提交符合勘查规范要求的正式地质勘查报告，通过分析对比，其已有资料中的地质矿产信息无法满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要。

综上所述，根据《中国矿业权评估准则》－《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ ００００１－２００８）、《成本途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ １２２００－２００８）的相关规定，评估人员确定采用成本途径进行本次探矿权价值评估，其中：对哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权勘查区内已达到普查程度的Ⅰ矿段南铜矿普查探矿权（面积０．７７１１ｋｍ２，以下简称哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查探矿权），其已有资料中的地质矿产信息可以满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要，采用地质要素评序法进行评估；

对哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探矿权扣除２００９－２０１０年普查区范围（普查区面积０．７７１１ｋｍ２）的其它工区及哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查探矿权（以下简称哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南外围及黄土坡西一带铜矿普查探矿权），由于其工作程度较低，已有资料中的地质矿产信息无法满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要，采用勘查成本效用法进行评估。

３、总体资产评估采用成本法的理由：

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对西拓矿业的基本情况进行分析，本次对西拓矿业股东全部权益价值评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑在对西拓矿业采用收益法评估时，尽管西拓矿业所处的行业具有很好的发展前景，但由于受政府政策及市场环境的影响较大，存在一定的经营风险，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度增大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，评估中遵循谨慎性原则，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。

本公司董事会认为：本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

（四）评估重要评估参数取值的合理性分析

详见“第四节 交易标的基本情况／四 标的资产评估情况”。

（五）评估定价的公允性

本次重大资产重组为关联交易，涉及的购买资产作价系以评估值为基础，为此聘请了评估机构对购买资产进行了评估；本次交易中，购买资产以经评估后的价值为定价基础，资产定价合理。

本公司董事会认为：本次评估定价是公允的。

四、独立董事对评估相关事项的意见

公司独立董事认为：本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析

本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力、组织架构以及股权结构等方面产生重大影响。

一、本次交易前上市公司财务与经营状况

天山纺织属毛纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售，产品主要销往美国、欧洲、香港等地区。多年来以生产加工作为企业的中心环节。近年来，由于设备老化、人民币升值，企业劳动力成本上升等因素，外销难度加大，企业逐渐开始建立内销体系，但仍然步履艰难。(下转B39版)