证券时报多媒体数字报

(上接B38版)

天山纺织最近三年主要财务数据如下（单位：万元）：

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天山纺织最近三年内外销销售收入与毛利率情况如下：

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与同行业公司鄂尔多斯相比，天山纺织的问题集中体现在销售额小、销售毛利率低，深层次原因则在于天山纺织长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作与国内成熟的销售渠道，在日益激烈的竞争中，错过了转型为国内品牌公司的机遇期，目前，只能依靠自身生产产品的高质量为国外公司贴牌和进行国内中低端市场的竞争，维持公司运转，无法为股东创造更高的价值。

天山纺织与鄂尔多斯的毛利率、销售收入比较如下：

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二、本次交易的目的与上市公司实际控制人凯迪投资对上市公司的定位

鉴于：

１、天山纺织业绩不佳，２００８年、２００９年、２０１０年的加权平均净资产收益率仅０．４６％、－１０．７７％、１．５４％，尚不及同期银行定期存款利率，且作为服装类企业，天山纺织缺乏品牌运作与销售渠道资源，设备老化，负担很重，难以做大做强，不符合包括大股东凯迪投资在内的全体股东的利益。

２、纺织业目前维持自身正常运转不存在障碍，可以维持经营。

２００８年、２００９年、２０１０年，除２００９年因金融危机影响外，公司每年均有少量利润，鉴于公司每年折旧、摊销金额超过千万元，公司经营性现金流为正不存在障碍，维持自身生产经营不存在障碍。

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综合考虑各方面因素，并考虑到上市公司保留纺织资产不至于对上市公司与全体股东利益造成损害，凯迪投资决定保留纺织资产。

上市公司控股股东凯迪投资决定改变上市公司主营业务方向，在不剥离原纺织业务的前提下：

１、将上市公司定位为凯迪投资旗下的唯一矿产投资平台，充分利用上市公司作为投融资平台的便利性，做优做大天山纺织的矿产业务。

２、利用凯迪投资作为新疆自治区金融办旗下唯一投资平台的优势，获取新疆自治区政府的资源支持，利用新疆矿产资源丰富的有利条件，持续为上市公司创造收购优良矿业资产的机会。

３、利用凯迪投资作为新疆大型国企的优势，发挥凯迪投资在融资、担保、与政府良好的沟通能力等方面的优势，为上市公司矿业资产生产经营的顺利运转创造条件，并获取各种优惠政策。

凯迪投资本次重组的最终目的，是通过本次重组，实现天山纺织的业务转型，明确天山纺织矿业投融资平台对凯迪投资的核心价值。通过资本市场与自身资源的有效嫁接与资源的协同效应，实现实际控制人凯迪投资、上市公司、中小股东三方共同获益的目的。

凯迪投资作为上市公司的实际控制人已作出承诺，一旦凯迪投资遇有矿业类资产投资机会，将优先把该机会让与上市公司，凯迪投资作为实际控制人回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且凯迪投资购买该矿业资产的，凯迪投资将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。

目前，凯迪投资旗下除拥有西拓矿业５０％股权外，尚拥有吉尔吉斯矿业１００％股权。吉尔吉斯矿业注册资本２９００万美元，拥有３个金矿采矿权、２个金矿探矿权、１个锡矿探矿权，目前已投入生产。本次重组不包括吉尔吉斯矿业的主要原因在于吉尔吉斯矿业所在国吉尔吉斯政局动荡，吉尔吉斯矿业面临的国有化风险和战争动乱风险无法估量，该资产目前既不符合上市公司购买资产条件，亦无益于增加上市公司利益。

三、本次交易后上市公司的主营业务与上市公司的组织管理架构

（一）本次交易后上市公司的主营业务

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织业转变为矿山开采业。交易完成后的上市公司将在维持现有纺织业运转的情况下，将公司的战略发展重心转移到大力发展矿山开采业上。上市公司将利用：

１、本次拟注入资产本身的优质性创造利润；

２、利用实际控制人凯迪投资作为新疆国资矿业投资平台的背景与资源进一步获取新疆乃至更大范围内的优质矿业资产，并利用凯迪投资在项目融资、提供担保、政府关系上的优势，做大做强矿业业务；

３、利用上市公司作为投融资平台的便利性实现资本与资源的有效结合，最终实现上市公司、凯迪投资、中小股东共同获益的共赢局面。

（二）本次交易后上市公司的组织管理架构

本上市公司认为，一个公司的组织管理架构应服从公司的主营业务战略定位。考虑到本次交易完成后上市公司的主营业务将转变为矿业，纺织业仅作为非核心业务予以保留，公司将采用事业部方式运营纺织业，事业部设执行委员会，负责纺织业具体运营工作，并向公司董事会负责。

上市公司将以项目公司形式运营西拓矿业及未来可能出现的矿业公司。包括西拓矿业在内的各项目公司具体负责项目执行。

上市公司董事会的主要任务为１、寻找与拟定矿业投资项目并报股东大会批准；２、选聘各矿业公司董事会成员，形成强有力的矿业团队；３、设定纺织事业部经营指标并负责考核；４、通过派驻各矿业公司的董事设定矿业公司的经营指标并督促各矿业公司完成经营指标。

上市公司董事的构成将主要考虑董事是否能对公司发展矿山业务有所帮助。

四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易有利于降低公司的资产负债率

公司资产负债率将由重组前的３５．４５％变更为重组后的２８．０６％，货币资金将由重组前的２．０５亿元变更为重组后的２．４４亿元。

（二）本次交易将提升公司的盈利能力

本次重组将目标资产注入上市公司后，上市公司主营业务将由纺织业变更为矿业，根据经纬资产评估出具的评估报告，西拓矿业７５％股权对应的盈利２０１２－２０１４年分别为３８３２．６７万元、６３５４．５０万元、６３５４．５０万元。本次重组将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

五、对公司的关联交易的影响

本次交易前，天山纺织与凯迪矿业和青海雪驰及其控制的其他企业之间不存在关联交易。为保护上市公司股东利益、规范关联交易，凯迪矿业与青海雪驰分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

六、对公司的同业竞争的影响

本次交易前，天山纺织和凯迪矿业、凯迪投资公司及其控制的其他关联公司之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，凯迪投资及其关联公司与上市公司之间亦不存在同业竞争的状况。

１、凯迪投资控股子公司凯迪矿业全资控股的吉尔吉斯共和国凯迪矿业投资有限责任公司所从事的业务范围为金矿、锡矿开采，与上市公司的业务范围不同，不存在同业竞争的情形。

２、为避免今后可能出现的同业竞争，凯迪投资公司和凯迪矿业已经出具了关于避免同业竞争的承诺函：承诺其作为天山纺织股东期间不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与天山纺织及其子公司构成竞争的任何业务或活动。如获得的任何商业机会与天山纺织主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知天山纺织，并优先将该商业机会给予天山纺织。

七、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）行业基本情况

１、铜矿的特性及应用

标的资产所属的铜金属行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。

２、世界铜资源分布现状

全球铜资源储量相对集中，铜蕴藏最丰富的地区共有五个：南美洲秘鲁和智利境内的安第斯山脉西麓、美国西部的洛杉矶和大坪谷地区、非洲的刚果和赞比亚、哈萨克斯坦共和国、加拿大东部和中部。世界铜资源主要集中在智利、秘鲁、墨西哥、美国和印度尼西亚等国，根据美国地质调查局的２０１０年年度报告，智利目前是世界上铜储量最丰富的国家，储量约占世界总储量的３０％。

下表为美国地质调查局于２０１０ 年统计的全球铜矿储量情况：

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资料来源：美国地质调查局（ＵＳＧＳ）年度报告Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｙ ２０１０

注：美国地质调查局所用的“储量”，指在“储量基础”存续期内可以经济开采的部分。美国地质调查局所用的“储量基础”，指能够满足现行采矿和生产所需要的最低物理和化学标准的资源，这些标准包括品位、质量、厚度和深度等。储量基础包括从现有探明矿产资源和控制矿产资源中估计的储量，也包含超出现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源。

３、我国铜矿行业现状

（１）国内储量相对集中，品位不高，利用难度偏大

我国铜矿资源储量位居世界第６位，占全球储量的５．５４％左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，利用难度偏大。我国铜矿资源的特点是中小型矿床多，分布广泛，工业类型齐全。我国著名的大型矿区，如江西的德兴铜厂、富家坞，山西中条山的铜矿峪，黑龙江的多宝山，西藏的江达玉龙等，主要属于三个成矿带：中亚－－蒙古成矿带（包括我国新疆、甘肃、黑龙江）、阿尔卑斯－－喜马拉雅成矿带（包括我国滇藏地区）．环太平洋成矿带（包括我国东部广大地区）。成矿时代从寒武纪到第三纪，尤以喜马拉雅期和燕山期更为重要。

根据国家统计局公布的中国统计年鉴，２００９年底，我国各地区的铜矿基础储量及所占比例如下表所示：

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注：国家统计局所使用的“基础储量”这一概念是查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求，是控制的、探明的并通过可行性或预可行性研究认为属于经济的、边界经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表示。

数据来源：国家统计局

总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度上与其他国家相比，都处于劣势。以国内最大的江西德兴铜矿为例，其平均品位仅有０．４５６％。国内其他铜矿的品位也大都不高。

（２）中国铜消费未来仍有上升空间

世界前四大铜消费市场分别为中国、西欧、美国和日本。传统铜消费市场西欧、美国和日本呈现下滑趋势，而中国等发展中国家已经成为铜需求的主要拉动地。

中国是世界上最大的铜消费国家，但其消费结构与西方国家不同，目前主要用途是电力工业，电力工业用铜占铜总消费量的５３％，其次是建筑用铜。随着中国国民生活水平的快速提高，中国在建筑用铜需求上未来具有巨大的上升空间。

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数据来源：万达期货北京研究中心

４、国际市场近年来对铜矿的需求及价格走势

ＬＭＥ（伦敦金属交易所）的历史数据显示，２００２年以来铜矿现货价格一直稳中有升，从２００２年的１４００多美元／吨逐步升至２００８年的８０００多美元／吨。２００８年，受全球金融危机的影响，铜矿现货价格曾经从８４００多美元／吨的高位跌至３０００美元／吨以下，但是２００９年３月以来，随着世界经济的复苏，受需求拉动的影响，国际铜价迅速回升，并不断攀升。

由于世界经济发展对铜矿石刚性需求的存在，未来国际、国内铜矿石价格或将继续维持高位运行的趋势，铜矿石的开采仍然存在获利空间。

从下图可见，至２００８年１２月铜价探底以来，ＬＭＥ铜价格一直稳中有升：

２００５年至今ＬＭＥ铜价格走势图

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数据来源：ＬＭＥ网站

５、国内近年来对铜矿的需求及价格走势

（１）需求高速增长，供不应求的局面日趋严峻

近几来年随着中国经济的发展，国内自产的铜矿供不应求，供需紧张的局面日趋严峻，国家统计局的数据显示，在２００５年我国每年需要进口的铜矿砂及其精矿约４０６万吨，到２０１０年需要进口６４８万吨，５年间增长了６０％左右。国内的精铜不足的情况日趋严峻。因此，开发新的铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。

我国铜矿砂及其精矿进口逐年增加，未来我国对铜矿的需求将进一步加大，这主要是受了几个因素的影响：

第一，经济快速发展。２００９年和２０１０年，我国工业经济呈现持续快速回升格局。根据国家统计局的数据，２００９年我国经济呈现Ｖ型反弹，调整后的ＧＤＰ增长率达到９．２％，经初步计算２０１０年的ＧＤＰ增长率达到１０．３％左右。

同时，我国的投资规模高速增长。２００９年和２０１０年，城镇固定资产投资同比分别增长３０．５％和２４．５％。投资高速增长，是拉动本轮经济增长的主要引擎，而新开工项目持续增加，成为铜市场需求活跃的主要推动力。

第二，铜消费相关的其他产品呈现较高的增长势头。从铜消费相关的其他产品看，国家统计局的数据显示，２００９年，汽车及冷柜等产品产量呈现较高的增长势头；而发电机组、交流电动机等同比呈现下降。

从下表可见与铜消费相关的其他产品的产量增长情况：

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数据来源：国家统计局

（２）价格走出低谷，稳步上升

国内市场对铜的需求的增长也带动了铜价的上涨。从下表的走势图可以看出，国内铜价与国际铜价基本实现联动，由于金融危机的影响，２００８年铜现货价格开始下跌，从６万元／吨以上的高位跌落至３万元／吨以下，２００９年由于经济开始复苏，国内铜价呈Ｖ字型走势，３月份以后价格开始上涨，最高峰时曾达到过７万元／吨以上，充分反映了需求的增长对铜价的拉动作用，目前国内和国际铜价均保持在历史高位附近，国内铜价格维持在７万元／吨左右。下图为我国铜现货价格０４年９月至今的走势图：

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数据来源：银瀚投资服务网

上海期货交易所的铜期货价格也基本维持在７万元／吨左右，说明国内市场对铜价的预期也依然维持在一个较高的水平。

６、国内已上市铜矿企业的盈利情况

国内目前已上市的铜矿企业有江西铜业、铜陵有色、云南铜业，ＳＴ绵高（现名西部资源）在重组后也注入了优质铜矿资产，这些铜矿企业的基本情况如下表所示：

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注：江西铜业数据来自其２００１年上市时公告的招股说明书，铜陵有色数据来自其２００７年进行重大资产重组注入铜矿资产时公告的重组报告书，云南铜业数据来自其２００７年２月将铜矿注入上市公司时公告的非公开发行股票说明书，西部资源数据来自其２００８年重组注入铜矿资产时公告的重组报告书，上述数据可能或有误差，现有数据可能已变化，若有变化请以上市公司最新公告为准。

本次黄土坡矿业？矿段探矿权的储量１．７万吨未包含在内。

数据来源：巨潮资讯网上市公司公开资料

从上表可见，从年采选量，矿石品位和开采利用难度来讲，目前已上市的铜矿和拟上市的黄土坡矿区Ⅰ矿段的铜矿的经营能力基本是可比的。这些企业虽然受到０８年金融危机的影响，但是经营情况也都比较良好，具体的经营情况如下表所示：

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数据来源：巨潮资讯网上市公司公开资料

由上述资料可见，铜矿上市公司的经营业绩普遍较好，虽然在０８年和０９年因为铜价大跌受到影响，但是随着铜价的回升，上市公司的盈利状况呈稳中有升的态势。可以预见，随着铜价的恢复及维持在比２００７年更高的位置之上，铜矿上市公司的盈利状况将进一步增强，经营绩效将得到改善。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

１、行业主管部门及监管体制

有色金属行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行政管理部门；其主要行业自律组织为中国有色金属工业协会。

中国有色金属工业协会的主要职责为：根据国家政策法规，制定并监督执行行业制度，规范行业行为，协调同行业价格争议，维护公平竞争；为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家、行业标准，并实施监督；开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息等。

２、行业主要法律法规及政策

矿产资源是有色金属行业生产和发展的物质基础，在供给小于需求以及有色金属价格高位运行的大背景下，有色金属行业的竞争态势由占有市场转向占有资源。面对资源的有限性，国家对有色金属行业实施严格的监管，并制定了一系列的法律法规及规章，范围涉及有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、进出口等各个环节。同时，国家对有色金属行业的税费征收、安全生产和环境保护等也建立了一系列严格的规范体系。

（１）有关矿产资源管理的法律法规、规章

我国有关矿产资源管理的法律法规及规章主要有：《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》、《矿产资源开采登记管理办法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》、《中华人民共和国资源税暂行条例》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《探矿权采矿权转让管理办法》等。

地方法规方面，根据公司业务范围的实际情况，主要适用的法规有《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》等。

（２）有关环境保护的法律法规、规章

有关环境保护的法律法规、规章主要有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》及实施细则、《中华人民共和国水污染防治法》及实施细则、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国森林法》、《森林法实施条例》、《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》、《排污费征收使用管理条例》、《排污费征收标准管理办法》等。

（３）有关安全生产的法律法规、规章和监管体制

有关安全生产的法律法规、规章主要有：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《矿山安全条例》、《矿山安全监察条例》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等。

（三）进入行业的主要障碍

１、国家产业政策的限制

根据《中华人民共和国矿产资源法》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》规定，设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查，审查合格的，方予批准。

随着国家节能减排、安全环保监管的日趋严格，对不符合国家相关标准的原有铜生产设施将采取强制改进，甚至强制淘汰措施，同时国家产业政策也不断提高铜生产企业的生产规模、主要设备标准、污染物排放等准入条件。因此国家政策在企业新设审批、节能减排、安全环保、主要设备标准等方面，对新进入的铜生产企业设置了更高的进入标准。

２、资源障碍

我国铜资源储量有限且地域分布较为集中，基本被现有铜生产企业所控制。新进入企业若不能获得一定规模的铜资源，将无法保证持续生产所需原料的稳定供应，并受制于资源供给的短缺而难以发展。因此，是否拥有相当规模的铜矿资源是能否进入行业的重大障碍。

３、资金障碍

铜行业属于资金密集型行业，新进入企业不仅需要投入大量的资金获取探矿权、采矿权，同时还需要投入大量资金进行基本建设、设备购置、原材料采购以及冶炼技术的研究开发等。因此，资金是进入本行业的又一重大障碍。

４、管理和技术人才的障碍

虽然铜矿生产企业的采矿、选矿以及下游的冶炼等技术是行业的通用技术，主要生产设备也是行业通用设备，但新进入企业若不能拥有一批行业经验丰富的管理人员和技术人员，很难在短期内实现规模化生产。而管理人员的培养和生产技术人员经验的积累需要较长的时间。因此，经验丰富的管理人员和技术人员的缺乏是新进入企业必须解决的问题。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

１、铜行业发展的有利因素

（１）宏观经济形势预期良好

从国际范围看，经济形势在不断走好。美国经济持续复苏，就业数据开始好转。受政府大规模经济刺激计划带动，２０１０年上半年美国ＧＤＰ同比增长２．７％，且美联储预计其２０１０年全年ＧＤＰ增长率达到２．５％，而２０１１年的ＧＤＰ增长率将达到３．０％至３．６％。

受美国经济回升的影响，世界经济也呈现回暖的趋势。世界银行在其《２０１０年全球经济展望》的报告中预计，在全球深度衰退之后，由于广泛的政策性干预措施增加了需求并减少了金融市场中的不确定性和系统性风险，全球增长将在２００９年下降２．２％之后，在２０１０年增长２．７％，在２０１１年增长３．２％。在同时发布的《全球大宗商品市场》报告中，世行预期２０１０年铜价将稳定在７０００美元／吨左右。

从国内范围来看，在经历了２００８年的经济增长率下滑后，２００９年ＧＤＰ增长率迅速回升到９．２％，２０１０年预计ＧＤＰ增长率将达到１０．３％。根据总理的政府工作报告，“十二五”期间我国国内生产总值增长率仍将达到７％。同时，世界银行在其２０１０年３月１７日发布的最新的中国季度报告中，也上调了其对中国２０１０年经济增长率的预期，由去年１１月份给出的８．７％上调至９．５％，表明世界银行对中国国内经济的发展形势预期良好。

（２）铜消费需求旺盛，精铜短缺的现状短时间内不会改变

铜广泛用于电力行业、汽车行业、房地产行业等各个领域。４万亿经济刺激方案、家电下乡、汽车购置税减免等利好相继出台，加上国家对“十二五”期间我国国内生产总值增长率仍将达到７％的规划，未来期间我国经济仍将强劲增长，势必带动包括铜金属在内的原材料消费的增长。而且随着我国加大投资对铜的消费拉动作用在今后一段时间将继续产生影响，国内铜金属的需求在一定时期内仍将保持稳定的增长。

（３）国家政策支持

中共中央在我国“十一五规划”中明确提出，要增强可持续发展能力，“加大铜铅锌锰矿资源勘查力度，增加后备资源，稳定矿山生产”，提高“重要矿产资源保障水平”。可见我国在未来可预期的时间范围内仍然需要加强矿产资源的勘探和开采以保障国内不断增长的需求。

国务院公布的十大产业振兴规划中也包括了《有色金属产业调整和振兴规划》。有色金属行业面临的一个重要问题是资料匮乏，原材料对外依存度很高，资料显示，我国铜精矿及矿粉的进口量逐年上升。因此，《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出：要“充分利用境内外两种资源……提高资源保障能力，促进有色金属产业可持续发展。”有色金属的可持续发展离不开上游矿产资源的保障，而矿产资源却为数稀少，因此，未来有色金属的振兴和调整将会导致矿产资源市场在可预期的时间内依然处于供不应求的状态。

国土资源部２００９年公布的《全国矿产资源规划》中也提出，鼓励开采铁、铜等矿产，保证重要金属矿产资源开采总量的平稳增长，到２０１０年，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度分别达到５０％、３０％、６５％、２５％、５５％以上。到２０１５年，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度保持现有水平或得到提高，其中铜达到１３０万吨以上。到２０２０年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定。

可见，在未来可预期的时间内，我国有色金属行业的政策导向依然将会是鼓励铜矿等紧缺资源的勘探和开采以保障国内不断增长的需求。

２、铜行业发展的不利因素

（１）铜金属价格的大幅波动

铜金属的价格主要由供需关系决定，但在金融危机后全球货币流动性较充裕的大背景下，容易被国际炒家操作，因此铜价格可能出现大幅波动。铜金属价格的大幅波动将给铜行业带来较大的市场风险。

（２）环保、安全和节能要求的提高

随着国民经济的发展和可持续发展战略的实施，我国近年来加大了对铜矿在内的矿产资源开发和冶炼的环境保护、安全生产和节能减排等方面的监管力度，提高了相应的污染治理标准和税费标准。未来国家可能实施更为严格的环境保护、安全生产及节能减排等规定，将对铜相关企业的效益产生影响。

（五）标的资产的竞争优势和劣势

１、标的资产的竞争优势

（１）品位高，单位开采成本相对较低

我国国内铜矿平均品位不高。斑岩型铜矿的探明储量在我国各类铜矿中居首位，根据对世界上１０３个斑岩型矿床统计，单个矿床矿石的铜品位平均为０．６％，本次拟注入的铜矿品位较高，平均达到１．０５％。较高的品位能降低生产的单位成本，从而增加上市公司的竞争能力。

（２）伴生矿含量高，产品品种多元化

黄土坡矿区的伴生矿锌矿的矿石量为１０３１．００万吨，平均品位１．９０％，锌金属量为１９６，１４８．０７吨，同时矿区内还有丰富的金、银、镓、镉、硫等矿种，较高的伴生矿含量增加了黄土坡矿区出产的产品的品种，也增强了矿区的盈利能力和抵御价格波动的能力。

（３）交通方便，运输成本低

黄土坡矿区Ⅰ矿段内地势平缓，交通便利，开采出来的矿石可以容易地进行运输和销售。

２、标的资产的竞争劣势

（１）标的资产目前还未开工，未来市场情况难以预测

黄土坡矿区Ⅰ矿段需要２０１２年才能投产，虽然现在铜价稳中有升，但是未来的市场情况难以准确预测。

（２）配套设施还需进一步加强

哈密黄土坡矿区尚处在建设期，与矿区生产相配套的公用设施正在积极建设中。

截至本报告出具之日，黄土坡公司与哈密水利局重新签署了《四道沟水库输水管道供水协议》，约定２０１１年５月底达到输水条件，保障矿区１５０万方的用水量。

截至本报告出具之日，黄土坡公司与新疆电力公司哈密电业局签署了《供电协议书》。目前，自治区电力局专为黄土坡矿区企业新建的１１０变电站，已于２０１０年１０月１０日开始动工建设，计划于２０１１年５月建成运行。施工单位是新疆送变电工程公司。

运输方面，矿区内地势平缓，汽车可四处通行，矿区至五堡８０公里为戈壁简易公路，五堡至哈密９０公里为柏油路。矿区北距兰新铁路十三间房站７０公里，为戈壁简易公路。十三间房距３１２国道约２０公里为柏油路。矿区交通条件便利。另外，哈密市地委为了更好地服务西煤东运和哈密地区亿吨级煤田基地的建设以及沙尔湖有色金属资源（包括黄土坡矿区）的开发利用，向自治区政府及自治区交通厅分别提出申请，规划和建设哈密市五堡乡至沙尔湖公路。该公路计划全长１３５公里，建成后，黄土坡公司的矿石可直接运送至哈密南站，大大降低运输成本。

八、对公司的其他影响

１、对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据经营范围的变化修改公司章程相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

２、对高级管理人员的影响

为尽量减轻对公司的影响，截至本报告书出具之日暂无高级管理人员调整计划，公司未来将增加两名高级管理人员。

３、对上市公司治理的影响

本次交易前，天山纺织已经建立较为规范的法人治理机制。本次交易完成后，公司将建立和完善现代企业制度，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，董事、监事及高级管理人员按照有关规定产生，真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者的利益。

第十节 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）西拓矿业、上市公司未出具盈利预测的风险

本次董事会召开的时间为２０１１年６月３日，若根据法规要求提供盈利预测，则盈利预测期间为２０１１年，由于本次拟注入资产西拓矿业的投产于２０１２年投产，投产前拟注入资产并不产生盈利，因此，本次上市公司拟援引《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第二款不出具拟注入资产盈利预测和上市公司盈利预测。

第十七条第二款条文如下：上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

本次重组报告书已根据上述法规要求在“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响了进行详细分析。

（二）审批风险

本次重大资产重组行为尚需获得如下的审批程序：

１、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复；

２、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；

３、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

４、凯迪投资的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

（三）内幕交易的情况及风险

本次重组涉及内幕交易，内幕交易的具体情况如下，提供广大投资人注意风险：

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二、本次重大资产重组后上市公司的风险

（一）行业与政策风险

通过本次重组，公司将进入有色金属行业。有色金属行业是我国重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。

有色金属铜的消费与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。消费铜的主要行业有：电子电气类、交通运输类、房屋建筑类，这三类铜消费占据了总消费量的６０％以上。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

（二）工程建设资金不足的风险

针对该风险的解决方案如下：

根据２０１０年６月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，本次项目总投资３０７０９万元。

截止２０１１年３月３１日，西拓矿业净资产为２１８９３万元，货币资金３９２１万元，预付账款３４３６万元，固定资产、在建工程、工程物资合计５４２７万元。

西拓矿业控股股东凯迪矿业已出具承诺：“若新疆西拓矿业有限公司的自有资金无法支持新疆西拓矿业有限公司完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则新疆凯迪矿业投资股份有限公司作为新疆西拓矿业有限公司的实际控制人以借款的方式对新疆西拓矿业有限公司进行支持，保证新疆西拓矿业有限公司顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息按同期银行贷款利率计算”。

截止２０１１年３月３１日，凯迪矿业（合并报表）的货币资金为２９２２０万元，归属于母公司所有者权益为５０６０４万元，凯迪矿业具备履行承诺的能力。

（三）矿山建设不能按期完成的风险

针对该风险的解决方案如下：

１、矿山目前正按计划建设施工

矿山建设由两部分组成：井巷建设与安装、采选厂建设与安装。

井巷建设与安装方面：风井已于２０１０年１１月底完工、主井已于２０１１年２月底完工，副井井筒建设已完工，预计５月底全部结束。横向掘进方面，截止２０１１年４月２６日已完成４０％，剩下６０％计划２０１１年７月份完工。截止２０１１年４月２６日，井巷掘进略快于原计划。

采选厂建设与安装方面：截止２０１１年４月２６日，土建工程已完成４５％，钢结构已进场，除设备安装外，其余工作预计８月中旬完工，设备安装调试预计１０月底完工。

矿山预计２０１１年１１月底进入试生产阶段。

２０１１年４月２６日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

２、凯迪矿业作为西拓矿业控股股东作出承诺：“在新疆西拓矿业有限公司建设完成并取得生产经营所需证照前，凯迪矿业将以其实际控制人身份将对其进行持续督促，确保新疆拓矿业有限公司能够按期生产经营。”

（四）矿山建成时缺乏水、电、路配套设施的风险

针对该风险的解决方案如下：

１、供水

矿山供水需要满足两个条件：水库建成并蓄水、供水管线建成。

四道沟水库２００９年开始建设，预计２０１１年７月完工，２０１１年９月份竣工。四道沟水库库容量６６２万方，截止２０１１年３月份，水库已经蓄水１５０万方，根据２０１０年８月５日哈密市水利局与哈密黄土坡矿业有限公司签署的《四道沟水库输水管道供水协议》，黄土坡矿业年蓄水量１５０万方，蓄水能力目前即足以保证黄土坡矿山建设用水。

四道沟水库输水管线２０１１年３月１５日开始建设，预计２０１１年６月底全部完工，截止２０１１年４月２７日，输水管线土石方开挖工程已完成６０％。

２０１１年４月２７日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

鉴于矿山试生产时间为２０１１年１１月底，矿山供水不会对矿山生产经营造成影响。

２、供电

矿山输电线路和变电站２０１０年１０月１０日开始建设，预计２０１１年６月１５日试运行，调试时间为１０日，２０１１年６月底可正式运行。截止２０１１年４月２６日，供电建设的项目的土建工程已完成６０％。

２０１１年４月２６日，本次交易的独立财务顾问、律师对上述事项进行了现场核查。

鉴于矿山试生产时间为２０１１年１１月底，矿山供电不会对矿山生产经营造成影响。

３、公路

目前进出矿区有三条便道，分别从矿区的东面、北面、西面通往矿区，可保障矿山物资的进出运输。

１、东线道路：哈密市至五堡乡距离９０ｋｍ，为柏油路；五堡乡至矿区距离８０公里，为戈壁简易公路。

２、北线道路：３１２国道入口至兰新铁路十三间房火车站２０公里，为柏油路；十三间房火车站距矿区７０公里，为戈壁简易公路。

３、西线道路：３１２国道南湖收费站距七克台至沙尔湖西煤田柏油路交汇处７６公里，为柏油路；该交汇处至矿区６０公里，为戈壁简易公路。

（五）矿山无法按期取得项目竣工环保验收批复、污染物排放许可证、安全生产许可证的风险。

针对该风险的解决方案如下：

１、为保证矿山能按期取得上述证照，西拓矿业已邀请政府环保、安全生产部门在矿山建设施工过程中及时监督，以使得矿山建设过程中存在的错误能及时被纠正，确保项目建设符合环境、安全生产部门的要求，保证相关证照与批复的按期取得。

上述证照的申请办理的法律规定、西拓矿业预计申请办理的时间与办理完毕的截止日期如下表：

■

２、凯迪矿业作出承诺，如果西拓矿业未能按期取得《环境保护设施竣工验收批复》、《排污许可证》、《安全生产许可证》等相关证照，则造成的损失由凯迪矿业承担。

３、凯迪矿业作出承诺，作为西拓矿业的控股股东，凯迪矿业在项目取得全部证照批复并正常生产经营前，将对西拓矿业进行持续督促。

（六）探矿权证及采矿权证的续期风险

西拓矿业目前所拥有的探矿权证及采矿权证，其有效期限分别至２０１３年２月４日及至２０１５年８月６日。

根据国务院１９９８年第２４０号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 １９９８ 年第２４１ 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

西拓矿业存在探矿权、采矿权未续期的风险。

针对该风险，西拓矿业将通过加强管理的方式按期上报矿权续期以便保证探矿权、采矿权能够按时续期。

（七）资产和业务的整合风险

本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。本次资产重组在拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也给公司的管理运营带来了挑战，可能使公司存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

针对该风险，本公司决定根据重组完成后的主业转型现状，调整公司组织架构，以使公司组织服从公司战略。

考虑到本次交易完成后，上市公司主业将转变为矿业，纺织业仅作为非核心业务予以保留，上市公司将采用董事会领导下的产业事业部管理模式对公司纺织业经营、矿业开发实施运营管理。

１、上市公司董事会负责纺织业经营、矿业经营及矿业投资重大事项决策。上市公司董事会的主要任务为：

（１）寻找与拟定矿业投资项目并报股东大会批准；

（２）选聘各矿业公司董事会成员，形成强有力的矿业运营管理团队；

（３）拟定纺织事业部目标经营责任并负责考核；

（４）审定各矿业公司目标经营责任，通过派驻各矿业公司的董事督促各矿业公司完成经营指标。

２、上市公司本部设置：董秘办、证券投资部、人力资源部、财务中心、审计部，行使公司计划、组织、领导、控制职能职权。

３、上市公司董事的构成将主要考虑董事是否能对公司发展矿业业务有所帮助。

第十一节 财务会计信息

一、目标资产两年一期财务报表

（一）资产负债表（单位：元）

１、２０１０年和２０１１年一季度

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２、２００９年

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（二）利润表（单位：元）

１、２０１０年和２０１１年１季度

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２、２００９年

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(下转B40版)