证券时报多媒体数字报

(上接B39版)

（三）现金流量表（单位：元）

１、２０１０年和２０１１年一季度

２、２００９年

二、上市公司备考财务报表

（一）备考资产负债表（单位：元）

（二）备考利润表（单位：元）

（三）备考现金流量表（单位：元）

第十二节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，天山纺织和凯迪矿业、凯迪投资公司及其控制的其他关联公司之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，凯迪投资及其关联方与上市公司之间亦不存在同业竞争的状况。

１、凯迪投资控股子公司凯迪矿业全资控股的吉尔吉斯共和国凯迪矿业投资有限责任公司所从事的业务范围为金矿、锡矿开采，与上市公司的业务范围不同，不存在同业竞争的情形。

本次重组不包括吉尔吉斯矿业的主要原因在于吉尔吉斯矿业所在国吉尔吉斯政局动荡，吉尔吉斯矿业面临的国有化风险和战争动乱风险无法估量，该资产目前既不符合上市公司购买资产条件，亦无益于增加上市公司利益。

２、为避免今后可能出现的同业竞争，凯迪投资公司和凯迪矿业已经出具了关于避免同业竞争的承诺函：承诺其作为天山纺织股东期间不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与天山纺织及其子公司构成竞争的任何业务或活动。一旦凯迪投资或凯迪矿业遇有矿业类资产投资机会，将优先把该机会让与上市公司，凯迪投资和凯迪矿业回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且凯迪投资或凯迪矿业购买该矿业资产的，凯迪投资或凯迪矿业将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。

二、关联交易

本次交易前，天山纺织与凯迪矿业公司和青海雪驰公司及其控制的其他企业之间不存在关联交易。

为保护上市公司股东利益、规范关联交易，凯迪矿业与青海雪驰分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范上市公司行为，加强内部控制制度的建设。

本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，董事会由９ 名董事组成，其中３ 名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

一、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。

本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。

（二）董事会

目前公司董事会有董事９ 名，其中独立董事３ 名，人员构成符合相关法律法规的要求，各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的责任，保障董事会顺利高效召开。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。

（三）监事会

目前公司监事会有监事５名，其中职工监事２ 名，人员构成符合相关法律法规的要求，各监事能够严格遵守《监事会议事规则》，认真出席监事会，履行勤勉、尽职的责任，保证监事会能顺利召开，并履行监督职能。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

（四）信息披露和透明度

本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、凯迪矿业控股股东凯迪投资关于保证上市公司独立性的承诺

凯迪矿业控股股东凯迪投资签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响天山纺织的独立性，保持天山纺织在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用天山纺织违规提供担保，不占用天山纺织资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

（一）人员独立

１、保证天山纺织的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于凯迪投资及其关联方。

２、保证天山纺织的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员的独立性，不在凯迪投资及其关联方担任除董事、监事以外的其它管理职务。

３、保证凯迪投资及其关联方推荐出任天山纺织董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，凯迪投资及其关联方不干预天山纺织董事会、监事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产完整性

１、保证天山纺织资产的独立完整。

２、保证凯迪投资及其关联方不违规占用天山纺织资产、资金及其他资源。

（三）财务独立

１、保证天山纺织设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

２、保证天山纺织在财务决策方面保持独立，凯迪投资及其关联方不干涉天山纺织的资金使用。

３、保证天山纺织保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

（四）机构独立

保证天山纺织的机构设置独立于凯迪投资及其关联方，并能独立自主地运作。凯迪投资及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预天山纺织的决策和经营。

（五）业务独立

１、保证天山纺织拥有独立的采购、生产和销售体系。

２、保证尽可能减少天山纺织与凯迪投资及其关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易价格的公允性，并及时进行信息披露。

第十四节 其他重要事项说明

一、本次交易完成后是否存在控股股东侵害上市公司利益的情况

截至本报告书出具之日，本公司与关联方之间并无相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》的相关规定。

截至本报告书出具之日，西拓矿业的控股股东凯迪矿业没有对置入资产实施侵害的情形，西拓矿业不存在资金、资产被凯迪矿业及其关联方占用的情形，不存在为凯迪矿业及其关联方提供担保的情形。凯迪矿业的控股股东凯迪投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证天山纺织不存在资金、资产被凯迪投资及其关联企业占用的情形。

二、本次交易对上市公司负债的影响

公司资产负债率将由重组前的３５．４５％变更为重组后的２８．０６％，货币资金将由重组前的２．０５亿元变更为重组后的２．４４亿元，本次重组将降低上市公司负债率，改善上市公司财务状况。

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易的相关资产交易。

四、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

五、重大诉讼事项

截至本报告书签署日，上市公司无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

六、本次交易对非关联股东权益的保护措施

（一）控股股东回避表决

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，由于天山纺织的控股股东凯迪投资同时构成凯迪矿业的关联方，凯迪投资将在上市公司表决本次交易的股东大会上回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表独立意见。

（三）股东大会催告程序

本次交易，上市公司将在发出召开股东大会通知后和股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）采用股东大会特别决议表决程序

根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、本次交易财务顾问独立性的说明

（一）背景资料

凯迪投资曾经在２００６年以特定对象的身份参与宏源证券股权分置改革，以认购非公开增发股票的形式成为为宏源证券的第二大股东，持股数量６５５７．３７７万股，持股比例４．４９％，锁定期１２个月。自凯迪投资所持股票解除锁定起，其开始大量减持，截至到２００９年１２月３１日，凯迪投资已经成为宏源证券小股东，其已经不在前十大股东行列。目前，凯迪投资持有股份３００万股，持股比例为０．２０５％，远远不到５％。凯迪投资控股天山纺织５６．７８％股份，凯迪投资控股凯迪矿业９９．４８％股份。

自凯迪投资成为公司股东以来，凯迪投资先后派驻宏源证券的董事先后为姚荣江和王小选，但是只有一名。姚荣江担任宏源证券董事的时间为２００６年９月２６日－２０１０年４月１日；王小选担任宏源证券董事的时间为２０１０年６月３０日－２０１１年３月７日。作为凯迪投资的派驻人员，王小选在宏源证券中任职时凯迪投资持股数仅有３００万股，王小选当选董事是凯迪投资２００６年起曾经派驻董事的一个自然延续，但是由于凯迪投资持股量太低，已经没有较多表决权，因此其象征意义要大于实质意义。

姚荣江曾经为凯迪投资总经理，２０１０年３月３１日，姚荣江辞去凯迪投资公司总经理职务，同时，其辞去宏源证券的董事职务。凯迪投资公司于２０１０年４月３０日与姚荣江解除劳动关系。之后，其在凯迪投资公司及其关联方、天山纺织股份有限公司均未任职。

（二）独立财务顾问独立性的判断依据

根据２００８年６月３日证监会令第５４号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过５％，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过５％，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近２年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

（三）宏源证券独立性的说明

鉴于宏源证券作为本次天山纺织重大资产重组的上市公司独立财务顾问，对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的各条款，结论如下：

１、宏源证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司天山纺织股份达到或者超过５％，宏源证券未选派代表担任天山纺织的董事；

２、天山纺织未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有宏源证券的股份达到或者超过５％，未选派代表担任宏源证券的董事；

３、最近２年宏源证券作为财务顾问与上市公司不存在任何资产委托管理关系、不存在相互提供担保、最近一年宏源证券作为财务顾问没有为天山纺织提供融资服务；

４、宏源证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属没有在上市公司天山纺织任职等影响公正履行职责的情形；

５、本次并购重组的交易对方为凯迪矿业和青海雪驰，宏源证券在本次并购重组中没有为天山纺织的交易对方凯迪矿业和青海雪驰提供过任何财务顾问服务；

６、宏源证券与天山纺织不存在利害关系、不存在任何可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。具体理由见“四、其他法律法规的有关说明”。

（四）其他法律法规的有关说明

针对《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。本公司认真研究了相关法规，并结合实际情况进行对比，具体的分析思路如下：

１、企业会计准则的有关说明

《企业会计准则第 ３６ 号——关联方披露》中第三条“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据以上条款逐一比照分析，凯迪投资与天山纺织构成关联方，凯迪矿业与天山纺织构成关联方，２０１０年６月３０日－２０１１年３月７日期间王小选作为宏源证券的董事构成宏源证券的关联自然人，但是根据以上《企业会计准则第 ３６ 号——关联方披露》，王小选构成宏源证券的关联自然人，但是其所任职的凯迪投资仅持有宏源证券０．２０５％，低于５％，更远低于构成重大影响所需要的２０％的股份比例，从该准则无法判断宏源证券与凯迪投资构成关联方，宏源证券与天山纺织不构成关联方、宏源证券与凯迪矿业不构成关联方。

目前宏源证券与天山纺织之间具有独立性。

２、税法及征管法实施细则等方面的规定

根据《关于印发的〈特别纳税调整实施办法（试行）〉通知》（国税发［２００９］２号）第九条规定，所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：

（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到２５％以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到２５％以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到２５％以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本５０％以上，或者一方借贷资金总额的１０％以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。

（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。

（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。

（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。

（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。

（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。

（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。

根据税法及征管法实施细则等方面条款分析并逐一判断，凯迪投资与天山纺织具有关联关系、凯迪矿业与天山纺织具有关联关系，宏源证券与天山纺织不具有关联关系。

目前宏源证券与天山纺织之间具有独立性。

３、公司法的相关规定

根据《公司法》的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会仅仅因为同受国家控股而被认定为具有关联关系。

根据《公司法》的规定进行分析判断，凯迪投资与天山纺织具有关联关系，宏源证券与天山纺织不具有关联关系。

目前宏源证券与天山纺织具有独立性。

４、股票上市规则的相关规定

企业发行上市后，《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联交易和关联方又进行了进一步明确的规定，具体如下：

上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（１）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深交所认定的其他交易；（２）购买原材料、燃料、动力；（３）销售产品、商品；（４）提供或接受劳务；（５）委托或受托销售；（６）关联双方共同投资；（７）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。其中关联法人指具有下列情形之一的法人或其他组织，包括：（１）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（２）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（３）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（４）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（５）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。另外，上市公司与上述第（２）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（２）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员的情形除外。

关联自然人指具有下列情形之一的自然人，包括：（１）直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人；（２）上市公司董事、监事及高级管理人员；（３）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（４）前述第（１）、（２）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（５）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

根据以上条款分析并逐一判断，凯迪投资与天山纺织构成关联法人，凯迪矿业与天山纺织同样构成关联法人。宏源证券与天山纺织不具有关联关系。

目前宏源证券与天山纺织之间具有独立性。

（五）关于独立性的现场核查情况

宏源证券注册地为新疆乌鲁木齐，目前，凯迪投资仅持有３００万股，持股比例０．２０５％，未在前十大股东之列。同时，截至２０１１年３月３１日，宏源证券前十大股东中除控股股东中国建投之外，持股比例均未超过１％。宏源证券历史上的公司办公总部一直在北京。２００６年以前由中国信达资产管理公司控股４０．０７％股份，２００６年之后中国建投通过股改＋股权受让＋注资成为宏源证券控股股东，中国建投目前控股比例基本保持在６６．０６％左右。中国建投在宏源证券董事会、股东大会中具有绝对控制力。宏源证券作为传统上的注册地在新疆的券商，自２００６年９月２６日之后曾经在董事会中安排一名来自凯迪投资的董事，最近１２个月以来，其所代表的股东在股东大会中仅有很少比例的表决权，在股东大会和董事会上仅具有象征意义。宏源证券长期保持高水平的公司法人治理结构。公司投资银行部门有较为完善的立项、质控和内核程序，许多内核委员为外聘专家。公司在项目的内核过程中始终保持独立判断。本次重大资产重组项目组自开展本重组项目以来，在专业方面始终坚持独立判断，自始至终保持了财务顾问的独立性。经核查，本项目的各关联方、新疆自治区各相关单位从未利用凯迪曾经派驻宏源证券董事的身份和凯迪投资作为宏源证券小股东的地位借机向宏源证券提出不合理要求、共谋等涉及影响宏源证券作为天山纺织重大资产重组独立财务顾问公正履行职责的情形。

（六）结论

本次交易宏源证券与天山纺织不构成关联关系，宏源证券与天山纺织不存在利害关系、不存在任何可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的情形，宏源证券符合担任独立财务顾问的资格。

八、对相关媒体报道的说明

（一）媒体报道情况

针对本次重组，媒体进行了相关报告，媒体报道情况如下：

1.中国证券报：天山纺织变身矿企＂蛰伏＂１１个月后强势复牌

2.凤凰财经网：西拓矿业７５％股权将注入天山纺织

3.中财网：重组股依然是弱市避风港

4.人民网：疑似内幕交易 上市公司天山纺织重组＂前奏＂变调

5.上海证券报：天山纺织停牌核查 “火线交易”玄机待揭

6.新疆天山纺织重组：质疑与误读

7.天山纺织重组调查 女董事空手赚１０亿

8.凯迪投资高管疑陷天山纺织内幕交易

9.天纺重组蹊跷估值：无偿取得资产变身数亿

10.天山纺织受益新疆资源优势 重组曲折前行

11.承接德隆资产 新疆凯迪五年变身

12.天山纺织内幕交易案线索已移送公安

13.重组概念催生新疆第一妖股天山纺织复牌大涨１３７％

14.天山纺织内幕交易再现丑闻 宏源证券被疑“内部掩护”

15.附件二：李逊博客

16.这个女人不寻常！！！！！！

17.凯迪投资收购天山纺织的惊天大阴谋

18.美女王憬瑜西拓门和力拓间谍门

19.天山纺织美女王憬瑜空手赚十亿 幕后高官现身

20.天哪天哪！世上竟有这样幸运的人！

21.附件三：天涯社区相关报道

22.用铁证揭穿天山纺织欺诈坑害股民真相（之一）

23.用铁证揭穿天山纺织欺诈坑害股民真相（之二）

（二）针对媒体质疑的答复

媒体质疑的内容与针对媒体质疑的答复见下表：

九、本次重组涉及的内幕交易情况

本次重组涉及的内幕交易事项已经法院审理，相关责任人已受到刑事处罚，具体情况如下：

第十五节 独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

本公司的独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：

“本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问宏源证券认为：

１、天山纺织符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

２、天山纺织本次交易资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，作价公允合理，符合《重组管理办法》的相关规定。资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

３、本次交易完成后，天山纺织仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；

４、本次交易完成后，天山纺织的资产质量得以改善，盈利能力提高，符合上市公司及全体股东的利益；

５、本次交易涉及的程序和合同合理合规，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。上市公司采取了一系列对非关联股东的保护措施，不存在损害非关联股东利益的情形。

三、法律顾问对本次交易的意见

本次交易的法律顾问认为：

１、本次交易属于重大资产重组，重组方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，且已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；

２、本次交易的相关方具备实施本次重大资产重组的主体资格，签署的相关协议合法有效；

３、本次重组涉及的拟置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；

４、本次重组不涉及债务处理方案及职工安置；

５、本次交易构成关联交易，已依法按程序履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；

６、本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件；

７、本次交易相关方已按程序履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

８、本次交易证券服务机构具备必要的资格；

９、本次重组符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。

第十六节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街１９号

法定代表人：冯戎

电话：０１０－８８０８５９４３

传真：０１０－８８０８５２５６

联系人：洪涛、黄欣、杨清

二、律师

新疆天阳律师事务所

地址：乌鲁木齐市新华南路３６号

法定代表人：王仑

电话：０９９１－２８１１９７８

传真：０９９１－２８２５５５９

联系人：李大明、秦明

三、审计机构

五洲松德会计师事务所

地址：中国天津市和平解放路１８８号信达广场３５层

法定代表人：方文森

电话：０９９１－２８１５３４２

传真：０９９１－２８３５１４１

联系人：宋岩

四、资产评估机构

（一）中威正信（北京）资产评估有限公司

地址：北京市丰台区丰台北路甲７９号冠京饭店８层８０８室

法定代表人：刘晓春

电话：０１０－６３８６００４６

传真：０１０－６３８６００４６

联系人：赵继平

（二）北京经纬评估有限责任公司

地址：北京市海淀区西直门北大街４５号时代之光名苑Ｄ座１５０２室

法定代表人：刘忠珍

电话：０１０－６２２７３９２９

传真：０１０－６２２７３９２６

联系人：刘靖

（三）新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司

地址： 新疆昌吉市延安南路６９号

法定代表人： 崔艳秋

电话：０９９４－２３５６９９７

传真：０９９４－２３４７９５０

联系人：邵发忠

第十七节 董事、交易对方及相关中介机构声明

公司董事声明

本公司全体董事承诺《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

王嫣红 张自强 张强

王小平 王憬瑜 刘世镛

赵成斌 王新安 邢建伟

新疆天山毛纺织股份有限公司

２０１１年 月 日

交易对方声明

本公司保证由本公司同意新疆天山毛纺织股份有限公司在《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：李琳

新疆凯迪矿业投资股份有限公司

２０１１年 月 日

交易对方声明

本公司保证由本公司同意新疆天山毛纺织股份有限公司在《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：王憬瑜

青海雪驰科技技术有限公司

２０１１年 月 日

独立财务顾问声明

本公司保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 冯戎

财务顾问主办人：洪涛 黄欣

财务顾问协办人：杨清

宏源证券股份有限公司

２０１１ 年 月 日

律师声明

本所保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：金山

经办律师： 李大明 秦明

新疆天阳律师事务所

２０１１年 月 日

会计师事务所声明

本所保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 陈军

签字注册会计师：王勤 胡斌

五洲松德联合会计师事务所

２０１１年 月 日

评估机构声明

本公司保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本所出具的资产评估报告中的相关内容已经本所审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 刘晓春

签字资产评估师：高永生 孙健

中威正信（北京）资产评估有限公司

２０１１年 月 日

评估机构声明

本公司保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本所出具的采矿权评估报告中的相关内容已经本所审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 刘忠珍

签字资产评估师：高瑞生 刘靖

北京经纬资产评估有限责任公司

２０１１年 月 日

评估机构声明

本公司保证新疆天山毛纺织股份有限公司在本重大资产重组报告书中引用本所出具的探矿权评估报告中的相关内容已经本所审阅，确认本重大资产重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 崔艳秋

签字资产评估师：崔艳秋 邵发忠

新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司

２０１１年 月 日

第十八节 备查文件

一、备查文件目录

１、天山纺织董事会对本次发行股份购买资产的董事会决议

２、天山纺织独立董事对本次发行股份购买资产的独立董事意见

３、凯迪矿业董事会、股东大会对本次重组的决议

４、青海雪驰单一股东王憬瑜同意青海雪驰进行本次重组的决议

５、自治区国资委针对本次重组的预审核意见与正式批复

６、天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰分别签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》以及《盈利补偿协议的补充协议》

７、凯迪矿业、青海雪驰关于避免与上市公司同业竞争及关联交易承诺

８、交易标的西拓矿业审计报告（五洲松德审字［２０１０］２－００６１号、五洲松德审字［２０１１］２－０５０９号）

９、交易标的西拓矿业评估报告（中威正信评报字［２０１１］第１０３７、经纬评报字［２０１１］第１１５号、宏昌矿评字［２０１１］第１－００８号）

１０、天山纺织备考合并财务报告审计报告（五洲松德证审字［２０１１］２－０４９６号）

１１、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

１２、新疆天阳律师事务所出具的《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组之法律意见书》

１３、天山纺织和相关中介机构以及知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的买卖天山纺织股票情况的自查报告

二、备置地点

上述备查文件备置地点：本报告书及上述备查文件备置于新疆天山毛纺织股份有限公司住所地及深圳证券交易所。