证券时报多媒体数字报

　　东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案

　　公司声明

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　东北制药集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　３、本次非公开发行股票数量合计不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　４、本次非公开发行定价基准日为公司２０１１年度第一次临时股东大会决议公告日（预计为２０１１年６月２２日）。

　　本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整

　　５、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　６、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　公司历史悠久，所属东北制药总厂成立于１９４６年，被誉为“中国化学合成制药的摇篮和孵化器”，是新中国第一个化学原料药生产基地。公司现已成为我国最大的以化学合成为主、兼有生物发酵和制剂产品的综合性制药工业企业之一，是中国医药产品重要的生产和出口基地。

　　在原料药领域，公司共有多个在全球排名前三位的产品，如ＶＣ、脑复康（吡拉西坦）、左卡尼汀、磷霉素钠、黄连素、氯霉素、金刚烷胺、金刚乙胺等。但是，公司现有原料药基地建于上世纪八十年代，迄今已有近３０年的使用历史。由于生产能力饱和、生产设备和生产设计相对陈旧和落后等原因，日益不能满足公司原料药业务未来发展的需求，亟待进行产业升级。公司现有原料药基地主要面临的问题有：

　　１、产品市场需求旺盛，但因设备陈旧老化，实际生产能力不足

　　由于公司现有主要生产设备多为上世纪八九十年代的设备，整体成新率不到２５％，设备老化程度较高，维修成本逐年升高，停产检修时间也逐年延长，导致公司多个产品实际产量无法达到原计划产能。虽然公司近年来多次进行技术改造，但受厂区规划限制及公用管道、环保设施配套等的限制，无法对生产线进行整体技术改造，严重影响公司生产效率及盈利水平。

　　２、设备技术水平落后

　　由于原有设计思路落后、技术水平落后等原因，导致公司现有原料药生产基地的厂区环境、设备技术水平无法有效改善，严重影响了公司现有产品的品质，生产成本也高居不下，降低了公司产品的竞争力，特别是导致公司目前无法进入中高端原料药销售市场，如公司出口的ＶＣ原料药由于未通过ＦＤＡ、ＣＯＳ认证，目前只能用于食品添加剂及饲料添加剂，无法直接进入高附加值的国外医药市场。而目前公司国内的主要竞争对手中已有企业率先完成了生产线升级、原料药产品的ＦＤＡ认证，且其高附加值产品已逐步在海外获得良好的销售。因此，为进一步巩固公司在行业内的龙头地位、确保公司产品品质的竞争优势，对公司主导产品进行产业升级势在必行。

　　３、环保压力与日俱增

　　公司现有的原料药生产基地地处沈阳市区，环保压力日益增加。同时，受制于现有厂区相对落后的环保设施，公司进一步提升自身环保水平能力有限，环保处理费用也较高。社会效益、环保水平及生产效益之间的矛盾冲突日益突出，影响了公司日常生产经营。随着沈阳市近年来城市化建设的发展，公司的原料药基地已经难以符合沈阳市的整体发展规划及环保要求，沈阳市已经制订了新的城市整体发展规划，规划将公司现有原料药生产基地整体搬迁至位于沈西工业走廊的沈阳经济开发区。

　　因此，为提升公司原料药生产基地的生产能力、整体技术水平及环保处理水平，公司原料药生产基地需要进行整体搬迁建设暨产业升级改造、并提升生产效率及改善产品品质，从而全面提升公司原料药业务的竞争力，实现“做精原料药、做强制剂”和“再造东药”的战略目标。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行募集资金主要用于细河原料药生产基地的建设，基地建成后，公司原料药业务实现整体搬迁，从而完成公司自２００８年开始的整体搬迁工作，此后，公司将拥有全新的生产基地，全面完成原料药业务的产业、技术和质量升级，巩固公司行业领先地位，提升核心竞争力。公司将通过本次非公开发行达到如下目标：

　　１、实现原料药业务产能提升，巩固领先优势

　　为落实做精原料药战略，搬迁后的细河原料药基地生产的产品定位于全部产品规模在全球前三位，国内前两位。本次募投项目实施后，黄连素、左卡尼汀系列、脑复康（吡拉西坦）、磷霉素系列四个原料药定位于全球规模第一，巩固公司在原料药领域的领先优势。

　　２、提升产品品质、进入中高端原料药市场

　　公司聘请了世界制药巨头拜耳所属的医药工程公司对公司的原料药基地进行了总体规划设计，由德国资深规划专家担任项目经理，对基地整体管理流程进行优化。厂区的建设规划布局、辅助功能区建设一步到位。厂区的总体质量定位于国际水平，各产品生产线拟采用国际高端的技术装备，实现生产设备全面升级。如维生素Ｃ系列、磷霉素系列、左卡尼汀系列、脑复康等生产线均按ＦＤＡ、ＣＯＳ标准进行设计和建设。

　　本次募投项目投产后，公司维生素Ｃ系列、磷霉素系列、左卡尼汀系列、脑复康（吡拉西坦）等原料药将达到ＦＤＡ、ＣＯＳ标准，现有产品品质将得到进一步提升，公司将成功进入国际原料药中高端市场，并将促使公司的原料药产品从以中、低端市场为主向中、高端全面转型，提升公司的核心竞争力、扩大公司的目标市场。

　　３、技术改造，实现设备技术全面升级

　　在本次搬迁新建基地中，公司对每个项目的生产线都进行了认真的研究，整体生产线技术水平定位于国内领先、国际先进水平，重点强调节能、高效、提升产品品质。项目建成后，生产线在密闭化、连续化、自动化程度等方面将会得到大幅度提升，同时缩短生产流程，提升自动化水平，技术实现全面升级。

　　细河原料药生产基地建成后，公司原料药生产线将实现全面的技术改造和升级，将成为我国具有较大技术优势的原料药生产基地之一，有利于扩大公司优势产品的生产规模，有效提升公司原料药产品的质量，降低生产成本，提升盈利能力。

　　４、节能减排，全面提升公司的节能环保水平

　　本次募投项目新建的原料药生产基地从布局到设计的全过程都以降低能源消耗、提升环保水平为目标，尤其是一次、二次能源的利用率将大幅度提高，在全面提高生产效率和产品质量的前提下，以达到项目“四个降低”为目标，即实现产品综合能耗平均降低２５－３０％，产品成本平均降低３０％，原材料消耗平均降低２０％，ＣＯＤ产生量降低３０％的目标。

　　新建生产基地内设集中污水处理站，处理基地排出的酸、碱、盐、有机物污水及生活污水，设计处理能力７０，０００立方米／天。

　　本次搬迁改造将彻底解决制约公司发展的环保、安全等发展瓶颈，并为公司带来良好的社会效益及环境效益，本次非公开发行将为公司实现上述目标提供坚实保障。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

　　本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类

　　本次发行的股票为人民币普通股Ａ股，每股面值人民币１元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票发行数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股）。

　　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（三）发行价格或定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司２０１１年度第一次临时股东大会决议公告日（预计为２０１１年６月２２日）。

　　本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、募集资金投向

　　本次发行计划募集资金不超过２４３，０００．００万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。

　　六、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前东药集团直接持有公司３２．４７％的股权，为公司的第一大股东。东药集团股权结构如下：

　　沈阳市国资委持有东药集团９７．８４％的出资额，为其控股股东，本公司实际控制人为沈阳市国资委。

　　本次非公开发行完成后，东药集团直接持有公司的股权比例最多降为２２．４０％（按发行上限１５，０００万股计算），但仍为公司第一大股东。实际控制人仍然为沈阳市国资委。本次非公开发行不会导致公司控股权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经获得公司于２０１１年６月２日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并将提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行计划募集资金不超过２４３，０００．００万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）ＶＣ原料药异地改造建设项目

　　１、项目概况

　　本项目为公司原料药整体搬迁技改建设项目之一，将在细河原料药生产基地新建ＶＣ原料药生产车间。

　　通过生产设备更新、高标准的规划设计和建设等方法，本项目将提升公司核心产品品质，并提高生产效率，达到节能减排、环保安全的目的。

　　２、产品方案和建设规模

　　本搬迁改造项目实施并达产后将实现年产ＶＣ原料药２．５万吨及山梨醇７．６８万吨，其中，ＶＣ原料药未增加产能，仅为设备的升级改造；山梨醇作为ＶＣ原料药的主要原材料，产能将由原来的年产４．５万吨增加至７．６８万吨，新增产能３．１８万吨，全部用于公司自产ＶＣ原料药。

　　（下转B7版）