证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 编号：２０１１－－０２１

　　东北制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于２０１１年６月２日上午１０：００在公司董事会会议室召开，公司于２０１１年５月２５日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长刘震先生主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　会议经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

　　经投票表决，董事会通过了《关于修改公司经营范围的议案》，修改内容如下：

　　■

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后将对《公司章程》经营范围内容进行修改。

　　二、审议通过了《关于公司基本建设投资的议案》

　　经投票表决，董事会通过了《关于公司基本建设投资的议案》。公司位于沈阳经济技术开发区化学工业园区，原料药生产基地异地改造建设项目目前已经启动。公司拟用自筹资金进行公用工程投资。计划投资项目及金额如下（项目介绍见附件１－－５）：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过了《关于杜承祥不再担任公司副总经理职务的议案》

　　经投票表决，董事会通过了《关于杜承祥不再担任公司副总经理职务的议案》。

　　公司副总经理杜承祥同志因身体原因，已向公司董事会提出辞职，不再担任公司副总经理，公司董事会对其在任职期间对公司发展所做出的贡献表示感谢。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会认为，公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件，经投票表决，董事会通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

　　经投票表决，董事会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决），具体如下：

　　１、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股Ａ 股，每股面值人民币１元。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　２、发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　３、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

　　上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行股票发行数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股）。

　　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　５、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司２０１１年度第一次临时股东大会决议公告日。

　　本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　６、本次发行股票的锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　７、本次募集资金额及募集资金用途

　　本次发行计划募集资金不超过２４３，０００．００万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据股东大会授权，根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　８、本次发行股票的上市地

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　９、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　１０、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　经投票表决，董事会通过了公司依据中国证监会证监发行字［２００７］３０３ 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制的《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司公告２０１１－０２２。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　经投票表决，董事会通过了公司按照中国证监会证监发行字［２００７］３０２ 号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制的《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司公告２０１１－０２３。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为，公司已按《关于公司前次募集资金使用情况报告的规定》披露的募集资金用途使用了前次募集资金使用情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜。

　　具体授权内容包括：

　　１、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；

　　２、授权董事会如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目）进行修订或调整；

　　３、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

　　４、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　５、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　６、授权董事会在实际募集资金净额低于２３４，７００．００万元（扣除发行费用后）时，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；

　　７、授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　８、授权董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他一切事宜；

　　９、上述第６至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意将上述第一、二、四、五、六、七、八、九项议案提交公司股东大会审议。

　　董事会决定于２０１１年６月２１日（星期二）召开东北制药集团股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，审议相关议案。有关会议具体内容详见《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》公告编号２０１１－０２４。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二０一一年六月三日

　　附件１：

　　关于公司异地改造建设项目６６ＫＶ工程建设项目的介绍

　　一、拟投资项目的基本情况

　　本项目的建设地址位于沈阳经济技术开发区的化工园区，内容为６６ＫＶ进线及配套设施。

　　二、项目建设的必要性

　　公司是大型制药企业，生产用电量较大，要求进线６６ＫＶ，厂区内建配套的降压站，以满足生产所需用电。

　　三、项目投资估算及建设方案

　　该项目总投资估算约为１．１亿元人民币，项目建设期为１．５年。

　　四、项目目前进展情况

　　进线外线正在铺设，隧道段已开始施工。

　　五、该项目投资后对公司的影响

　　该项目建成后可以基本满足公司生产用电需求。

　　六、项目经济效益分析

　　本项目不直接产生经济效益，电耗计入产品制造成本。

　　附件２：

　　关于公司异地改造建设项目辅助公用工程建设项目的介绍

　　一、拟投资项目的基本情况

　　本项目的建设地址位于沈阳经济技术开发区的化工园区，内容包括２个独立的公用工程辅助设施区，其中：

　　Ｃ１００区域－－－为技术品仓库。

　　Ｅ２００区域－－－包括低温盐水、循环冷却水、电、压缩空气、氮气等系统，服务产品为磷霉素、脑复康、左卡列前酯、黄连素、ＰＧ０５等。

　　二、项目建设的必要性

　　辅助公用工程服务于产品制造，是满足生产所必须的条件。项目建成后，可以制造出直接用于生产的低温盐水、循环冷却水、电、压缩空气、氮气等。道路、围墙、雨水沟等是一个完整厂区所必需的辅助设施。

　　三、项目投资估算及建设方案

　　该项目总投资估算约为３．６９８３亿元人民币，项目建设期为２年。

　　四、项目目前进展情况

　　辅助公用工程目前已开工建设，进展情况如下：

　　１、道路基础工程及围墙工程 ：

　　道路：进场复测线路，修整山皮石路边、路基；

　　（下转B7版）