证券时报多媒体数字报

（上接B32版）

另外，标的资产已向巴西、俄罗斯、韩国、日本的专利主管机关提出下列专利注册申请并获得其受理：

（３）非专利技术

对重要的非专利技术，企业主要采用技术秘密方式进行保护，其中，２００８年、２００９年和２０１０年技术保密项目分别为１６４项、１０９项和１６７项。

２０１０年非专利技术

（４）土地使用权

本次注入上市公司的土地使用权情况如下：

单位：万元

（５）主要专业资质

Ａ．经营资质

重工·起重本部拥有的主要专业资质具体情况如下：

重工·起重集团下属子（分）公司拥有的主要专业资质具体情况如下

Ｂ．体系资质

重工·起重集团本部主要体系资质具体情况如下

重工·起重集团下属子（分）公司拥有的主要体系资质具体情况如下

﹡注：两项资质为重工·起重集团及华锐股份共同拥有

Ｃ． 主要协会资质

３．特许经营权

三、债权债务的处理情况

（一）标的资产中的股权类资产所涉及的债权债务的处理

１．本次重组完成后，标的资产中重工·起重集团的下属公司将成为华锐铸钢的下属公司，仍为独立的法人实体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

２．截至２０１１年３月３１日，标的资产中重工·起重集团的下属全资、控股子公司正在履行的部分银行借款合同涉及重大资产重组及股东变更需要取得债权人同意的条款，该等合同共９笔，共涉及合同金额１２．９５亿元。截至２０１１年４月末，华锐股份向中国进出口银行借款３亿元等４笔银行借款已还款，合同金额合计为３．３０亿元。

对于尚未还款的５笔合同，相关债权人银行已出具书面回复，同意标的资产中重工·起重集团的下属相关全资、控股子公司按照本次重组的要求进行股权架构变更，并同意其在上述银行借款合同项下享有的权利、义务不因本次重组而发生变更。

（二）标的资产中的非股权类资产所涉及的债权债务的处理

１． 根据安永出具的《模拟审计报告》，目标资产中应付账款、其他流动负债、其他应付款、预收帐款、长期借款等会计科目所记载的，能够明确债权人并本次重组后需要转移至华锐铸钢的债务（基准日２０１１年３月３１日，以下同）金额共计２，５０２，６０９，６３４元。重工·起重集团已向相关大额债权人发出将该等债务转移至华锐铸钢的征询函，共收到同意债务转移的回函８８笔，所代表的债务金额合计２，２６３，７８９，０７３．４４元，占全部债务的９０．４６％。其他债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的华锐铸钢的利益。

上述债务中包含重工·起重集团于２０１０年９月１５日发行的短期融资券（债券简称：１０大重起ＣＰ０１；债券代码：１０８１３１５），合计金额６００，０００，０００元。重工·起重集团已就上述短期融资券项下对应的债务转让给华锐铸钢取得相关短期融资券持有人同意，详见如下：

（１）２０１１年４月１５日，重工·起重集团在中国债券信息网、中国货币网和中国银行间市场交易商协会网站上公布《大连重工·起重集团有限公司关于召开２０１０年度第一期短期融资券持有人会议的公告》，该公告载明了本次融资券持有人会议的召开时间、地点，审议议题，并载明会议召集人为本次短期融资券的主承销商“交通银行股份有限公司”。

（２）２０１１年４月２２日，重工·起重集团召开２０１０年度第一期短期融资券持有人会议并作出决议，同意在本次重组获得大连市国资委和中国证监会等机构批准后，重工·起重集团将该短期融资券项下对应的债务转让给华锐铸钢；且不因本次重组事宜而向重工·起重集团要求提前清偿债务和要求后者再行提供其他担保。

（３）２０１１年４月２２日，辽宁华夏律师事务所出具《关于大连重工·起重集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券持有人会议的法律意见书》（辽华律见字［２０１１］００２号），认为：

本次短期融资券持有人会议的召集和召开符合《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》及《大连重工·起重集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》的规定；

本次短期融资券持有人会议出席人员的资格及出席会议的短期融资券持有人的代理人所代表的有效表决权数额符合有关《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》及《大连重工·起重集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》的规定；

本次短期融资券持有人会议决议已获得参加会议的半数以上的短期融资券持有人通过，并且其代表的债权额占重工·起重集团所有未到期偿还短期融资券余额的半数以上，同时其所持有效表决权超过出席本次持有人会议的短期融资券持有人所持有表决权的四分之三以上。重工·起重集团本次短期融资券持有人会议的表决程序符合《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》及《大连重工·起重集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》的规定，其表决结果合法有效。

２０１１年４月２５日，重工·起重集团在中国债券信息网、中国货币网和中国银行间市场交易商协会网站上公布《大连重工·起重集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券持有人会议决议公告》。

２．重工·起重集团已于２０１１年５月１１日就拟将本部债权注入华锐铸钢事宜在《大连日报》进行了公告，并就该等债权转让事宜对部分大额债务人发出了通知函。

同时，重工·起重集团于２０１１年５月１６日出具《承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后，如其债务人仍向重工·起重集团偿还债务，则其将通知该等债务人向华锐铸钢清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付华锐铸钢。

本次发行股份购买资产中的债权债务处理符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，符合本次发行股份购买资产方案的交易原则，不存在损害华锐铸钢及其股东或其他相关方利益的情况。

四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明

本次交易标的自２００８年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》。标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（二）发行股票的种类和面值

华锐铸钢本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象：重工·起重集团。

认购方式：重工·起重集团以其持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债认购本次华锐铸钢拟发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。华锐铸钢本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），发行价格为２５．４０元／股。定价基准日至本次发行期间，华锐铸钢如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

根据２０１１年５月１１日华锐铸钢年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案，每１０股送１．１５元（含税）。本次发行价格作如下调整，发行股数也随之进行调整。

根据调整前发行价格为２５．４０元／股，每股派息为０．１１５元，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：Ｐ１＝２５．４０元／股－０．１１５元／股，即调整后发行价格为２５．２９元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）发行数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的总股票数＝标的资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格。依据众华出具且经大连市国资委核准的评估报告结果，交易标的作价为５４４，２２３．９６万元。参考发行价格２５．２９元／股并经交易双方确定，本次华锐铸钢向交易对方发行Ａ股股票总量为２１，５１９．３３４１万股。在本次交易及吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团持有上市公司的股数占发行后总股本的７８．８４％。本次最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）关于本次发行前滚存利润的安排

华锐铸钢向重工·起重集团发行股份完成后，华锐铸钢发行前滚存的未分配利润将由华锐铸钢新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（九）过渡期内的标的资产损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自本次重组的审计评估基准日（２０１１年３月３１日）至本次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由本公司享有，损失由重工·起重集团承担。

二、股份的锁定承诺

根据本公司和重工·起重集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》，重工·起重集团通过本次非公开发行股份购买资产所新取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

三、发行股份前后的主要财务数据和财务指标

根据天健正信出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０６０００４号《大连华锐重工铸钢股份有限公司２０１１年１－３月财务报表的审计报告》及安永出具的《备考审计报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：

单位：万元

四、发行股份前后股权结构的变化及对公司控制权的影响

截至本报告出具日，华锐铸钢的总股本为２１，４００万股，其中大重公司持有１２，３２０万股，占交易前公司总股本比例的５７．５７％，为本公司控股股东，重工·起重集团持有大重公司１００．００％的股权，为本公司控股股东大重公司的控股股东。本次交易中公司将向交易对方发行２１，５１９．３３４１万股股份，在同时完成重工·起重集团吸收合并大重公司后，原大重公司持有的华锐铸钢１２，３２０万股股份将变更为重工·起重集团持有。本次重组完成后，本公司的总股本为４２，９１９．３３４１万股，重工·起重集团合计持有华锐铸钢３３，８３９．３３４１万股股份，占总股本的比例为７８．８４％，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的简要财务报表

安永对标的资产２００９年、２０１０年、２０１１年１－３月的财务报告进行了审计，并出具了安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０１号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）标的资产合并资产负债表

单位：万元

（二）标的资产合并利润表单位：万元

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

安永对上市公司最近一年一期的备考财务报表及附注进行了审计，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０２号《大连华锐重工铸钢股份有限公司截至２０１１年３月３１日止３个月期间及２０１０年度已审备考财务报表》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

于２０１１年４月６日，华锐铸钢与重工·起重集团签署《发行股份购买资产协议》。备考合并财务报表按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。

华锐铸钢发行股份购买资产的具体方案详见“第五节 本次发行股份情况”。

标的资产的资产组合具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算成本费用及产生的收入，并具备以下要素：

（１）投入方面，包括原材料、人工及其他必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产等；

（２）加工处理过程方面，具有完整的管理能力及运营过程，能够组织投入、形成产出；

（３）产出方面，能独立生产成品等形成经济利益。因此，标的资产的业务是一项完整的业务，本次重组构成了一项业务合并。

备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的华锐铸钢组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日（即２０１０年１月１日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化并以此假定的华锐铸钢架构为会计主体编制而成。

备考合并财务报表系以２０１０年１月１日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以华锐铸钢及子公司和标的资产之个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。对报告期间内纳入备考合并范围的本公司重大内部交易、内部往来余额进行了抵消。根据交易双方签订的协议，此次标的资产全体员工，除部分留在重工·起重集团继续管理和经营未纳入标的资产范围的各项资产之外，将整体进入华锐铸钢，鉴于目前的职工安置方案，重工·起重集团管理层认为，本次重大资产重组对标的资产员工劳动关系及其原已发生的人员安置费用不会产生重大影响，故备考合并财务报表并未考虑因本次重组而可能产生的额外的人员费用。

考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和股东权益变动表及其附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的股东权益中单独列报。备考合并财务报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费等支出。

标的资产２０１１年３月３１日和２０１０年１２月３１日模拟合并及公司资产负债表，截至２０１１年３月３１日止３个月期间和２０１０年度模拟合并及公司利润表，业经安永华明会计师事务所审计，并于２０１１年５月２４日出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０１号无保留意见审计报告。

（二）遵循企业会计准则的声明

安永认为，备考财务报表及附注符合财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了华锐铸钢于２０１１年３月３１日及２０１０年１２月３１日备考财务状况以及截至２０１１年３月３１日止３个月期间及２０１０年度备考经营成果。

（三）备考合并资产负债表

单位：万元

（四）备考合并利润表

单位：万元

三、标的资产及上市公司的盈利预测

（一）标的资产的合并盈利预测

安永对重工·起重集团编制的２０１１年度标的资产盈利预测表进行了审核，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０３号《大连重工·起重集团有限公司２０１１年度已审模拟合并盈利预测报告》。

１．编制基础

重工·起重集团编制的拟注入资产２０１１年度合并盈利预测报告是根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于业经安永华明会计师事务所审计的拟注入资产２０１０年度及２０１１年１至３月期间模拟合并经营业绩，在充分考虑拟注入资产现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合２０１１年４月１日至１２月３１日拟注入资产生产计划、营销计划及投资计划等因素进行预测的。标的资产的合并盈利预测所选用的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与拟注入资产前期所采用的相关会计政策和估计一致。

２．盈利预测假设

本盈利预测报告基于下列基本假设编制：

（１）拟注入资产遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

（２）拟注入资产经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；

（３）国家宏观经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

（４）银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；

（５）拟注入资产的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（６）拟注入资产经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（７）无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响。

本盈利预测报告基于下列特定假设编制：

（１）拟注入资产已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回；

（２）拟注入资产按照完工百分比法确定相关项目的工程进度，且建造合同的结果能够可靠地估计，预测期内合同预计总成本不会因外部经济环境变化产生重大的不确定性；

（３）拟注入资产计划的投资项目能如期完成并及时投入生产，可以确保生产能力满足生产计划的需求、公司主要进口材料成本的变动系在管理当局可以控制的范围内而无不可预计之重大不利影响；

（４）拟注入资产计划进一步提高新能源板块产品生产所使用的零部件及主要材料的生产加工工艺技术水平，巩固和完善工序物流统筹调配能力，并预计可以实现且无重大的不确定性；

（５）目前享受税收优惠的企业在预测２０１１年４月１日至１２月３１日税赋时将继续适用低于１５％的优惠税率，具体企业如下：

于２００８年１２月２６日，华锐股份取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。新一期的《高新技术企业证书》目前正在申请中，至报告日止未见因重大不利因素导致华锐股份无法取得相关的资质，其实际申报仍按优惠税率执行，故该子公司于２０１１年度减按１５％税率计缴企业所得税。

于２０１０年８月２０日，特种备件公司、焦炉车辆公司及特种传动公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

于２０１０年１１月２５日，起重机公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

上述子公司于２０１１年度减按１５％税率计缴企业所得税。

（６）盈利预测合并架构假设：

于２０１１年５月１０日，重工·起重集团对其下属子公司锐船用曲轴公司单方面增资人民币３１，０００千元，使其持有的船用曲轴股权比例由原来的６５．２９％上升至７０．６５％。除此以外，本盈利预测披露的模拟合并盈利预测表中的自２０１１年４月１日起至１２月３１日止９个月期间合并架构与截至２０１１年３月３１日止３个月期间以及２０１０年度业经审计的模拟财务报表采用的合并架构一致。

３．标的资产合并盈利预测表

单位：万元

（二）上市公司备考合并的盈利预测

安永对华锐铸钢及重工·起重集团按备考合并盈利预测基础编制的２０１１度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０４号《大连华锐重工铸钢股份有限公司２０１１年度已审备考合并盈利预测报告》。

１．备考合并的盈利预测基础

华锐铸钢编制的２０１１年度备考合并盈利预测报告是根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于业经安永华明会计师事务所审计的大连华锐铸钢股份有限公司２０１０年度及截至２０１１年３月３１日止３个月期间备考合并经营业绩，在充分考虑本公司现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合２０１１年４月１日至１２月３１日本公司生产计划、营销计划及投资计划等因素进行预测的。盈利预测所选用的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策和估计一致。

２．备考合并的盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于下列基本假设编制：

（１）本公司遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

（２）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；

（３）国家宏观经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

（４）银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；

（５）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（６）本公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（７）无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响。

盈利预测基于下列特定假设编制：

（１）本公司已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回；

（２）本公司按照完工百分比法确定相关项目的工程进度，且建造合同的结果能够可靠地估计，预测期内合同预计总成本不会因外部经济环境变化产生重大的不确定性；

（３）本公司计划投资项目能如期完成并及时投入生产，可以确保生产能力满足生产计划的需求、主要进口材料成本的变动系在管理层可以控制的范围内而无不可预计之重大不利影响；

（５）目前享受税收优惠的企业在预测自２０１１年４月１日起至１２月３１日止９个月期间税赋时将继续减按１５％的优惠税率，具体企业如下：

①于２００８年１２月２６日，华锐股份取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。新一期的《高新技术企业证书》目前正在申请中，至报告日止未见因重大不利因素导致华锐股份无法取得相关的资质，其实际申报仍按优惠税率执行，故该子公司于２０１１年度和２０１０年度均减按１５％税率计缴企业所得税。

②于２００９年１１月２３日本公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

于２０１０年８月２０日，特种备件公司、焦炉车辆公司及特种传动公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

于２０１０年１１月２５日，起重机公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

上述公司于２０１１年度和２０１０年度均减按１５％税率计缴企业所得税。

（６）盈利预测合并架构假设：

于２０１１年５月１０日，重工·起重集团对其下属子公司曲轴单方面增资人民币３１，０００千元，使其持有的船用曲轴股权比例由原来的６５．２９％上升至７０．６５％。除此以外，盈利预测披露的备考合并盈利预测表中的自２０１１年４月１日起至２０１１年１２月３１日止９个月期间合并架构与截至２０１１年３月３１日止３个月期间以及２０１０年度业经审计的模拟财务报表采用的合并架构一致。

３、上市公司备考盈利预测合并利润表

单位：万元

大连华锐重工铸钢股份有限公司

２０１１年５月２７日