证券时报多媒体数字报

　　据印度史诗《罗摩衍那》载：保护神点燃熊熊烈焰，垂死的凤凰投入火中，燃为灰烬，再从灰烬重生，成为美丽辉煌永生的火凤凰。人们把这称作——凤凰涅槃。

　　继推出超重量级独立董事团队后，中航工业集团又推出华丽重组方案。6月1日，北亚董事会审议了《股改方案暨发行股份购买资产预案》。经过此番股改与重组，北亚的流通股股东获得10转增21大礼包，非流通股股东也得到了10转增8的安排；高达7.72元/股的增发价，使重组后北亚的每股净资产接近5元；0.35元/股、0.42元/股、0.50元/股，每年以20%增长的盈利水平，拓展了首家直接上市投资控股公司的市场想象空间。此方案不仅给北亚65000多名股民带来福音，也让一些借壳重组方案黯然失色，这也彰显了中航工业集团打造航空工业 “华尔街” 的胆略与魄力。

　　如果说北亚命运多舛，一波三折，那么中航重组北亚也并非坦途。从2月11日公布重组意向算起，至今已过去三个多月才公布重组方案，也佐证了这一点。在解析重组方案后，可以用“难”、“急”、“巧”、“诚”四个字来概括中航重组历程。

　　“难”——高增发价格、大比例转增，在以往国企借壳案例中很少看到。据悉，中航昨天才拿到国资委的股改备案表，按照国有企业行事规则，公布重组意向前，中航不可能不和国资委汇报北亚重组方案，这样算来，股改方案的沟通时间可谓之长。一方面，北亚股民存在着较强的“缩股情节”，希望通过高比例送股来恢复股数；另一方面，中航作为大型国企支付股改对价时，要参照国有企业股改对价的平均水平（10送3左右），突破较难。这两方面的约束，可能构成了中航重组北亚的最大障碍 ，也可能是此次股改沟通时间较长的主要原因。

　　“急”——刚拿到股改备案表，就立即开会，独董们也刚刚就任六天，真可谓“急”。这一方面，可能受到来自股民的压力，对于苦盼三年多的股民来说，只能用心急如焚来形容；另一方面，估计来自于重大重组新规即将出台的预期，估计新规对金融企业借壳重组可能是关门之规。如果那样，对北亚重组双方可能都是个损失，北亚失去了一个好的重组方，中航上市的途径又少了一条，恐怕以后只有IPO了。

　　“巧”——向上市公司赠与资产，形成资本公积，再用新形成的资本公积定向转增股份。这种赠与资产、定向转增股份的模式既满足了流通股股东高股改对价的要求，又不突破国资委平均对价水平的约束。这是因为，按照北亚原流通股股本19295万股、增发价7.72元/股计算，中航赠与北亚44949万元资产，相当于送了5822.4万股，也相当于向流通股支付10送3.02的对价水平。这种赠与相当于10送3.02对价水平的资产，形成了资本公积金，通过定向转增，最后实现了流通股获得了10转增13的合理安排。应该说，这种股改方案的设计真是匠心独运。

　　“诚”——此次重组置入的资产是中航投资控股有限公司100%股权，是中航工业集团的资本运作平台，是集团最重要的战略资产。按照惯例，这样的资产国企大股东都需要绝对控股。但是，此次重组中，中航工业集团并没有像人们设想的那样控股60~70%，而是直接将控股比例降到底线——51%，这充分体现出重组方的心意之诚。

　　虽然，北亚重组已现曙光，但离复牌上市还有一段路要走，此次董事会审议的重组方案还仅是预案，资产评估与增发价格还需国资委批准，北亚能否如股民们所期望的那样，涅槃重生，实现华丽转身，值得继续关注。 　(CIS)