证券时报多媒体数字报

　　交易对方：中国航空工业集团公司

　　住 所：北京市朝阳区建国路１２８号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　独立财务顾问:中信建投有限责任公司

　　二〇一一年六月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　１、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组

　　北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算，中航投资２０１０年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相应科目的比例均超过５０％，且中航投资２０１０年资产净额超过５，０００万元。同时，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　２、本次重大资产重组构成关联交易

　　本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。

　　３、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定

　　本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。

　　根据天健兴业以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，评估确认中航投资１００％的股权价值为６６４，８３９．９８万元，该评估结果尚待国务院国资委备案。截至２０１１年２月２８日置入资产母公司报表所有者权益为３６５，２８０．４８万元，相应评估增值率为８２．０１％，截至２０１１年２月２８日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为３７１，０７８．２４万元，相应评估增值率为７９．１６％。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的，置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请投资者关注有关风险，审慎判断。

　　由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即２０１１年、２０１２年和２０１３年。如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后３０日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集团。

　　４、盈利预测风险

　　本公司编制的公司２０１１年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。

　　５、发行价格和发行数量

　　公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。本次重大资产重组发行股数＝（置入资产评估值－置出资产评估值－２０１１年度股权分置改革中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格，预计发行股数为７７，７８２．８１万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。

　　本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至１５２，２４７．０３万股。本次发行后，中航工业将直接持有北亚集团７７，７８２．８１万股，占北亚集团总股本的５１．０９％。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起３６个月内不上市交易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述３６个月期限届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币２５元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

　　６、审批风险

　　本次重大资产组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委对于置入资产和置出资产的评估备案、国务院国资委对于本次重大资产重组方案的批准、临时股东大会的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准中航工业免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第一章 本次重组概述

　　一、本次重组的背景和目的

　　（一）本次重组的背景

　　１、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整

　　由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字［２００７］１０２号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于２００７年５月２５日起暂停上市。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。２０１０年１２月２０日，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业务。

　　在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于２００８年１１月１８日、２００９年１月１３日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通过注入中航投资 １００％股权的方式对北亚集团进行重组，使北亚集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。

　　２、通过本次重组实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合

　　航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关重要。

　　为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构，向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。

　　３、北亚集团拟实施股权分置改革

　　为了解决北亚集团股权分置历史问题，北亚集团拟实施股权分置改革（以下简称“２０１１年度股改”），目前，合计持有北亚集团 ２／３以上非流通股股份的股东已签署同意北亚集团２０１１年度股改的协议，发起动议并积极参与北亚集团２０１１年度股改。北亚集团２０１１年度股改的具体方案如下：

　　（１）北亚集团资本公积金全体转增

　　北亚集团以资本公积金中的２１９，４６８，０２２元向股改方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增８股。

　　（２）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本

　　中航工业向北亚集团赠与价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的２５０，８３９，１０５元向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１３股。

　　截至本报告书签署日，上述股改方案尚未通过相关股东会议的表决并得以实施。若上述股改方案得以实施，北亚集团的总股本和股权结构将发生较大变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前北亚集团２０１１年股改方案已经实施完毕或本次重组与北亚集团２０１１年股改方案同时实施。

　　（二）本次重组的目的

　　本次重组通过将中航投资１００％股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时，中航工业也将通过本次重组实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。

　　二、本次重组基本情况

　　（一）本次重组方案概况

　　北亚集团本次重组方案如下：

　　北亚集团拟以其持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权和宇华担保３３．３３％股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资１００％股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值４４９，２８５，６６５元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　（二）交易标的、评估情况及交易价格

　　本次交易标的为置出资产与置入资产。根据中企华出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０１号、中企华评报字［２０１１］第１１２５－０２号和中企华评报字［２０１１］第１１２５－０３号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以２０１１年２月２８日为评估基准日，置出资产的评估值总额为１９，４２８．１１万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以２０１１年２月２８日为评估基准日，置入资产的评估值总额为６６４，８３９．９８万元，在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为本次重组置出资产与置入资产的交易价格。本次重组置出资产与置入资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的评估值为准。

　　（三）发行价格与发行股数

　　１、发行价格

　　公司本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股，具体测算过程如下：

　　（１）北亚集团停牌前２０个交易日均价

　　北亚集团于２００７年４月２７日停牌，停牌前２０个交易日的均价为３．８９元／股。

　　（２）北亚集团缩股

　　缩股后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股前北亚集团停牌前２０个交易日均价３．８９元／股 ×（缩股前的总股本９７９，７０６，１６２股÷缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股）＝ １３．８９元／股。

　　（３）公积金全体转增（１０转增８）

　　北亚集团２０１１年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股后北亚集团的理论复权价１３．８９元／股 ×（缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股÷北亚集团２０１１年度股权分置改革全体转增后的总股本４９３，８０３，０４９股）＝ ７．７２元／股。

　　在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括２０１１年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

　　２、发行股数

　　本次发行股份购买资产的总股票数＝（置入资产评估值－置出资产评估值－２０１１年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值１９，４２８．１１万元、置入资产评估值６６４，８３９．９８万元、中航工业赠与北亚集团资产值４４，９２８．５７万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格７．７２元／股计算，本次公司向交易对方发行Ａ股股票总量为７７，７８２．８１万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　（四）股份锁定承诺

　　中航工业承诺自北亚集团本次重组实施之日起３６个月内不上市交易或转让中航工业在本次重组过程中认购的北亚集团股份，且前述３６个月期限届满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币２５元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

　　（五）期间损益归属

　　本次重组资产交割日为交割审计基准日；置出资产和置入资产自评估基准日至资产交割日的期间损益，根据经中航工业及北亚集团共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认，并按照以下约定处理：

　　自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

　　自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于评估基准日的帐面净资产值扣除评估基准日后中航投资向中航工业分配的９０００万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

　　（六）发行前滚存利润安排

　　北亚集团向中航工业发行股份完成后，北亚集团发行前滚存的未分配利润将由北亚集团新老股东共享。

　　三、本次重组的决策过程和批准程序

　　（一）本次重组已履行的决策程序

　　１、中航工业与北亚集团签订重组意向书

　　２０１１年２月１０日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。

　　２、中航工业决策程序

　　２０１１年４月２８日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集团本次重组。

　　３、国务院国资委预审核通过本次重组

　　北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。

　　４、北亚集团决策过程

　　２０１１年５月３１日－２０１１年６月１日，本公司召开２０１１年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　（二）本次重组方案实施需履行的审批程序

　　本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：

　　１、国务院国资委对于本次重组置出资产与置入资产的评估备案批复；

　　２、国务院国资委对于本次重组方案的批准；

　　３、北亚集团临时股东会议对于本次重组的批准；

　　（下转C6版）