证券时报多媒体数字报

　　保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　二〇一一年六月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司 Ａ 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　１、中航工业为国有企业，本次股权分置改革方案涉及中航工业向北亚集团流通股股东支付股改对价，该行为需国务院国有资产管理委员会审批同意。

　　２、本次股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　３、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。

　　重要内容提示

　　一、 股权分置改革方案要点

　　１、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本

　　北亚集团以资本公积金中的２１９，４６８，０２２元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增８股。

　　２、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本

　　中航工业向北亚集团赠与价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的２５０，８３９，１０５元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１３股。

　　二、 公司拟实施重大资产重组

　　为了恢复公司的持续经营能力与盈利能力，公司潜在控股股东中航工业拟对北亚集团实施重大资产重组，具体方案为：

　　北亚集团拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司１００％股权、北京爱华宾馆有限公司１００％股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司３３．３３％股权（上述三项股权简称“置出资产”）与中航工业持有的中航投资１００％股权（该项股权简称“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值４４９，２８５，６６５元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　以２０１１年２月２８日为评估基准日，置出资产的预评估值为１９４，２８１，１３３元；以２０１１年２月２８日为评估基准日，置入资产的预评估值为６，６４８，３９９，８３２元。置入资产与置出资产评估值的差额为６，４５４，１１８，６９９元，评估值差额扣除中航工业赠与北亚集团价值４４９，２８５，６６５元中航投资股权资产后的剩余部分为６，００４，８３３，０３４元，该剩余部分由北亚集团向中航工业发行７７７，８２８，１１３股进行支付。置入资产与置出资产的评估值最终以经国务院国资委备案的评估结果为准。

　　上述重大资产重组后，北亚集团将成为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，中航工业将成为北亚集团控股股东。

　　三、股权分置改革方案的执行方式

　　公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，公司董事会将根据相关规定履行资本公积金转增、接受赠与资产用于定向转增的相应法定程序，并及时依法向登记结算机构申请办理转增及新增股份的登记手续。

　　四、非流通股股东的承诺事项：

　　北亚集团非流通股股东及中航工业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　１、北亚集团非流通股股东的承诺

　　北亚集团非流通股股东作出以下承诺：

　　（１）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（２）在完成本次股改后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　２、中航工业的承诺

　　中航工业作出以下承诺：

　　（１）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与资产。

　　（２）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份。

　　（３）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于２５元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

　　五、本次股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的日程安排：

　　１、本次相关股东会议的股权登记日：２０１１年６月２０日

　　２、本次相关股东会议现场会议召开日：２０１１年６月２７日

　　３、本次相关股东会议网络投票时间：２０１１年６月２３日、６月２４日、６月２７日

　　每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

　　六、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　１、本公司股票已于２００７年４月２７日起停牌；

　　２、本公司在股权分置改革完成、恢复上市申请获得批准后，才能实现恢复上市。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：０４５１－８４８７８６８２；０１０－６５６７９６６８

　　传真：０４５１－８４８７８６９０；０１０－６５６７５１６１

　　电子信箱： ｂｙｚｑ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　公司网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股改分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号）等法律法规，股权分置改革的目的是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商决定。北亚集团超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐人的协助下，制定如下股权分置改革方案。

　　公司本次股权分置改革的具体内容包括：

　　１、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本

　　北亚集团以资本公积金中的２１９，４６８，０２２元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增８股。

　　２、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本

　　中航工业向北亚集团赠与价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的２５０，８３９，１０５元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１３股。

　　（二）股权分置改革方案的执行方式

　　公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，公司董事会将根据相关规定履行资本公积金转增、接受赠与资产用于定向转增的相应法定程序，并及时依法向登记结算机构申请办理转增及新增股份的登记手续。

　　（三）方案实施情况

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本和股本结构将发生较大变化，本次股权分置改革方案实施前后公司股本变化情况如下：

　　１、本公司股权分置改革前后股东及股本结构变化表

　　２、执行股改对价安排情况

　　本次股改对价为中航工业向北亚集团捐赠价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产。本次股权分置改革不涉及公司现有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。

　　３、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注：Ｒ为股权分置改革方案实施日。

　　４、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股改说明书签署日，公司未收到其他非流通股股东反对本股权分置改革方案的书面意见。此外，由于本次股权分置改革不涉及公司现有非流通股股东向流通股股东支付对价，即便有未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股份的情况也不会影响本次股权分置改革方案的实施。

　　（四）保荐人对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了中信建投作为本次股权分置改革工作的保荐人，中信建投对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　１、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（１）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。

　　（２）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。

　　（３）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

　　（４）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（５）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

　　（６）有利于维护市场和社会稳定。

　　２、方案分析

　　在本次股权分置改革方案下，股改对价水平如下：

　　中航工业向北亚集团捐赠价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产。

　　３、保荐人对对价安排的分析意见

　　保荐人认为：“本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑到流通股股东的权益、非流通股股东以及北亚集团的实际情况，以资本公积金转增、资产赠与、资本公积金定向转增统一构成本次股权分置改革整体方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，本次方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重，有利于北亚集团的持续发展和市场稳定。”

　　二、非流通股股东及潜在股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　北亚集团非流通股股东及中航工业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　１、北亚集团非流通股股东的承诺

　　北亚集团非流通股股东作出以下承诺：

　　（１）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（２）在完成本次股改后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　２、中航工业的承诺

　　中航工业作出以下承诺：

　　（１）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与资产。

　　（２）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份。

　　（３）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于２５元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

　　（二）承诺事项保证安排

　　１、履约方式

　　本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“承诺人”）将向登记结算机构申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。中航工业承诺对向北亚集团赠与资产且减持北亚集团股票价格不低于２５元。

　　２、履约时间

　　承诺人承诺的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至“承诺事项”中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。承诺人关于所持股份出售的承诺在承诺人持有北亚集团股份期间持续有效。

　　此外，中航工业关于向北亚集团赠与资产事项的承诺履约时间自相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，至北亚集团本次股权分置改革实施完毕日止。

　　３、履约能力分析

　　由于中航工业合法拥有中航投资全部股权，且登记结算机构将在限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　４、履约风险防范对策

　　由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，且中航工业合法拥有中航投资的全部股权，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　同时，非流通股股东和中航工业已做出声明，相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准本次股改方案后，将忠实履行承诺。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，上述非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　上述承诺事项不涉及履约担保安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例

　　截至本股改说明书摘要签署日，提起股改动议的非流通股股东持有公司股份情况：

　　注：根据相关非流通股股东和北亚集团出具的情况说明，黑龙江金融科技实验银行现称哈尔滨银行股份有限公司，交通银行股份有限公司哈尔滨分行现称交通银行股份有限公司黑龙江省分行，中国石化林源炼油厂现称中国石油林源炼油厂，第一重型机器厂现称中国第一重型机械集团公司，鹤北林业局即黑龙江省鹤北林业局，东祥金店现称哈尔滨市东祥金店有限责任公司，黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司现称黑龙江省人大常委会机关服务中心；上述非流通股股东尚未完成在登记公司的更名手续。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股改说明书摘要签署日，上述股东持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面说明，该等股份亦不存在权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）有关方案未获相关股东会议通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分置改革方案将提交相关股东会议及股东大会审议通过。股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过的风险，公司制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对非流通股股东与流通股股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　（二）股票投资的风险

　　虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股权分置改革方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时、准确、完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐人和律师事务所

　　（一）保荐人和律师事务所

　　公司聘请中信建投担任本次股权分置改革的保荐人，聘请尚公律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　１、保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　住 所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　邮政编码：１０００１０

　　联系电话：０１０－８５１３０２７２

　　传真号码：０１０－６５１８５２２７

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：张志斌

　　项目经办人：赵启、李杏园、金杰星、辛鑫

　　２、律师事务所：北京市尚公律师事务所

　　住 所：北京市东长安街１０号长安俱乐部３层

　　邮政编码：１００００６

　　联系电话：０１０－６５２８８８８８

　　传真：０１０－６５２２６９８９

　　经办律师：孙卫宏、徐孔涛、霍晶

　　（二）公司聘请的保荐人和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　１、担任本次股权分置改革的保荐人中信建投在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　２、担任本次股权分置改革的法律顾问尚公律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐人中信建投就本次股权分置改革发表如下保荐意见：

　　１、主要假设

　　保荐人就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

　　“（１）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　（２）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（３）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　（４）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。”

　　２、对北亚集团股权分置改革发表的保荐意见

　　保荐人在认真审阅了北亚集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　“本次北亚集团股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；中航工业及非流通股股东具有执行股权分置改革方案和履行承诺事项的能力；股权分置改革的程序及内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐人愿意推荐北亚集团进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见结论

　　公司聘请的尚公律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

　　“１、北亚集团具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起股改动议的非流通股股东、潜在控股股东中航工业具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　２、本次股权分置改革的方案、非流通股股东及潜在控股股东中航工业的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

　　３、北亚集团本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

　　４、北亚集团本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规定的应当在现阶段履行的程序。

　　５、北亚集团本次股权分置改革方案尚须本次股权分置改革方案经北亚集团股东大会暨相关股东会议审议通过，并报送国家有关主管部门履行相应的审批批准、核准或备案手续。”

　　北亚实业（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年 ６月１日