证券时报多媒体数字报

　　（上接C5版）

　　４、中国证监会核准本次重组；

　　５、中国证监会核准中航工业免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

　　四、本次重组构成关联交易

　　本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。

　　五、本次重组构成重大资产重组

　　本次交易标的和本公司２０１０年度财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（１）根据《管理办法》，中航投资的资产总额以其２０１０年末资产总额（５，３６２，６７１．６０万元）和成交金额（评估值６６４，８３９．９８万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的中航投资资产总额为５，３６２，６７１．６０万元。

　　（２）根据《管理办法》，中航投资的营业收入以其２０１０年营业收入为准，作为计算指标的中航投资营业收入为１５３，７６３．４９万元。

　　（３）根据《管理办法》，中航投资的资产净额以其２０１０年末净资产额（２６７，１１８．０７万元）和成交金额（评估值６６４，８３９．９８万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的中航投资资产净额为６６４，８３９．９８万元。

　　（４）根据《管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准，本次重组中置入资产的资产总额、营业收入、资产净额、成交金额（评估值）均高于置出资产，因此以置入资产的相关财务指标计算是否构成重大资产重组。

　　本次重组中，置入资产中航投资１００％股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均超过本公司相应指标的５０％且净资产超过５，０００万元；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据《管理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、北亚集团基本情况简介

　　公司法定中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：北亚集团

　　公司英文名称： ＢＥＩＹＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司英文名称缩写：ＢＩＧ

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称： Ｓ＊ＳＴ北亚

　　证券代码： ６００７０５

　　公司法定代表人：王则瑞

　　公司设立日期：１９９２年７月２４日

　　注册资本：２７４，３３５，０２７元

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街２７号

　　办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦

　　邮政编码：１５００１０

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电话：０４５１－８４８７８６６１

　　传真：０４５１－８４８７８６６０

　　公司电子信箱：ｂｙｚｑ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　经营范围：机电化工领域技术服务、技术咨询。销售易货商品、粮油、木材及制品、化工原料及产品（不含危险品）、有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发、生产、销售、网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售。

　　二、北亚集团设立及历次股本变动情况

　　（一）北亚集团设立及首次公开发行

　　１９９２年５月３日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等１２家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他２８家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司（北亚集团前身），股本总额为１０，１８８．５万元。１９９３年２月，经黑龙江省体改委批准，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。１９９３年６月，公司增资扩股，股本增至１２，８６０万元。

　　１９９６年５月１６日，经中国证监会和上证所批准，公司发行３２，１６０，０００股Ａ股，并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为１２８，６００，０００股。

　　（二）北亚集团的历次股本变动

　　１９９３年６月２８日，公司增资扩股，增募定向法人股份２６，７１５，０００股，公司总股本变为１２８，６００，０００股。

　　１９９６年５月１６日，经中国证监会和上证所批准，公司发行３２，１６０，０００股Ａ股（内部职工股流通上市），并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为１２８，６００，０００股。

　　１９９６年９月１９日，向全体股东每１０股送３股红股，公司总股本变为１６７，１８０，０００ 股。

　　１９９７年６月６日，向全体股东每１０股送２股红股，公司总股本变为２００，６１６，０００股。

　　１９９８年８月１０日，向全体股东每１０股送１股红股，同时用资本公积金每１０股转增１股，公司股本总额变为２４０，７３９，２００股。

　　１９９９年５月１８日，公司内部职工股满三年上市流通。

　　１９９９年１０月２２日，以资本公积金每１０股转增３股，公司总股本变为３１２，９６０，９６０股。

　　２０００年１月５日，经中国证监会证监公司字［１９９９］１１８号文件批准，公司以每１０股配售３股，总共获配２２，４６４，０００股，实际募集的现金资金１７３，５５１，６００元，配股完成后公司总股本变为３３５，４２４，９６０股。

　　２０００年９月８日，实施了资本公积金转增股本方案，每１０股转增５股，公司总股本变为５０３，１３７，４４０股。

　　经中国证监会证监发行字［２００１］６２号文核准，公司于２００１年１１月２９日以每股６．００元的价格增发Ａ股１５０，０００，０００股，并于２００１年１２月２１日上市。增发实收募集资金净额８６２，０１５，０５７．７５元。增发完成后公司总股本变为６５３，１３７，４４０ 股。

　　２００４年５月１７日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股转增５股，公司总股本变为９７９，７０６，１６２股。

　　２００８年４月２４日，哈尔滨市中级人民法院以（２００８）哈破字３－６号《民事裁定书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。２００８年８月１５日，公司依据重整计划完成股份变更登记手续，公司总股本变为２７４，３３５，０２７股。

　　三、公司目前的股本结构

　　（一）目前股本结构

　　截至２０１１年２月２８日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东

　　截至２０１１年２月２８日，本公司前十大股东情况如下：

　　■

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人概况

　　１、控股股东情况

　　控股股东名称：哈尔滨铁路局

　　企业性质：全民所有制企业

　　法定代表人：宋修德

　　住所：哈尔滨市南岗区西大直街５１号

　　注册资本：２９４．７７亿元

　　成立时间：１９９４年１月６日

　　主营业务：铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，生活服务，国家政策允许的其他经营业务。

　　２、实际控制人情况

　　本公司实际控制人为中国铁道部。

　　３、控股股东及实际控制人变更情况

　　公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　（二）北亚集团实际控制人对本公司的控制关系图

　　北亚集团的第一大股东为哈铁局，哈铁局的实际控制人为铁道部。最近三年，公司第一大股东及其实际控制人没有发生变更。

　　公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　■

　　五、公司破产重整情况

　　由于不能清偿到期债务，２００８年１月１０日，债权人宇华担保向哈中院申请公司破产重整。２００８年１月２８日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。

　　２００８年４月２４日，哈中院以（２００８）哈破字３－６号《民事裁定书》批准北亚集团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依据债权受偿方案，北亚集团总负债为２１７，７４８．３７万元（其中普通债权１７０，９４５．７２万元），公司将对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排，对普通债权一律按照经确认数额的１９％予以清偿；哈铁局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保（总担保额不超过８１，３８５．３３万元），承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿，对于公司财产中尚有争议的待处理财产和权益将随着工作进展和认定结论情况，对债权人进行二次补充分配。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．８股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每１０股缩为２．８股的比例缩股。

　　２００８年８月１５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司总股本变更为２７４，３３５，０２７股。

　　根据经哈中院裁定批准的北亚集团《重整计划执行与监督工作报告》，依据重整计划相关安排，在重整清算组的监督下，北亚集团设立了全资子公司新北亚公司。北亚集团董事会决议将破产重整相关资产负债全部剥离给新北亚公司，并授权其专门负责对相关破产重整财产的处置变现和按重整计划规定向债权人清偿。２００８年６月１０日，北亚集团、新北亚公司及重整清算组三方签订了剥离资产处置协议，同时，北亚集团根据重整计划和董事会决议，将公司尚存在争议的待处理财产和权益也转至新北亚公司，由其负责保全、清收和处置变现，适时对重整相关债权进行二次补充分配。

　　在重整计划执行期间，北亚集团相关有争议的财产／权益得到依法确认并处置变现，２０１０年１２月１５日，北亚集团依法召开了破产重整第二次债权人会议，会议表决通过了《第二次债权清偿和补充分配方案》。根据该方案，对原已经北亚集团破产重整第一次债权人会议审议通过并经哈中院裁定确认的全部普通债权，在已按重整计划完成１９％清偿的基础上，再全部予以８１％的一次性补充清偿，使普通债权的清偿率由原来破产重整时的１９％增至１００％全额清偿。２０１０年１２月２０日，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，终结北亚集团破产重整程序。

　　六、近三年公司重大资产重组情况

　　除上述破产重整外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　七、公司主营业务发展情况

　　公司破产重整前的主营业务主要为机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路运输相关服务。由于不能清偿到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。２００８年１月１０日，债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈中院申请公司破产重整。２００８年１月２８日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。

　　２００８年４月２４日，哈中院裁定批准经债权人会议表决通过的破产重整计划，经过破产重整程序，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。截至目前，公司无主营业务。

　　八、公司近三年及一期主要财务数据

　　公司最近三年及一期的资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年及一期的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第三章 交易对方情况

　　本次重组的交易对方为中航工业。

　　一、中航工业基本情况

　　企业名称：中国航空工业集团公司

　　企业性质：全民所有制企业

　　注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路１２８号

　　法定代表人：林左鸣

　　成立日期：２００８年１１月６日

　　工商登记号码：１０００００００００４１９２３

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　注册资本：６，４００，０００万元

　　实收资本：６，４００，０００万元

　　二、中航工业历史沿革

　　中航工业系经国务院于２００８年１０月２１日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［２００８］ ９５号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。２００８ 年１１月６日，中航工业注册成立，注册资本为６４０亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　　三、中航工业的股权结构图

　　截至本报告出具之日，国务院国资委持有中航工业１００％股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资公司。中航工业的产权控制关系图如下：

　　■

　　四、中航工业下属企业情况

　　截至２０１１年２月２８日，中航工业所属全资及控股子公司情况如下表所示：

　　■

　　五、中航工业主营业务情况

　　中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近２００家子公司（分公司），其中包括２０多家上市公司。

　　中航工业近两年简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的合并财务数据。

　　六、交易对方与上市公司之间的关联关系

　　本次交易前，上市公司与中航工业不存在关联关系。

　　截至本报告出具日，中航工业未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　中航工业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四章 交易标的

　　本次重组的交易标的为置出资产与置入资产，其中置出资产为北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司１００％股权、北京爱华宾馆有限公司１００％股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司３３．３３％股权，置入资产为中航工业持有的中航投资１００％股权。

　　一、置出资产基本情况

　　（一）铁岭药用油基本情况

　　１、公司股权结构

　　截至本报告书签署日，铁岭药用油的股权结构如下：

　　■

　　２、简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　（二）爱华宾馆的基本情况１、公司股权结构

　　截至本报告书签署日，爱华宾馆的股权结构如下：

　　■

　　２、简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　（三）宇华担保的基本情况

　　１、公司股权结构

　　截至本报告书签署日，宇华担保的股权结构如下：

　　■

　　２、简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　二、置入资产资本情况

　　（一）置入资产的资产内容

　　本次交易的置入资产为中航工业持有的中航投资１００％股权。截至本报告书签署日，中航投资下属参控股公司基本情况如下：

　　■

　　（二）置入资产的基本情况

　　１、公司概况

　　企业名称：中航投资控股有限责任公司

　　住所：北京市东城区交道口南大街６７号

　　办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层

　　法定代表人：孟祥泰

　　注册资本：２５０，０００万元

　　实收资本：２５０，０００万元

　　成立日期：２００２年９月４日

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９３５７３２号

　　２、历史沿革

　　（１）设立

　　中航投资原名为中航投资有限公司，２００２年５月２０日，中国中航工业第一集团公司出具《关于设立中航投资有限公司的函》（航计［２００２］２６６号），决定成立全资子公司中航投资有限公司，注册资本１０，０００万元。中航投资有限公司成立时的股权结构如下表所示：

　　■

　　（２）２００９年７月增资

　　２００９年６月２４日，中航工业出具《关于对中航投资控股有限公司增资的通知》（航空规划［２００９］５４８号），决定对中航投资增资至１５０，０００万元。增资完成后，中航投资的股权结构如下表所示：

　　■

　　（３）２０１１年２月增资

　　２０１１年２月１６日，中航工业出具《关于对中航投资控股有限公司增资的通知》（航空规划［２０１１］２３５号），决定对中航投资增资１００，０００万元，中航投资注册资本增加至２５０，０００万元。增资完成后，中航投资的股权结构如下表所示：

　　■

　　３、股权结构图

　　本次交易前，中航投资的股权结构如下：

　　■

　　４、参控股公司基本情况

　　（１）控股公司基本情况

　　截至本报告书签署日，中航投资控股四家子公司，分别为中航证券、中航期货、中航财务、中航租赁。其中，中航投资持有中航证券５７．７５％的股权；持有中航期货５３．８５％的股权；持有中航财务４４．５０％的股权，同时中航工业授权中航投资管理其持有的中航财务４７．１２％股权，中航投资实际控制中航财务表决权比例合计９１．６２％；持有中航租赁５２．５０％的股权。此外中航投资通过中航证券间接控股江南期货，通过中航租赁间接控股中航蓝景租赁（天津）有限公司。

　　（２）中航投资参股公司基本情况

　　截止本报告书签署日，中航投资的参股公司基本情况如下表所示：

　　■

　　三、置入资产的主要资产、主要负债及对外担保情况

　　１、主要资产情况

　　根据京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第０８９６号《审计报告》，截至２０１１年２月２８日，中航投资的资产总额５，０４７，２０２．３２万元，其主要资产分别是：拆出资金１，６２５，５４８．７７万元，占资产总额的３２．２１％；发放贷款和垫款１，１２９，１００．４９万元，占资产总额的２２．３７％；应收款项９０２，１５２．１１万元，占资产总额的１７．８７％；货币资金５７８，６１１．３４万元，占资产总额的１１．４６％，存放中央银行款项４５８，０７９．４１万元，占资产总额的９．０８％。以上五类资产合计占资产总额的９２．９９％。

　　２、主要负债情况

　　截至２０１１年２月２８日，中航投资的负债总额４，４１１，３２３．７５万元，其主要负债分别是：吸收存款２，９８２，５０８．５５万元，占负债总额的６７．６１％；短期借款８４９，８６６．６６万元，占负债总额的１９．２７％；长期借款２９２，９７９．８５万元，占负债总额的６．６４％。以上三类负债合计占负债总额的９３．５２％。

　　３、对外担保情况

　　２０１０年１０月８日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托股份有限公司向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司８５％股权及股东借款，上海重万置业有限公司８５％股权及股东借款。中航财务为上述合同提供金额为１００，０００万元的连带责任保证。

　　截至本报告书出具日，除上述情形外，中航投资及其子公司不存在对外担保事项。

　　四、置入资产最近三年主营业务发展情况

　　（一）主营业务概述

　　中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券、中航期货、中航租赁、中航财务分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。中航投资主营业务收入及业务分部情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）中航投资财务性股权投资业务情况

　　１、中航投资财务性股权投资业务概况

　　（１）长期股权投资

　　中航投资母公司主要经营财务性股权投资业务，主要投资于新材料、新技术、新能源等战略新兴产业领域，中航投资财务性长期股权投资如下：

　　单位：万元

　　■

　　近两年一期中航投资财务性长期股权投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（２）金融工具

　　中航投资母公司投资于部分上市公司，截至２０１１年２月２８日，中航投资母公司持有可供出售金融资产公允价值５９，８６８．６５万元。

　　２、中航投资母公司固定资产及无形资产情况

　　中航投资母公司主要履行管理及投资功能，固定资产较少，主要为视屏终端会议系统、办公网络集成系统及办公设备，中航投资母公司无无形资产。

　　（三）中航证券主营业务情况

　　１、中航证券主营业务概况

　　（１）证券经纪业务

　　中航证券近两年一期证券经纪业务情况如下：

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　　（２）投资银行业务

　　中航证券近两年一期投资银行业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　（３）中航证券自营业务

　　中航证券近两年一期自营业务收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（４）中航证券资产管理业务

　　中航证券近两年一期资产管理业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　２、主要业务资格

　　中航证券现拥有的主要业务资质如下：

　　（１）２０１０年５月１０日，中国证监会核发《经营证券业务许可证》（Ｚ３１９３６０００号），许可中航证券经营以下证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。该《经营证券业务许可证》有效期自２０１０年５月１０日至２０１３年５月１０日。

　　（２）２０１１年５月５日，国家外汇管理局颁发《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第ＳＣ２０１１１１号），准许中航证券按照批准范围经营外汇业务，经批准的外汇业务范围包括：外币有价证券经纪业务，有效期从２０１１年５月１６日至２０１４年５月１５日。

　　（３）２００６年至今，上海、深圳证券交易所确认中航证券为上证１８０交易型开放式指数基金等１３个基金的一级交易商资格。

　　（４）２０１０年４月１３日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字〔２０１０〕１２号文，同意中航证券成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人，结算参与人代码为１０００６４。

　　（５）２００８年５月７日，中航证券注册登记为保荐人。

　　（６）２００５年６月１３日，中国证监会以证监基金字〔２００５〕５３号文，核准中航证券开办开放式证券投资基金代销业务资格。

　　（７）２００３年９月２８日，中国证监会以《关于核准江南证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字〔２００３〕２０２号文），核准中航证券从事受托投资管理业务资格。根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》，自该办法实施之日起，前述受托投资管理业务资格自动变更为客户资产管理业务资格。

　　（８）２００３年２月８日，中国证监会以证监信息字〔２００３〕１号文，核准中航证券开展网上证券委托业务资格。

　　（９）２００４年６月２２日，中国外汇交易中心以中汇交发〔２００４〕１７２号文，批准中航证券参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。

　　此外，中航证券还具备中国证券业协会会员资格（会员代码：１３６１２０）、上海证券交易所会员资格（会员编号：００６７２）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：０００６５３）。

　　（四）江南期货主营业务情况

　　１、主营业务经营概况

　　江南期货主要经营期货经纪业务，江南期货近两年一期期货经纪业务情况如下：

　　■

　　２、主要业务资格

　　２０１０年８月３１日，中国证监会核发《经营期货业务许可证》（００００００５９３号），许可江南期货经营以下期货业务：商品期货经纪、金融期货经纪。

　　（五）中航期货主营业务情况

　　１、主营业务经营概况

　　中航期货主要经营期货经纪业务，中航期货近两年一期期货经纪业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、主要业务资格

　　中航期货现拥有的主要业务资质如下：

　　（１）２０１０年１２月１日，中国证监会核发《经营期货业务许可证》（许可证号３２２０００００），许可中航期货经营：商品期货经纪、金融期货经纪。

　　（２）２００８年１月４日，中国金融期货交易所出具《会员资格批准通知书》（中金所会准字〔２００７〕０６０号），批准中航期货中金所交易结算会员资格。

　　（３）２００７年１１月２８日，中国证监会出具《关于核准中航期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》（证监期货字〔２００７〕２７２号），核准中航期货金融期货经纪业务资格。

　　（４）２００７年１１月２８日，中国证监会出具《关于核准中航期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格的批复》（证监期货字〔２００７〕３１１号），核准中航期货金融期货交易结算业务资格。

　　（５）２０００年１１月３０日，郑州商品交易所出具《入会通知书》，接收中航期货成为上郑州商品交易所会员。

　　（６）１９９９年１２月２６日，上海期货交易所颁发《会员证书》（编号：０２７９９１２２６０３１１），接收中航期货成为上海期货交易所会员。

　　（六）中航租赁主营业务情况

　　１、中航租赁主营业务概况

　　中航租赁为融资租赁公司，主要经营融资租赁业务，除经营融资租赁业务以外，中航租赁还经营部分机电产品代理销售业务。中航租赁近两年一期主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、主要业务资格

　　中航租赁的主要业务资格为：

　　（１）商务部、国家税务总局批准的融资租赁从业资格（中航租赁被列为国内首批融资租赁试点企业）

　　（２）中华人民共和国医疗器械经营企业许可证（上海市食品药品监督管理局颁发）

　　（七）中航财务主营业务情况

　　１、中航财务主营业务概况

　　吸收中航工业集团成员单位存款是中航财务最主要的资金来源。中航财务为中航工业集团成员单位提供贷款和委托贷款服务。中航财务近两年一期信贷业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、主要业务资格

　　中航财务的主要业务资格如下：

　　（１）中国银监会颁发的金融许可证；

　　（２）中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证；

　　（３）中国人民银行颁发的全国银行间同业拆借市场资格。

　　五、置入资产的最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　根据经京都天华审计的财务报告，中航投资最近两年一期的财务状况如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　六、置出资产的评估情况

　　本次交易置出资产为上市公司所持有的三项长期股权投资：铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权以及宇华担保３３．３３％股权。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０１号《资产评估报告》，铁岭药用油股东全部权益价值为５，５３５．５３万元。该评估结果较铁岭药用油评估基准日母公司所有者权益４，８２８．０７万元增值为７０７．４７万元，增值率１４．６５％。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０２号《资产评估报告》，爱华宾馆股东全部权益价值为７，０１４．７１万元。该评估结果较爱华宾馆评估基准日所有者权益４，４４０．４９万元增值为２，５７４．３１万元，增值率５７．９７％。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０３号《资产评估报告》，宇华担保股东全部权益价值为２０，６３３．６２万元。该评估结果较宇华担保评估基准日母公司所有者权益１７，５２６．３５万元增值为３，１０７．２８万元，增值率１７．７３％。上市公司所持有的宇华担保３３．３３％的评估值为６，８７７．８７万元。

　　参照上述评估报告的结果，本次交易置出资产的评估值总额确定为１９，４２８．１１万元，上述评估结果尚待国务院国资委评估备案。

　　七、置入资产的评估情况

　　天健兴业以２０１１年２月２８日为评估基准日对中航投资１００％的股东权益进行了评估，评估结果尚待国务院国资委评估备案。

　　（一）评估概述

　　天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及中航投资１００％的股权在２０１１年２月２８日的市场价值进行了评估。本次评估最终采用收益法的评估结果，即中航投资１００％的股东权益在评估基准日２０１１年２月２８日的市场价值为６６４，８３９．９８万元。

　　（二）评估方法的选择

　　根据资产评估准则、企业价值评估指导意见（试行）及资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。基于以下原因，本次评估方法为收益法、成本法，未选择市场法：

　　１、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对中航投资进行整体评估。

　　２、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对中航投资进行整体评估。

　　３、未选择市场法评估：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对中航投资进行评估。

　　（三）成本法评估说明

　　１、成本法评估技术说明

　　成本法具体模型如下：

　　股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值

　　在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

　　（１）货币资金

　　对库存现金，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，按核实后的金额确定评估值。

　　（２）应收款项

　　（下转C7版）