证券时报多媒体数字报

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注：对于总议案９９．００进行投票视为对所有议案均表示相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对该议案下全部子议案进行表决，１．０１代表对议案一中子议案一进行表决，以此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次为准，即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

例如：投资者对上述总议案投同意票，其申报为：

（４）投票注意事项：

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用；

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月七日

附件２－１： 授权委托书

授权委托书

本人／本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席公司２０１１年度第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对各项议案代为行使表决权。

本人或本单位对本次会议各项议案的表决意见：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：２０１１年６月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次会议结束

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

注：１、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；２、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。

证券代码：６００７０５ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ北亚 编号：临２０１１－０１５

北亚实业（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１１年第五次董事会决定于２０１１年６月２７日召开公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。现将具体事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、股权登记日：２０１１年６月２０日

３、会议召开时间

现场会议时间：２０１１年６月２７日下午１４：００－１６：００

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年６月２３日、２４日及２７日每个交易日的上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００

４、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路８８号龙海世纪大酒店１２楼会议室

５、会议方式：

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股流通股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

６、提示公告

本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间为２０１１年６月１７日和２０１１年６月２２日。

公司董事会将在公告本通知的１０日内，公告与流通股股东的沟通情况。

７、会议出席对象

（１）截止２０１１年６月２０日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次相关股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。

二、本次相关股东会议审议事项

１、《关于公司实施股权分置改革的议案》

２、《关于公司与中国航空工业集团公司签署＜资产赠与协议＞的议案》

３、《关于提请股东会授权董事会全权办理２０１１年度股权分置改革有关事宜的议案》

议案的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

１、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。股权分置改革方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

２、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

为便于流通股股东主张权利，公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，为参加本次股权分置改革相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票操作流程见本通知第五项内容。

同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，公司董事会可以向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。本次征集投票权的具体程序见与本通知同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

３、流通股股东参加投票表决的重要性

（１）有利于保护自身利益；

（２）充分表达意愿，行使股东权利；

（３）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，则无论流通股股东股东是否参与了本次投票表决或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的公司股东，均需按本次相关股东会议表决结果执行。

４、表决权行使的方式

公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

（１）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

（２）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

（３）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

（４）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

四、现场会议登记办法

１、登记手续：

（１）符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、现行有效的公司营业执照复印件、法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

（２）符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人持股凭证和委托人股东帐户办理登记手续；

（３）异地股东可在登记时间采用信函或传真的方式进行登记，信封或传真文件上请注明“北亚集团２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”的字样，来信或传真需写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话并附上身份证及股票账户复印件。

２、登记时间：２０１１年６月２２日、２３日上午９：００—１２：００、下午１４：００－１７：００。

３、登记地点及送达地点：

地 址：哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层

联系人：王刚 李显丛

电 话：０４５１－８４８７８６６１／８４８７８６７６

传 真：０４５１－８４８７８６９７

邮 编：１５００１０

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

１、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月２３日、２４日及２７日每个交易日的上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：７３８７０５；投票简称：“北亚投票”

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次本次股权分置改革相关股东会议的议案序号，申报价格代表议案事项，本次相关股东会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

例如，投资者对《关于公司实施股权分置改革的议案》投同意票，其申报为：

（４）投票注意事项：

①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权的程序

公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

１、征集对象

本次投票权征集的对象为截止２０１１年６月２０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

２、征集时间

自２０１１年６月２１日至２０１１年６月２６日（每日９：００－１６：００）和２０１１年６月２７日（上午９：００－１２：００）。

３、征集方式

本次征集投票权为征集人自愿征集。

征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序

详见２０１１年６月７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

七、注意事项

１、参加现场会议的所有股东膳食、住宿及交通等费用自理；

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

附件１－１： 授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次相关股东会议议案的表决意见：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：２０１１年６月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：１、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字；２、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。）

附件１－２： 授权委托书

北亚实业（集团）股份有限公司

２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议董事会投票委托征集函

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神以及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关保护中小股东合法权益规定精神，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”或“公司”）董事会接受委托，负责办理股东大会暨股权分置改革相关股东会征集投票权委托事宜。

公司董事会就公司本次股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于２０１１年６月２７日召开的公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议议案的投票表决权。

中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次股权分置改革及重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会（以下简称“征集人”），仅对公司拟召开的相关股东会议审议的议案向公司全体流通股股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。 本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。

征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为；本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的职责，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；征集人已同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程和内部制度中的任何条款或与之产生冲突。。

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司

英文名称：ＢＥＩＹＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：Ｓ＊ＳＴ北亚

股票代码：６００７０５

法定代表人：王则瑞

董事会秘书：王则瑞

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街２７号

联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层

邮政编码：１５００１０

联系电话：０４５１－８４８７８６６１／８４８７８６７６

传真号码：０４５１－８４８７８６９７

电子信箱： ｂｅｉｙａ６００７０５＠１６３．ｃｏｍ

（二）征集事项

相关股东会议审议的：１、《关于公司实施股权分置改革的议案》；２、《关于公司与中国航空工业集团公司签署＜资产赠与协议＞的议案》；３、《关于提请相关股东会议及临时股东大会授权董事会办理本次股权分置改革事宜的议案》的投票权。

三、本次相关股东会议基本情况

１、会议召开时间

现场会议时间：２０１１年６月２７日下午１４：００－１６：００

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年６月２３日、２４日及２７日每个交易日的上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００

２、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路８８号龙海世纪大酒店１２楼会议室

３、会议审议事项：《关于公司实施股权分置改革的议案》；２、《关于公司与中国航空工业集团公司签署＜资产赠与协议＞的议案》；３、《关于提请相关股东会议及临时股东大会授权董事会办理本次股权分置改革事宜的议案》

股权分置改革方案需要分类表决通过，即除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

４、会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内进行网络投票。

有关召开本次相关股东会议基本情况详见公司董事会于２０１１年６月７日公告的《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，该通知公告登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

五、征集方案

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至２０１１年６月２０日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间：２０１１年６月２１日至２０１１年６月２６日（每日９：００－１６：００）和２０１１年６月２７日（上午９：００－１２：００）。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

（１）法人股东应通过挂号信函方式（信函以实际收到为准）或者委托专人送达的方式提供下列文件：

●现行有效的法人单位营业执照复印件；

●法定代表人身份证明文件原件；

●法定代表人身份证复印件；

●股东授权委托书原件，需由法定代表人签署，如系由法定代表人授权他人签署的，须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书；

●法人股东证券账户卡复印件

●２０１１年６月２０日交易结束后持股清单，需提供加盖托管营业部公章的原件。

注：请在以上所有文件上加盖法人股东公章及法定代表人签字 。

（２）个人股东应通过挂号信函方式（信函以实际收到为准）或者委托专人送达的方式提供下列文件：

●本人身份证复印件；

●证券账户卡复印件；

●本人签署的授权委托书原件，如系由本人授权他人签署的，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书；

●２０１１年６月２０日交易结束后持股清单，需提供加盖托管营业部公章的原件。

注：请股东本人在所有文件上签字。

行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及在文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

在２０１１年６月２７日１２：００之前以挂号信函（特快专递）或专人送达方式将上述完备证明文件送至公司董事会秘书处且符合本征集方案第（五）项“授权委托的规则”的授权委托有效。

股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达地址和收件人如下：

收件人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处

地 址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层

邮政编码：１５００１０

联系电话：０４５１－８４８７８６６１／８４８７８６７６

传 真：０４５１－８４８７８６９７

联系人：王刚 李显丛

第三步：由见证律师确认系有效委托

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审查。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）授权委托的规则

１、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（１） 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

（２） 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

（３） 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

（４） 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

２、其他

（１） 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的授权委托书为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

（２） 股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

（３） 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

（４） 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择两项及以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（５）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

征集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

附件１－３： 授权委托书

北亚实业（集团）股份有限公司

２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议董事会征集投票权的授权委托书

本单位／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》全文、《召开公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）登记时间截止之前，本单位／本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书的内容进行修改。本单位／本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨股改相关股东会；但除非在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销授权委托，否则对征集事项无投票权。

本单位／本人作为委托人，兹授权委托征集人代表本单位／本人现场出席于２０１１年６月２７日召开的北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本单位／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本单位／本人对北亚实业（集团）股份有限公司本次股东会议征集投票权事项的投票意见：

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

委托人持有股数： 股

委托人证券账号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照号）：

委托人联系电话：

委托人（法人股东须法人代表签字并加盖公章）：

签署日期：２０１１年 月 日

注：１、授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

２、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；

３、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。

北亚（实业）集团股份有限公司

独立董事关于公司股权分置改革方案之

独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北亚（实业）集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北亚（实业）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案，本着客观、公平、公正的原则，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

１、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

２、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

３、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

４、本人同意公司的股权分置改革方案。

独立董事

巴曙松 贺强 刘纪鹏

２０１１年６月１日