证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司

　　（住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层）

　　募集说明书签署日期：2011年6 月7 日

　　声明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　一、发行人债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末净资产为１７０，１７９．６２万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１，５３４．７７万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

　　四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，评定本期债券的信用等级为ＡＡ级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　六、本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。杭州士兰控股有限公司最近一年末经审计的总资产账面值为２２，４５９．２０万元，净资产账面值为２２，１５９．４５万元。截至２０１１年３月３１日，士兰控股对外担保余额累计为２．６１亿元（均系为士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保），对外担保占担保人２０１１年３月３１日账面净资产的比重为１１３．８４％；若考虑公司本次６亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其２０１１年３月３１日账面净资产的比重将为３７５．５６％。同时在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前持有发行人２０４，９３９，０７３股股份的市场价值远大于其账面净资产值，但担保人作为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

　　七、为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至２０１１年３月３１日，公司累计对外担保金额（均为对子公司担保）为１７，３００万元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例为１１．６１％。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。

　　八、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间内进行跟踪评级，并将于每年本公司年报公布后一个月内在上海证券交易所网站披露跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　　九、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　敬请注意，本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）核准情况及核准规模

　　２０１１年４月１１日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并于２０１１年４月２７日经公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年４月１２日、２０１１年４月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　经中国证监会于２０１１年５月３１日签发的“证监许可［２０１１］８３５号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过６亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：杭州士兰微电子股份有限公司。

　　债券名称：杭州士兰微电子股份有限公司２０１１年公司债券。

　　债券期限：５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　　发行总额：不超过６亿元（含６亿元）。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　　本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

　　发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。本公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　起息日：本期债券的起息日为２０１１年６月９日。

　　付息日：在本期债券的计息期间内，每年６月９日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息。

　　到期日：本期债券到期日为债券发行首日后５年，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后３年。

　　计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１１年６月９日至２０１６年６月８日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年６月９日至２０１４年６月８日，未回售部分债券的计息期限自２０１１年６月９日至２０１６年６月８日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１１年６月９日至２０１４年６月８日。

　　还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年６月９日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年６月９日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年６月９日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第１个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　担保情况：杭州士兰控股有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

　　债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。

　　承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）东方证券组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用概算：本次债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的２％。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１１年６月７日。

　　发行首日：２０１１年６月９日。

　　预计发行期限：２０１１年６月９日至２０１１年６月１３日，共３个工作日。

　　网上申购日：２０１１年６月９日。

　　网下发行期限：２０１１年６月９日至２０１１年６月１３日。

　　２、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：杭州士兰微电子股份有限公司

　　法定代表人：陈向东

　　住所：浙江省杭州市黄姑山路４号

　　办公地址：浙江省杭州市黄姑山路４号

　　联系电话：０５７１－８８２１０８８０

　　传真：０５７１－８８２１０７６３

　　联系人：陈越、马良

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：潘鑫军

　　住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

　　办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　　联系电话：０２１－６３３２５８８８

　　传真：０２１－６３３２６９１０

　　项目主办人：胡刘斌？ 陈晖

　　项目组人员：汪佳佳、何登极、刘传运、方慧敏

　　（三）分销商

　　名称：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　　办公地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６层６０８

　　联系电话：０１０－５９３５５４９９

　　传真：０１０－６６５５３６９１

　　联系人：潘辉

　　（四）分销商

　　名称：财通证券有限责任公司

　　法定代表人：沈继宁

　　住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

　　办公地址：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１室

　　联系电话：０２１－６８８８６２２５

　　传真：０２１－６８８８６００５

　　联系人：袁丁

　　（五）发行人律师

　　名称：国浩律师集团（杭州）事务所

　　负责人：吕秉虹

　　住所：浙江杭州杨公堤１５号国浩律师楼

　　联系电话：０５７１－８７９６５９７２

　　传真：０５７１－８５７７５８８８

　　经办律师：徐旭青、金春燕

　　（六）会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　住所：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４层

　　联系电话：０５７１－８８２１６７３５

　　传真：０５７１－８８２１６８８０

　　经办注册会计师：程志刚、郑俭、倪国君

　　（七）担保人

　　名称：杭州士兰控股有限公司

　　法定代表人：陈向东

　　住所：杭州滨江区创业路１号９幢４１６室

　　联系电话：０５７１－８７１７４９７９

　　传真：０５７１－８７１７４９９６

　　联系人：杨曙光

　　（八）资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　　联系电话：０２１－５１０３５６７０

　　传真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

　　评级人员：杨文鹏？ 臧晓娜

　　（九）债券受托管理人

　　名称：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：潘鑫军

　　住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

　　联系电话：０２１－６３３２５８８８

　　传真：０２１－６３３２６９１０

　　联系人：刘丽、樊林爽

　　（十）保荐机构（主承销商）收款银行

　　账户名称：东方证券股份有限公司

　　开户银行：兴业银行上海分行营业部

　　银行账户：２１６２００１００１００１７０７５６

　　联系电话：０２１－６３３２５８８８

　　传真：０２１－６３３２６９１０

　　联系人：刘丽、樊林爽

　　（十一）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　（十二）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－５８７５４１８５

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　　第二节 担保事项

　　一、担保人基本情况

　　（一）担保人概况

　　１、公司名称：杭州士兰控股有限公司

　　２、注册资本：１３，１００万元人民币

　　３、住所：杭州滨江区创业路１号９幢４１６室

　　４、法定代表人：陈向东

　　５、经营范围：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。

　　（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华浙分审字［２０１１］第Ａ０１４０号），士兰控股最近一年主要财务数据和指标如下表：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　(下转C11版)