证券时报多媒体数字报

　　(上接C10版)

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　净资产收益率＝净利润／期末净资产

　　（三）担保人资信情况

　　士兰控股目前的资信状况良好。报告期内士兰控股未向银行借款，未申请银行授信额度，银行也未对其进行信用评级。

　　（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

　　截至２０１１年３月３１日，士兰控股对外担保余额为２６，１００．００万元，均为对士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保。对外担保占担保人２０１１年３月３１日账面净资产的比重为１１３．８４％；若考虑公司本次６亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其２０１１年３月３１日账面净资产的比重将为３７５．５６％。

　　（五）偿债能力分析

　　截至２０１１年３月３１日，士兰控股总资产达到２３，７２３．７３万元，资产负债率为３．３６％，流动比率与速动比率分别为７．４１和７．４１，各项财务指标良好。截至２０１１年３月３１日，士兰控股持有发行人２０４，９３９，０７３股股份，占发行人股份总数的４７．２１％。以２０１１年３月３１日公司收盘价计算，该股份市值为４１．２１亿元（士兰控股投资账面值为１．１９亿元），账面增值４０．０２亿元。士兰控股账面净资产２．２９亿元加上其持有的士兰微股票的增值４０．０２亿元后的净值为４２．３１亿元，相对于本期的６亿元公司债券，具有较好的偿债能力。但担保人作为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）本期债券的种类、数额

　　本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币６亿元。

　　本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。

　　（二）本期债券的到期日

　　本期债券到期日为债券发行首日后５年，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后３年。

　　（三）保证的方式

　　保证人为债券发行人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（四）保证责任的承担

　　如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

　　（五）保证范围

　　保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　　（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

　　（七）保证的期间

　　保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　　（八）债券的转让或出质

　　本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人。

　　（十）加速到期

　　在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　１、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

　　对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

　　（１）在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，决定是否同意相关解决方案，及／或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　（２）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

　　２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

　　（１）受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　　（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

　　（３）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　（４）受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露。

　　详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

　　第三节 评级情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，ＡＡ级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　鹏元资信评定本期债券信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　士兰控股为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

　　（三）评级报告的基本观点和关注

　　１、基本观点

　　（１）我国集成电路和半导体分立器件长期保持高速增长，产业分布比较集中，未来市场空间巨大；

　　（２）我国ＬＥＤ产业链初具规模，世博、奥运、亚运带动中国显示屏市场稳定增长，市场未来潜力巨大；

　　（３）公司集成电路、分立器件和ＬＥＤ制造三大业务并行发展，在国内市场具备较强竞争力；

　　（４）伴随着行业高增长，公司主营业务收入增长较快，盈利能力强；

　　（５）公司负债水平不高，短期偿债压力不大，债务安全性高。

　　２、关注

　　（１）ＬＥＤ产品利润率水平较高，但随着新竞争者的加入，行业内竞争越来越激烈，将给公司带来一定的经营压力；

　　（２）未来公司项目的资金投入水平较高，公司存在一定的资金压力。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，杭州士兰微电子股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，杭州士兰微电子股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与杭州士兰微电子股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如杭州士兰微电子股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杭州士兰微电子股份有限公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对杭州士兰微电子股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送杭州士兰微电子股份有限公司及相关部门。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　　（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市

　　发行人前身为杭州士兰电子有限公司，成立于１９９７年９月２５日，由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人以现金方式共同出资组建，注册资本为３５０万元。

　　２０００年４月１０日，士兰电子以未分配利润转增注册资本，注册资本增至１，５００万元。同年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【２０００】２１号文批准，以２０００年７月３１日为审计基准日，根据经审计的净资产值按１：１的比例折为等额股份，士兰电子采取变更设立方式，设立杭州士兰微电子股份有限公司。

　　２０００年１０月２８日，公司完成工商登记手续并领取企业法人营业执照，股本总额为７，５０２万元。发行人成立时，股东持股情况如下：

　　■

　　２００３年２月１９日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００３】１２号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了２，６００万股人民币普通股（Ａ股）股票。发行后，公司股本总额增加至１０，１０２万元。公司２，６００万股人民币普通股于２００３年３月１１日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。发行人上市时，股东持股情况如下：

　　■

　　（二）上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

　　１、重大股权变动情况

　　（１）２００４年转增股本

　　２００４年４月２日，公司２００３年年度股东大会决议，以２００３年末总股本１０，１０２万股为基数，以资本公积金向全体股东按１０：１０的比例转增股本，共计转增１０，１０２万股。本次转增后，公司总股本由１０１，０２０，０００股增至２０２，０４０，０００股。

　　（２）２００５年股权转让

　　２００４年１月８日，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，以其持有的士兰微６４．３４％股权（转增后的股数为１３，０００万股）及现金１００万元出资设立杭州欣源投资有限公司。２００４年１１月５日，经中国证券监督管理委员会证监公司字【２００４】７６号文批准，豁免陈向东等七人以所持士兰微股权出资设立杭州欣源投资有限公司而应履行的要约收购义务。

　　２００４年１２月３１日，陈向东等七人将其持有的１３，０００万股未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司，股份性质变更为境内未上市流通法人股，公司股份总数未发生变化。

　　２００５年４月８日，士兰微完成股权的工商变更登记。此次股权变动后，杭州欣源投资有限公司持有士兰微１３，０００万股，占股份总数的６４．３４％，成为士兰微的控股股东。２００５年１２月１９日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。

　　（３）２００５年股权分置改革

　　２００５年１０月２４日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，公司流通股股东每持有１０股流通股获得原非流通股股东支付的３．６股对价股份。股权分置改革工作完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　（４）２００６年转增股本、股票分红

　　２００６年４月１８日，２００５年年度股东大会决议，以２００５年年末总股本２０，２０４万股为基数，向全体股东每１０股派送股票股利２．２股（每股面值１元），以资本公积金向全体股东每１０股转增７．８股。实施后，公司总股本由２０，２０４万股增加到４０，４０８万股。

　　（５）２００７年股权激励

　　２００６年１２月２５日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了实施股票期权激励计划的方案，士兰控股按照股权分置改革时的承诺，对公司经营团队和科技人员实施股权激励。２００７年１月，士兰控股将９，６１０，７２９股公司股份过户给公司经营团队和科技人员。本次过户完成后，士兰控股还持有公司股份２１７，９４９，９２１股（占公司总股本的５３．９４％）。

　　（６）２００８年股权激励

　　２００８年３月２２日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了继续实施股票期权激励计划的方案，士兰控股按照股权分置改革时的承诺，对公司经营团队和科技人员继续实施股权激励。２００８年７月，士兰控股将２，３２１，４５４股公司股份过户给公司经营团队和科技人员。本次过户完成后，士兰控股还持有公司股份２１５，６２８，４６７股（占公司总股本的５３．３６％）。

　　（７）２０１０年非公开发行Ａ股

　　公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１月１０日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议，并于２０１０年１月２８日召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的相关议案。２０１０年８月１１日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司本次发行申请。２０１０年８月２５日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１１５３号），核准士兰微非公开发行不超过６，０００万股新股。２０１０年９月８日，发行人以２０元／股向８家投资者非公开发行３，０００万股Ａ股，发行人股本总额由４０，４０８万元增加到４３，４０８万元。

　　２、最近三年一期重大资产重组情况

　　最近三年一期，发行人没有发生过重大资产重组。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１１年３月３１日，公司股本结构如下：

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　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　１、截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　　股份数量单位：股

　　■

　　２、截至２０１１年３月３１日，公司前十名无限售条件股东持股情况：

　　■

　　三、发行人的组织结构

　　（一）发行人的组织结构图

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

　　■

　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　截至２０１１年３月３１日，本公司的重要权益投资情况如下：

　　■

　　■

　　注：［１］友旺电子的股权比例为１．８７５％，士兰明芯的股权比例为０．６２５％；

　　［２］Ｓｉｌａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ的股权比例为１５％，Ｕｎｉｄｕｘ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｌｔｄ的股权比例为１０％，杭州玄同电子有限公司的股权比例为１０％；

　　［３］自然人张伟峰的股权比例为１４．６３４％；

　　［４］自然人江强、黄景江的股权比例分别为８．８％和１．２％；

　　［５］士兰集成的股权比例为１０％；

　　［６］士港科技系发行人于２００４年４月２１日经商务部商合批【２００４】１５５号《商务部关于同意设立士港科技有限公司的复函》同意，投资１０万美元在香港设立的有限责任公司；２００５年１０月２４日，经商务部【２００５】商合港澳企证字第ＨＭ０２７５号《批准证书》批准，发行人对士港科技的投资从１０万美元追加至１００万美元；２００６年４月４日，经商务部【２００６】商合境外投资证字第０００３３３号《批准证书》批准，发行人对士港科技的投资从１００万美元追加至３００万美元。截至２０１１年３月３１日，发行人实际已向该公司出资２００万美元；

　　［７］士兰美国系发行人于２００５年１０月１７日经商务部【２００５】商合境外企证字第０００６２２号《批准证书》批准，投资２００万美元在美国加利福尼亚州设立的股份有限公司。截至本募集说明书签署之日，发行人实际已向该公司出资２００万美元；

　　［８］士兰Ｂ．Ｖ．Ｉ系发行人于２００６年３月１５日经商务部【２００６】商合境外投资证字第００２３７号《批准证书》批准，投资３００万美元在英属维尔京群岛设立的股份有限公司；２００８年１月３１日经商务部【２００８】商合境外投资证字第０００２３２号《批准证书》批准，发行人向士兰Ｂ．Ｖ．Ｉ的投资增加至８００万美元。截至本募集说明书签署之日，发行人实际已向该公司出资４６５万美元；

　　［９］士兰明芯持有的股权比例为１０％。成都士兰注册于２０１０年１１月１８日，注册资本为２亿元人民币，截至２０１１年３月３１日，实收资本为６，０００．００万元。

　　［１０］自然人李文杰、刘建江、陈浩、杨海峰的股权比例分别为８％、４．５％、２％和２％，士兰控股的股权比例为７３．５０％。

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　发行人的控股股东为杭州士兰控股有限公司，实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。自２００８年以来，发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　除发行人的控股股东和实际控制人外，不存在其他持有发行人５％以上股份的股东。

　　（一）发行人控股股东基本情况

　　■

　　士兰控股的前身为杭州欣源投资有限公司，成立于２００４年１２月１４日。２００４年１月８日，公司发起人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，以其持有士兰微６４．３４％的股权（转增后的股数为１３，０００万股）及现金１００万元出资设立杭州欣源投资有限公司。欣源投资成立后，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别持有其１７．４０％、１６．９０％、１６．９０％、１６．９０％、１６．９０％、７．５０％、７．５０％的股权。

　　２００５年１２月１９日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。

　　（二）发行人实际控制人基本情况

　　发行人实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年３月３１日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至２０１１年３月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员简介

　　董事长 陈向东：男，中国国籍，汉族，１９６２年２月出生，中共党员，大学本科。现任士兰集成、士兰明芯、美卡乐、士兰光电、士腾科技、士景电子董事长，成都士兰、博脉科技、上海士虹执行董事，士兰美国、士兰Ｂ．Ｖ．Ｉ董事，士港科技董事；友旺电子、友旺科技副董事长；士兰控股、士鹏科技董事长，士兰创投、士兰咨询执行董事。

　　副董事长、总经理 郑少波：男，中国国籍，汉族，１９６５年１月出生，中共党员，硕士。现任士兰光电、士腾科技、士港科技董事，深兰微执行董事，士兰集成、士兰明芯、士景电子监事；士兰控股董事，士兰创投监事。

　　副董事长 范伟宏：男，中国国籍，汉族，１９６２年１２月出生，中共党员，大学本科。现任士兰集成董事、总经理，士兰明芯、士兰光电董事；成都士兰总经理；士兰控股董事。

　　董事 江忠永：男，中国国籍，汉族，１９６４年８月出生，大学本科。现任士兰明芯、美卡乐董事、总经理，士兰集成董事；成都士兰监事；士兰控股董事。

　　董事 罗华兵：男，中国国籍，汉族，１９６３年１０月出生，大学本科。现任友旺电子、友旺科技董事、总经理，士兰集成、天水华天监事；士兰控股董事、澳之品执行董事、总经理，玛斯特执行董事、总经理。

　　董事 李志刚：男，中国国籍，汉族，１９６４年１０月出生，大学本科。现任深兰微、士港科技总经理。

　　独立董事 钟晓敏：男，中国国籍，汉族，１９６３年６月出生，中共党员，博士，教授。浙江财经学院副校长，兼任上海财经大学硕士生导师，中南财经政法大学博士生导师，中国财政学会理事，浙江省预算会计研究会常务理事，浙江省委政策研究室特聘研究员，杭州市决策咨询委员会委员，杭州市人大财经委专家组副组长。现兼任财通证券、锅炉集团独立董事。

　　独立董事 汪炜：男，中国国籍，汉族，１９６７年８月出生，博士。浙江大学教授，博士生导师，教育部“新世纪优秀人才”入选者。浙江大学经济学院副院长，浙江大学金融研究院（浙江省金融研究院）执行院长，“国家９８５创新基地、教育部重点研究基地”浙江大学民营经济研究中心（ＣＲＰＥ）副主任。兼任浙江省证券与上市公司研究会副会长、浙江省经济学会常务理事、台湾财务工程学会高级顾问等职。

　　独立董事 仇佩亮：男，中国国籍，汉族，１９４４年１０月出生。浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任中国电子学会信息论专业委员会副主任，浙江大学学报工学版编委。

　　独立董事 裴长洪：男，中国国籍，汉族，１９５４年５月出生，中共党员，博士。中国社会科学院经济研究所研究员、博士导师、所长。现兼任杭州解百股份有限公司独立董事。

　　独立董事 金小刚：男，中国国籍，汉族，１９６６年１２月出生，博士后。浙江大学宁波理工学院信息科学与工程分院副院长。

　　监事会主席 宋卫权：男，中国国籍，汉族，１９６８年１２月出生，大学本科。现任公司设计所所长，公司芯片设计技术负责人；士景电子董事，上海士虹监事；士兰控股监事，士鹏科技董事，君嬴电子董事长。

　　监事 陈国华：男，中国国籍，汉族，１９６３年８月出生，大学本科。现任深兰微监事；友旺科技副总经理；士兰控股监事。

　　职工代表监事 胡铁刚：男，中国国籍，汉族，１９７８年１０月出生，大学本科。现任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。

　　财务总监、董事会秘书 陈越：男，中国国籍，汉族，１９７０年１月出生，硕士。现任士兰光电、士腾科技、博脉科技监事，士兰美国财务负责人。

　　副总经理 王海川：男，中国国籍，汉族，１９５２年１０月出生，大学专科。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　■

　　本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　（四）董事、监事、高级管理人员薪酬及持有发行人股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员的报酬系根据公司的实际经营情况确定，其中董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。２０１０年公司董监高从公司领取的报酬总额及截至２０１１年３月３１日的持股情况如下：

　　■

　　六、公司所从事的主要业务及主要产品用途

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司主要从事集成电路、分立器件及ＬＥＤ三大类业务产品的设计、制造与销售业务，属于制造业中的电子元器件制造业。

　　（二）公司主要产品用途

　　公司三大类业务产品按七大产品线进行规划、管理和运行：１、电源与功率驱动产品线；２、数字音视频产品线；３、ＭＣＵ产品线；４、混合信号与射频产品线；５、安防监控产品线；６、分立器件产品线；７、ＬＥＤ器件产品线。主要产品用途如下：

　　■

　　（三）公司主营业务基本情况

　　１、发行人最近三年一期主营业务收入构成（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　２、发行人最近三年一期主要产品产能、产量、销量情况

　　母公司士兰微是一家纯芯片设计企业，没有常规意义上的大宗原材料采购，采用轻资产运行模式，其业务开展以委托加工的方式进行，实行以销定产。产品经过设计研发→芯片制造→芯片测试→电路封装→成品测试→销售等流程。其中产品设计研发由士兰微完成；芯片制造委托士兰集成和外部专业的芯片代工厂完成；产品封装委托外部专业的代工厂完成。

　　（１）集成电路

　　对于集成电路产品而言，因母公司士兰微为纯芯片设计企业，产品经圆片制造后需进行委托封装成电路方对外销售，其销售情况根据市场需求进行调整，决定是否进行封装。因而，其产量数据为根据委托代工后检测入库的数据。

　　母公司士兰微集成电路产量、销量情况

　　■

　　集成电路产品的生产能力主要体现为公司两大制造主体之一的士兰集成的芯片生产能力。报告期内，士兰集成公司电路产品的生产、销售情况如下：

　　■

　　（２）分立器件

　　对于分立器件产品，公司分立器件产品主要由士兰微设计，子公司士兰集成生产、制造。母公司士兰微从士兰集成采购器件芯片后，一般不再进行生产加工而直接用于销售，因而器件产品的生产情况主要体现于子公司士兰集成的生产能力。

　　■

　　（３）ＬＥＤ产品

　　发行人ＬＥＤ产品的研发、生产和销售由士兰明芯独立进行，报告期内士兰明芯主要产品的生产情况如下：

　　单位：（百万颗）

　　■

　　注：士兰明芯近一半的外延片为外购，由于目前外延片供应较为紧张，且新增的自产外延片的产能尚未释放，造成一季度生产产能利用率低于２０１０年的平均水平。产销率低于２０１０年平均水平的主要原因系士兰明芯产品的主要应用领域户内外彩屏市场一季度为市场淡季。

　　第五节 发行人的资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司拥有的银行授信总额为１９４，３７０万元人民币，其中已使用银行贷款授信额度５２，０００万元、银行承兑汇票授信额度４，５１０万元，未使用授信余额１３７，８６０万元，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

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　　二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　　三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况

　　１、债券发行以及偿还情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人未发行过债券。

　　２、短期融资券发行及偿还情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人未发行过短期融资券。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为６亿元，占公司截至２０１１年３月３１日的合并资产负债表中净资产的比例为３５．２６％，未超过本公司净资产的４０％。

　　五、最近三年一期公司的主要财务指标

　　■

　　注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　第六节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）母公司口径主要财务指标

　　■

　　（二）合并报表口径主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息支出

　　５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　（三）近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　１、净资产收益率计算公式

　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

　　■

　　其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　２、每股收益计算公式

　　基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ／Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

　　公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　（四）最近三年及一期非经常性损益

　　单位：人民币万元

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　　二、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

　　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

　　１、相关财务数据的基准日为２０１１年３月３１日；

　　２、假设本期债券的募集资金净额为６亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　３、假设本期债券募集资金净额６亿元计入２０１１年３月３１日的资产负债表；

　　４、假设本期债券募集资金６亿元中，约３亿元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余约３亿元用于补充公司营运资金；

　　５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债权益变化。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　（一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

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　　（二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

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　　第七节 募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会十九次会议审议通过，并经公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过６亿元的公司债券。

　　二、本次募集资金运用计划

　　经本公司第四届董事会十九次会议审议通过，并经２０１１年度公司第一次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

　　本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约３亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体使用计划如下：

　　１、偿还银行借款

　　单位：万元

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　　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　　２、补充公司流动资金

　　单位：万元

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　　与单纯从事芯片设计的公司不同，发行人同时拥有芯片设计、芯片制造、芯片及电路测试等多项业务。公司产品种类较多，日常经营对资金需求较高，需要持有大量现金储备用于主营业务的发展。随着发行人不断提高产能、产量，不断加大技改、研发力度，公司对流动资金的需求越来越大，公司本次发行债券并拟用募集资金补充流动资金，有助于公司更快的实现扩大产销规模，降低经营风险。

　　其中，士兰微补充流动资金主要系（１）公司完成重点新产品开发计划、即将投放市场，从而增加对流动资金的需求；（２）公司电路产品从备货到销售周期较长、品种规格较多、分立器件产销规模扩大而相应增加对周转资金的需求。士兰集成补充流动资金主要系因士兰集成扩充产能规模和原材料价格上涨，公司因此加大原材料采购、扩大材料备货，抵抗原材料价格上涨带来的经营风险，从而增加对流动资金的需求。

　　三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构

　　本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至２０１１年３月３１日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９３．２０％，非流动负债占负债总额的比例为６．８０％。

　　从发行人合并报表口径来看，截至２０１１年３月３１日，发行人银行借款总额为５４，６８２．６７万元，其中短期银行借款和一年到期的长期银行借款合计为５３，９８２．６７万元，占银行借款总额的比例为９８．７２％；长期银行借款余额为７００．００万元，占银行借款总额的比例为１．２８％。

　　不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行６亿元，并假设募集资金中３亿元偿还短期银行贷款、剩余资金用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为４６．４８％，下降４６．７２个百分点。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）提升公司短期偿债能力

　　以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中约３亿元用于偿还债务、剩余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．５８增加至发行后的２．９３。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　（三）有利于提高公司经营的稳定性

　　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　（四）满足公司流动资金需求，有利于公司业务发展目标的实现

　　报告期内，公司主营业务保持了快速增长。２００８年、２００９年和２０１０年，公司主营业务收入分别为９３，１６９．８４万元、９５，７８４．５８万元和１５１，７９９．９７万元。根据公司的业务发展规划，预计２０１１年将实现营业总收入２０亿元左右，较２０１０年增加约５亿元，其中根据２０１０年集成电路和分立器件产品收入占比（约７４％）情况测算，集成电路和分立器件增加收入约３．７亿元。经过前几年产业结构的调整，２０１０年公司步入稳定发展阶段，因此以２０１０年公司资产周转率（应收账款周转率为５．１７次／年、存货周转率为４．２次／年、应付账款周转率为５．１次／年），并根据２０１０年集成电路和分立器件综合毛利率（约３０％）初步测算，公司因产能、产量提高，增加集成电路和分立器件营业收入约３．７亿元，所需补充的流动资金金额约为８，２４５万元／年(计算公式：补充流动资金＝应收账款占用发行人资金＋存货占用发行人资金－发行人应付账款占用供应商资金＝３．７亿元÷５．１７＋３．７亿元×（１－３０％）÷４．２－３．７亿元×（１－３０％）÷５．１＝０．８２４５亿元。)，５年约４．１２亿元。考虑到未来五年公司业务发展需要，流动资金需求将更大。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行５年期债券募集资金解决约３亿元的流动资金需求。

　　综上所述，本次发行公司债券，将有效地优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本并促进公司的健康发展。

　　第八节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　１、杭州士兰微电子股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年第一季度报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书；

　　３、法律意见书；

　　４、资信评级报告；

　　５、中国证监会核准本次发行的文件；

　　６、杭州士兰微电子股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

　　７、杭州士兰微电子股份有限公司公司债券受托管理协议；

　　８、担保合同和担保函。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2011年6月7日