证券时报多媒体数字报

黑龙江圣方科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

（上接C19版）

２、不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

３、在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生利益冲突。在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

４、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

５、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”

北京新华联房地产开发有限公司所开发的项目均已完工，无正在开发项目，并已于２０１０年１１月２日经北京市工商行政管理局核准注销工商登记；北京香格里拉房地产开发有限公司自设立以来未实际从事过房地产开发业务，且新华联控股及其一致行动人、实际控股人已承诺该公司以后不再从事房地产开发经营业务。

２、关联交易

本次交易前，公司与新华联置地、新华联控股及其控制的关联方未发生关联交易。

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１号和ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００５２－１ 号审计报告，本次交易前，新华联置地与新华联控股及其控制的关联方发生的关联交易主要有：

１、关联交易

（１）采购商品及接受劳务

单位：元

（２）租赁情况

单位：元

（３）提供资金

单位：元

（４）关联担保情况

单位：元

（１）新华联恒业以新华联大厦的土地及房产为其最终控制方新华联控股在交通银行股份有限公司北京东单支行１５，０００万元的借款进行抵押，最高额抵押合同编号为０６７１００５７，借款期限为２００７年３月３０日至２０１４年１１月２０日，经北京首佳房地产评估有限公司评估，评估价值为２１，０１３万元，房产证号为京房权证朝其０４字第００８９１号，土地证号为京朝国用（２００３出）字第０１７５号。

（２）根据新华联伟业２００９年７月２１日与中国银行股份有限公司北京通州支行签署的借款合同及抵押合同，新华联伟业以十里堡北里２８号院１号楼全部房地产作为抵押向中国银行股份有限公司北京通州支行借款４０，０００．００万元，借款期限自２００９年８月４日至２０１９年８月２日。新华联控股对该项贷款提供连带责任保证，担保合同编号为２００９０１３ＲＧＢ００２，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１０年新华联伟业已归还其中４，０００万元。

（３）本公司子公司黄山市金龙房地产开发有限公司以开发的黄山市徽州区黄山纳尼亚小镇项目国有土地使用权做为抵押物，并由新华联置地提供连带责任保证，向中国工商银行股份有限公司黄山屯溪支行借款１亿人民币，借款期限为２０１０年３月１１日至２０１３年３月８日。

２、关联方往来余额

（１）关联方预付账款

单位：元

（２）关联方其他应收款

单位：元

（３）关联方应付账款

单位：元

（４）关联方其他应付款

单位：元

（５）关联方预收账款

单位：元

（七）本次发行对公司的高管人员的影响

２００９年１１月１６日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关于选举公司董事的议案》，鉴于公司现任董事会的任期已于２００８ 年５ 月３１ 日到期届满。持有公司２８％股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，提请进行换届选举公司新一任董事会，并提名杨志国、骆新都二位为独立董事候选人，提名傅军、胡章鸿、李红旗、熊学峰、白玉书、龚鹏、李向文七位为董事候选人。

２００９年１１月１６日，本公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于选举公司监事的议案》，鉴于公司现任监事会的任期已于２００８ 年５ 月３１ 日到期届满。持有公司２８％股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，提请进行换届选举公司新一任监事会，并提名李光和、张荣两位为监事候选人。

２００９年１２月２４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

２００９ 年１２月２４ 日，本公司召开职工代表大会，经民主选举，推选出杨云波、王玉京、李宝山等３ 名职工监事与公司２００９ 年第一次临时股东大会选举产生的２名非职工监事共同组成公司新一任监事会。

２００９年１２月２４日，本公司召开第六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于选举傅军先生担任公司董事长的议案》、《关于聘任胡章鸿先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任付烜先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任刘德龙先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任杭冠宇先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任吴一平女士担任公司财务负责人的议案》和《关于指定副总经理杭冠宇先生代行董事会秘书职责的议案》。

２０１１年４月２７日，公司第六届十八次董事会通过了聘请刘华明为公司的财务总监，解聘付烜和刘德龙先生副总经理的议案。

２０１１年５月１２日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了选举傅军、丁伟、李建刚、冯建军、胡章鸿、张建、骆新都、阎小平、胡金亮为公司新一届董事，选举李光和、吴一平为监事，与职工代表监事晏庚清组成新一届监事会。

２０１１年５月１３日，公司七届一次董事会选举傅军为董事长，丁伟和李建刚为副董事长，聘请胡章鸿为公司总经理、杭冠宇为公司董事会秘书，聘请李建刚、杭冠宇、党生、李妮妮、杨云峰和闫朝晖为公司副总经理，刘华明为公司财务总监。

２０１１年５月１３日，公司七届一次监事会会选举李光和为监事会主席。

四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

１、拟购买资产审计机构

２、上市公司审计机构

（四）评估机构

五、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：黑龙江圣方科技股份有限公司

联系地址：北京朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１６层

联系人：钟丽

电话：０１０－６５８５７９００

传真：０１０－６５０８８９００

（二）备查文件目录

１、中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４８号）、《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４９号）；

２、信永中和会计师事务所有限公司出具的验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１３）；

３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件；

４、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

５、北京市德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；

６、《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

７、本次重组其他相关材料。

黑龙江圣方科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月３日

证券代码：０００６２０ 证券简称：*ＳＴ圣方 公告编号：２０１１－０２２

黑龙江圣方科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项

及履行情况公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年４月１５日，黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“圣方科技”或“本公司”）收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４８号），核准本公司本次发行股份购买资产。

根据《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）及其实际控制人傅军先生，北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）、北京合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海投资”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”），北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）等各方，以及中介结构做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

特此公告。

黑龙江圣方科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月３日

证券代码：０００６２０ 证券简称：*ＳＴ圣方 公告编号：２０１１－０２３

黑龙江圣方科技股份有限公司

恢复上市进展公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

由于公司２００３年度、２００４年度、２００５年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于２００６年３月２０日起连续停牌，自２００６年４月３日起暂停上市至今。公司已于２００７年５月１４日向深圳证券交易所提出恢复上市申请，深圳证券交易所于２００７年５月２１日正式受理申请。截至２０１１年６月３日，公司恢复上市工作进展如下：

１、２００９年１２月２２日，公司相关股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革方案》。２００９年１２月２４日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的有关议案。２０１１年４月１５日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４８号），核准公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４９号）核准豁免新华联控股有限公司因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

２、公司分别于２０１１年５月２５日和２６日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户登记证明文件，公司部分非流通股东进行了股权转让过户登记手续。本次股权过户后，首钢控股有限责任公司不再持有本公司股份，新华联控股有限公司持有本公司法人股共计８７，２５５，６００股，占公司总股本的２８％，成为公司实际控股股东。

３、２０１１年６月２日，公司实施股权分置改革，由新华联控股有限公司垫付６０，１９２，０００股作为本次股权分置改革的支付对价。至此，公司的股权分置改革实施完毕。自２０１１年６月２日起，公司股票简称由“Ｓ＊ＳＴ圣方”变更为“＊ＳＴ圣方”，股票代码“０００６２０”保持不变。

４、公司本次发行股份购买的资产为新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司合计持有的新华联置地１００％的股权，２０１１年４月２２日，上述股权办理完股权过户手续，新华联置地名下全部资产整体注入本公司。上述发行的股份于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续，公司重大资产重组实施完毕。

目前公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。

特此公告。

黑龙江圣方科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月３日